TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Mar 18, 2020

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并

烟台泰和新材集团有限公司及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

康达股重字［2020］第 0008 号

二〇二〇年三月

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北京市康达律师事务所 关于烟台泰和新材料股份有限公司

吸收合并烟台泰和新材集团有限公司 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二）

康达股重字[2020]第0008号

致：烟台泰和新材料股份有限公司

本所受泰和新材的委托，担任公司本次合并及发行股份购买资产并募集配套 资金事项的特聘专项法律顾问，本所已就公司本次重组出具了康达股重字[2020] 第 0004 号《北京市康达律师事务所关于关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收 合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》和康达股重字[2020]第 0005 号《北京市康达律师事务所关于 烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“原法 律意见书”），并随公司本次重组的其他文件一同在深圳证券交易所网站上公告； 本所已就公司本次重组停牌前 6 个月至《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并 烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》披露日止（自 2019 年 5 月 24 日至 2020 年 1 月 20 日）相关人员买卖泰和 新材股票进行核查并出具了康达法意字[2020]第 0116 号《北京市康达律师事务 所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发 行股份购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行 为的专项法律意见书》，并随公司相关人员买卖泰和新材股票资产报告等其他文 件一同在深圳证券交易所网站上公告；本所已就深圳证券交易所 2020 年 2 月 5

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日出具的《关于烟台泰和新材料股份有限公司的重组问询函》相关法律问题进行 核查并出具了《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于烟台泰和新材 料股份有限公司的重组问询函>之回复意见》，并随公司关于深圳证券交易所重组 问询函的回复等其他文件一同在深圳证券交易所网站上公告。

现公司本次重组的方案及相关具体事宜已经公司于 2020 年 2 月 12 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。为使本所出具的法律意见能够反映本次 重组的相关进展，本所对公司自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日 （以下简称“特定期间”）履行的授权批准程序、本次重组方案和其他重要事项 进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简 称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。

根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：

一、本次重组的批准与授权

（一）原法律意见书出具后获得的批准和授权

2020 年 3 月 18 日，泰和新材第九届董事会第二十次会议审议通过与本次交 易调整募集配套资金事项相关的议案，独立董事对此发表了事前认可意见及独立 意见。

（二）本次交易尚需取得的批准与授权

本次交易调整募集配套资金事项尚需提交股东大会审议通过。

本次交易尚待中国证监会核准。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的批准外，本 次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

二、本次重组方案

（一）募集配套资金

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原法律意见书出具后，泰和新材于 2020 年 3 月 18 日召开第九届董事会第二 十次会议，审议通过了与调整本次交易募集配套资金相关的议案，调整内容具体 如下：

1、发行对象及发行数量

调整前：

上市公司向包括国丰控股在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，本次募集的配套资金金额不超过 50,000 万元，国丰控股拟参与认 购金额不超过 8,000 万元，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并 接受询价结果。配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并及购买 资产的交易价格的 100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公 司总股本的 20%。

鉴于本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期的首日，具体发行价 格将在启动募集配套资金股份发行工作后确定。本次募集配套资金发行股份数量 =募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将 按照深交所的相关规则进行相应调整。

调整后：

上市公司以非公开的方式拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条 件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量 及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认 购金额不超过 8,000 万元。

发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发 行价格。

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在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发 行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行价格

调整前：

募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得 中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

若本次募集配套资金股份发行前，相关法律、法规及规范性文件或证券监管 部门出台监管要求对发行价格作出新的规定，公司将据此对发行价格作出相应调 整。

调整后：

募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得 中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则 进行相应调整。

3、锁定期安排

调整前：

本次发行完成后，募集配套资金认购方国丰控股通过本次交易取得的上市公 司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投 资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让或 者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因

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上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上 述股份锁定安排。

若后续证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上述锁定期不 同，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

调整后：

本次发行完成后，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股 份上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次 募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起6 个月内不得转让或者委托 他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公 司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份 锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和 深交所的有关规定执行。

若后续证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上述锁定期不 同，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组调整募集配套资 金方案主要涉及调整发行对象上限、发行数量、发行价格定价原则和锁定期安排， 除上述调整外，本次重组方案内容无其他变化，本次交易方案调整后的内容符合 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行细 则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（二）本次重组涉及的债权债务安排

原法律意见书出具后，泰和新材于 2020 年 2 月 13 日在巨潮资讯网公告了《烟 台泰和新材料股份有限公司通知债权人公告》，其债权人自收到通知之日起 30 日内，未收到通知的自通知公告之日起 45 日内有权向泰和新材申报债权。经核 查，截至本补充法律意见书出具之日，上述申报债权正在进行过程中。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次吸收合并涉及的债权 债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。

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三、本次重组的相关协议

经核查上市公司与国丰控股2020年3月18日签署的《烟台泰和新材料股份有 限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协 议》，补充协议对国丰控股本次参与认购配套募集资金的认购价格、认购数量、 限售期、协议生效条件等事项进行了补充约定。

本所律师认为，《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有 限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议》条款符合《证券发行管理办法》、 《非公开发行细则》等法律、法规及相关规范性文件的规定，内容不存在违反相 关法律法规规定的情形，该等协议于生效条件具备后即行生效，且生效后对协议 各方均有法律约束力。

四、本次重组的信息披露

本所律师对泰和新材于特定期间就本次重组进行的信息披露情况进行了补 充核查，具体情况如下：

2020 年 3 月 18 日，泰和新材召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过 了与本次交易调整募集配套资金事项相关议案，独立董事对此发表了事前意见及 独立意见，泰和新材在指定媒体上发布了董事会决议等相关公告。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，泰和新材已按照《重组管 理办法》和深交所《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定对本次交 易进展情况履行了相关信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。

五、本次重组的实质条件

（一）本次重组调整募集配套资金方案后，符合《证券发行管理办法》相关 条款规定的实质条件

1、根据泰和新材董事会决议及《重组报告书》，泰和新材拟向包括国丰控股 在内的不超过 35 名特定对象非公开发行股份，符合《证券发行管理办法》第三 十七条第一款第（二）项之规定。

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2、根据泰和新材董事会决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的定价基 准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交 易均价的 80%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。

3、根据泰和新材董事会决议及《重组报告书》，泰和新材向不超过 35 名特 定对象非公开发行股票募集配套资金发行的股份。本次发行完成后，国丰控股认 购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，其他特 定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转 让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。

本所律师认为，本次重组调整募集配套资金的内容符合《证券发行管理办法》 的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限 公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（二）》之专用签章页）

北京市康达律师事务所 （公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 王 飞

许国涛

李夏楠

2020 年 3 月 18 日

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