TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Feb 10, 2020

证券代码：002254 证券简称：泰和新材 上市地：深圳证券交易所

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烟台泰和新材料股份有限公司 吸收合并烟台泰和新材集团有限公司 及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

相关方	名 称
吸收合并方	烟台泰和新材料股份有限公司
被吸收合并方	烟台泰和新材集团有限公司
吸收合并交易对方	烟台国丰投资控股集团有限公司
	烟台裕泰投资股份有限公司
发行股份购买资产交易对方	烟台国盛投资控股有限公司
	烟台裕泰投资股份有限公司
	烟台交运集团有限责任公司
	烟台市国有资产经营有限公司
	姚振芳等12名自然人股东
募集配套资金交易对方	包括烟台国丰投资控股集团有限公司在内的 合计不超过10名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年二月

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

目录

目录 .......................................................................................................................... 2 释义 .......................................................................................................................... 4 一、一般释义 ................................................................................................... 4 二、专业释义 ................................................................................................... 7 声明 .......................................................................................................................... 8 一、上市公司声明 ........................................................................................... 8 二、交易对方声明 ........................................................................................... 9 三、相关证券服务机构及人员声明 .............................................................. 10 重大事项提示 ......................................................................................................... 11 一、本次交易方案概要.................................................................................. 11 二、本次交易的性质 ..................................................................................... 13 三、本次交易的评估作价情况 ...................................................................... 14 四、本次交易发行股份的基本情况 .............................................................. 14 五、业绩承诺及补偿安排 .............................................................................. 21 六、募集配套资金的简要情况 ...................................................................... 24 七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 27 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................... 31 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 33 十、本次重组的原则性意见 .......................................................................... 44 十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董 事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ................ 44 十二、债权人的权益保护机制 ...................................................................... 44 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 46

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 50 重大风险提示 ......................................................................................................... 51 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 51 二、与标的公司相关的风险 .......................................................................... 54 三、上市公司经营风险.................................................................................. 55 四、其他风险 ................................................................................................. 56 本次交易概况 ......................................................................................................... 58 一、本次交易的背景及目的 .......................................................................... 58 二、本次交易具体方案.................................................................................. 59 三、本次交易的性质 ..................................................................................... 72 四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................... 74 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 75

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

释义

本报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

一、一般释义

一、一般释义
泰和新材、氨纶股份、本 公司、上市公司、吸收合 并方	指	烟台泰和新材料股份有限公司，曾用名“烟台氨纶股份有限公 司”
泰和集团、氨纶集团、被 吸收合并方	指	烟台泰和新材集团有限公司，曾用名“烟台氨纶集团有限公司”
民士达、美士达、发行股 份购买资产标的公司	指	烟台民士达特种纸业股份有限公司，曾用名“烟台美士达特种 纸业股份有限公司”
国丰控股	指	烟台国丰投资控股集团有限公司
裕泰投资	指	烟台裕泰投资股份有限公司
国盛控股、烟台制冷、国 盛实业	指	烟台国盛投资控股有限公司，曾用名“烟台制冷空调实业公 司”、“烟台国盛实业公司”
交运集团	指	烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司	指	烟台市国有资产经营有限公司
大华投资	指	大华大陆投资有限公司
裕兴纸制品	指	烟台裕兴纸制品有限公司
泰祥投资	指	烟台泰祥投资有限公司
康舜基金	指	宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
银桥融资担保	指	烟台银桥融资担保有限公司
泰广德电气	指	烟台泰广德电气设备安装有限公司
工程材料公司	指	烟台泰和工程材料有限公司
裕鑫化工	指	烟台裕鑫化工科技有限公司，已注销
星华氨纶	指	烟台星华氨纶有限公司
裕祥精细化工	指	烟台裕祥精细化工有限公司
泰普龙	指	烟台泰普龙先进制造技术有限公司
宁东泰和	指	宁夏宁东泰和新材有限公司
宁夏芳纶	指	宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司
新荣智汇	指	新疆新荣智汇股权投资有限公司

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

万华实业	指	万华实业集团有限公司
冰轮环境	指	冰轮环境技术股份有限公司
华峰氨纶	指	浙江华峰氨纶股份有限公司
美国杜邦	指	美国杜邦公司
日本帝人	指	日本帝人株式会社
韩国晓星	指	韩国晓星株式会社
韩国可隆	指	韩国可隆工业株式会社
恒申集团	指	恒申控股集团有限公司
标的公司	指	烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公 司
标的资产	指	泰和集团100%股权、民士达65.02%股权
合并双方	指	泰和新材、泰和集团
交易对方	指	国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、 姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、 洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新
姚振芳等12名自然人	指	本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴政光、 缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新、 鞠成峰、王志新
本次交易	指	泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发 行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发 行股份购买民士达65.02%股份，并拟向特定投资者以非公开 发行股份的方式募集配套资金
本次重大资产重组、本次 资产重组	指	泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发 行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发 行股份购买民士达65.02%股份
本次吸收合并、本次合并	指	泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发 行股份吸收合并泰和集团
本次发行股份购买资产	指	泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集团、 国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达 65.02%股权
本次募集配套资金	指	泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资 者以非公开发行股份的方式募集配套资金
预案	指	《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

报告书	指	《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》
报告书摘要、本报告书摘 要	指	《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（摘要）》
过渡期	指	本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 的期间
《吸收合并协议》	指	上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合 并协议》
《吸收合并协议之补充协 议》	指	上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合 并协议之补充协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公 司和姚振芳等12名自然人签署的收购其持有民士达股份的 《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公 司和姚振芳等12名自然人签署的收购其持有民士达股份的 《发行股份购买资产协议之补充协议》
《附条件生效的股份认购 协议》	指	上市公司与募集配套资金认购方国丰控股签署的《附条件生效 的股份认购协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	上市公司与国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新签署的《业 绩承诺补偿协议》
《一致行动协议书》	指	国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议书》
《泰和集团资产评估报 告》	指	中联评估出具并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份 有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司项 目资产评估报告》（中联评报字[2020]第11号）
《民士达资产评估报告》	指	中联评估出具并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份 有限公司拟收购烟台民士达特种纸业股份有限公司部分股权 项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第12号）
《备考审阅报告》	指	信永中和出具的《烟台泰和新材料股份有限公司备考审阅报 告》（XYZH/2020BJGX0002）
烟台市国资局	指	烟台市国有资产管理局
烟台市国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
烟台开发区工商局	指	烟台市经济开发区工商行政管理局
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

深交所	指	深圳证券交易所
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
中信证券	指	中信证券股份有限公司
康达律所	指	北京市康达律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字［2007］128号文）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《烟台泰和新材料股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

PTMG/PTG	指	聚四亚甲基醚二醇或聚四呋氢喃
MDI	指	二苯基甲烷二异氰酸酯
纽士达®	指	泰和新材氨纶产品品牌，其在国外的品牌为NEWSTAR
泰美达®	指	泰和新材间位芳纶产品品牌，其在国外的品牌仍延用原来的 NEWSTAR
泰普龙®	指	泰和新材对位芳纶产品品牌，其在国外的品牌为TAPARAN
民士达®	指	民士达芳纶纸产品品牌，其在国外的品牌为METASTAR

本报告书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的， 为四舍五入所致。

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组 报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所 （ www.szse.cn ）网站；备查文件的查阅方式为：在烟台泰和新材料股份有限公 司处查阅。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责 任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次交易相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证报 告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的 中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出 具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

5、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函：

“1、本公司/本人已向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本 次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介机

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内 容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连 带的法律责任。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”

三、相关证券服务机构及人员声明

本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意泰和新材在报告书及披露文 件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构及经办人员已 对报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及披露文件不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连 带赔偿责任。

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部 分。

（一）吸收合并泰和集团

上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收 合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合 并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、 人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销， 国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买其持有的民士达 65.02%股份，具体情况如下：

	出让民士达股份	出让民士达股份
交易对方
	股份数（股）	持股比例（%）
国盛控股	39,000,000	39.000
裕泰投资	14,400,000	14.400
交运集团	3,330,000	3.330
国资经营公司	2,670,000	2.670
姚振芳	840,000	0.840
刘翠华	840,000	0.840
吴政光	840,000	0.840
缪凤香	420,000	0.420
周福照	420,000	0.420
顾其美	420,000	0.420
吴宗来	420,000	0.420
洪苏明	420,000	0.420
宋月珊	420,000	0.420

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

王典新	220,000	0.220
鞠成峰	205,000	0.205
王志新	155,000	0.155
合计	65,020,000	65.02

截至报告书摘要签署日，上市公司已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集 团持有民士达 16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达 96.86% 股份。

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 10 名符合条件 的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量 及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 20%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认 购金额不超过 8,000 万元。

本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除交易相关税费 后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还 银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超 过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	拟使用的募集资金金额
年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目	25,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金	25,000.00

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管 机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施，但募集配套资金实施与否 或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金 金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式 补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后 予以置换。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次吸收合并和发行股份购买资产方案为上市公司通过发行股份吸收合并 泰和集团及发行股份购买民士达 65.02%股份。本次交易标的资产经审计的 2018 年末资产总额、资产净额、2018 年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市 公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

	资产总额	资产净额
项目			营业收入
	（交易对价孰高）	（交易对价孰高）
泰和集团100%股权①	392,087.45	258,296.07	217,066.28
民士达65.02%股权②	26,328.37	22,390.11	11,223.44
上市公司2018年末/度③	379,476.86	245,727.88	217,247.88
（①+②）/③	110.26%	114.23%	105.08%
《重组管理办法》规定的重 大资产重组标准	50%	50%	50%
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的 比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重 组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股 股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。

根据国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议书》之约定， 本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司 的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次 重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交 易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上 的股份，发行股份购买资产的交易对方国盛控股为国丰控股的全资子公司，为上 市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经 理，为上市公司关联方；国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。

因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关 联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股 东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

三、本次交易的评估作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民 士达资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果 如下：

单位：万元

	净资产账面价值	评估值	增减值	增减率%	收购比例	标的资产评估值
标的公司
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%	E	F=E*B
泰和集团	23,215.67	216,920.53	193,704.86	834.37%	100.00%	216,920.53
民士达	24,291.21	31,487.66	7,196.45	29.63%	65.02%	20,473.28

经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为 216,920.53 万元，民士 达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元。

四、本次交易发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

本次吸收合并和发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰 和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资，以及民士达的股东国盛控股、裕泰投资、 交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人。

（三）交易对价及支付方式

根据中联评估出具并经有权单位核准的《泰和集团资产评估报告》、《民士 达资产评估报告》，并经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为 216,920.53 万元，民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，由泰和新材 以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

（四）发行股份的定价方式和价格

1 、定价基准日

本次吸收合并和发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

2 、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易 日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基 准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	10.29	9.27
前60个交易日	10.65	9.59
前120个交易日	10.59	9.54

本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。

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若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、 深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数 为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值 保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

－ 上述三项同时进行：P1=（P0 D+A×K）/（1+N+K）。

（五）吸收合并和发行股份购买资产股份发行价格的调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价 波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价 格调整机制，具体如下：

	（1）本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价格； （2）本次交易被吸收合并方泰和集团定价中，泰和集团持有的 216,868,000股泰和新材股票价值部分。
价格调整方案对象
价格调整方案生效条件	上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
	上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中 国证监会核准前。
可调价期间
	可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公 司股东大会审议通过本次交易后召开会议，审议是否对本次吸收 合并及发行股份购买资产中股份发行价格进行调整： （1）向下调整 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收 盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事 会前一交易日收盘价跌幅超过10%；或 Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
调价触发条件

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易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首 次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 10%。 （2）向上调整 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收 盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事 会前一交易日收盘价涨幅超过 10%；或 Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交 易日收盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首 次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 10%。 调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在调价触发条件首 次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内 调价基准日 召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。董事会决定 进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。 上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整 为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 发行价格调整 90%的孰低值。 若上市公司董事会决定不对股份发行价格进行调整的，则上市公 司后续不再对股份发行价格进行调整。 若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发 发行股份数量的调整 行价格进行相应调整。 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 调价基准日至发行日期 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规 间除权、除息事项 则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（六）发行数量

本次交易中标的资产合计作价 237,393.81 万元，按照发行价格 9.27 元/股计 算，合计发行股份数量为 256,088,243 股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新 材 216,868,000 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 39,220,243 股。交易对方就本次交易并获取的泰和新材股份数量情况如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	国丰控股	110,629.47	119,340,984
2	裕泰投资	110,825.28	119,552,623
3	国盛控股	12,280.19	13,247,237
4	交运集团	1,048.54	1,131,110

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5	国资经营公司	840.72	906,926
6	姚振芳	264.50	285,325
7	刘翠华	264.50	285,325
8	吴政光	264.50	285,325
9	缪凤香	132.25	142,662
10	周福照	132.25	142,662
11	顾其美	132.25	142,662
12	吴宗来	132.25	142,662
13	洪苏明	132.25	142,662
14	宋月珊	132.25	142,662
15	王典新	69.27	74,728
16	鞠成峰	64.55	69,632
17	王志新	48.81	52,649
	合计	237,393.81	256,088,243

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相 应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（七）锁定期安排

1 、国丰控股、裕泰投资、国盛控股

本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股 份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁 定期自动延长至少 6 个月。

本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

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如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将 根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的 有关规定执行。

2 、交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人

截至交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人取得上市公司新增股 份之日，若上述交易对方持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间 超过 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之 日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于 认购上市公司股份的民士达股份时间不满 12 个月的，则其通过本次交易取得的 上市公司新增股份自登记在其名下之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司 股份。

在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁 定期自动延长至少 6 个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本 公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深 交所的有关规定执行。

（八）过渡期损益安排

交易各方就标的资产过渡期间损益安排如下：

交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新 材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益 进行审计。

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交易各方同意，过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而 增加的净资产部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享 有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具 之日起 10 个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向 泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；对于资产基础法下采用 收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由泰和新材享有。

（九）上市公司异议股东的保护机制

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公 司除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股 东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

1 、有权行使现金选择权的股东

在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择 权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公 司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合 并协议和发行股份购买资产协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司 审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有泰和新材股票并持续持有代表该 反对权利的股票至泰和新材异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报 期内成功履行申报程序。

对于泰和新材股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或 法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权 机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方 案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为 （包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发 生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

2 、现金选择权的提供方

本次交易将由国丰控股担任本次交易现金选择权的提供方。

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

3 、现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的行权价格与吸收合并和发行股份购买资产所发行股 份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进 行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的 价格。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日， 如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相 应调整。若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为 根据调价机制调整后的发行股份价格。

4 、现金选择权的行权程序

泰和新材现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将 其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于泰和新材 股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让 的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同 意或批准，不得行使现金选择权。

泰和新材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的 实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权 的泰和新材股东所持有的泰和新材股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股 东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择 权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担， 如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照 市场惯例协商解决。

五、业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。

本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义 务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签订的《业绩承诺补偿协议》，业 绩承诺的主要内容如下：

（一）业绩承诺资产

根据中联评估出具的《民士达资产评估报告》及评估说明，对标的公司民士 达持有的专利技术和软件著作权采取收益法进行评估，民士达持有的上述无形资 产评估值为 1,667.08 万元，对应交易对价为 1,667.08 万元。

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本 次交易在 2020 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2020 年、2021 年及 2022 年， 若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。 例如，如本次交易在 2021 年期间实施完毕，则盈利补偿期间为 2021 年、2022 年及 2023 年。

（二）业绩承诺金额

根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术和软件著作 权资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算。业绩承 诺方承诺标的公司民士达于 2020 年、2021 年、2022 年经审计的收入不低于 15,120.00 万元、16,480.80 万元和 17,194.89 万元。如果本次重组实施的时间延后 （即未能在 2020 年 12 月 31 日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2021 年、2022 年、2023 年，交易对方承诺标的公司民士达于 2023 年经审计的收入不 低于 17,427.74 万元。

在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关 业务资格的会计师事务所对标的公司民士达实际收入及相应的业绩承诺资产对 应收入情况出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司民士达实际收入及相 应的业绩承诺资产对应收入情况。

（三）业绩补偿方式

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补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对上市公司 进行补偿，若标的公司在自 2020 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末 累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺 资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿 股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿股份不冲回。

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：

每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当 期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交 易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计 已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价 格

上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比 例）

补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股 份进行股份补偿。

补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技 术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不 超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价 获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股 份数。

（四）业绩补偿的实施

在业绩承诺补偿期间内，在专项审核报告出具后，如标的公司出现实现的实 际收入数低于承诺收入数而需要补偿义务人进行补偿的情形，泰和新材董事会应 在需补偿当年专项审核报告出具之日起 30 日内按照协议规定的公式计算并确定 补偿义务人当年应补偿金额，由董事会审议股份补偿事宜，同时根据当年应补偿

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金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜 发出书面通知；董事会应在专项审核报告出具之日起两个月内就补偿义务人当年 应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，并在股东大会结束后 5 日内向 补偿义务人发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本 的相关程序。补偿义务人在收到上市公司发出的书面通知后 10 日内配合上市公 司完成以壹元人民币的总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份并完成回购股 份的注销工作。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，补偿义务人承 诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

（五）标的资产减值测试补偿

在盈利补偿期间届满后 3 个月内，泰和新材将聘请合格审计机构对上述专利 技术及著作权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在补偿义务人完成 盈利补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对泰和新材进行减值 测试补偿。若民士达专利技术和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次 购买资产所发行股份的发行价格，则补偿义务人应当另行向泰和新材进行补偿， 每名补偿义务人另行补偿的金额=（标的资产专利技术和软件著作权期末减值额在补偿期限内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额）×本次交易中每名补偿 义务人拟转让的权益比例。

六、募集配套资金的简要情况

本次重组中，泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过 10 名符合条件 的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金 的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不 影响本次交易的实施。

（一）募集配套资金的情况

1 、募集配套资金金额、发行价格及发行数量

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本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 10 名符合条件 的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量 及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 20%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认 购金额不超过 8,000 万元。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，除国丰控股外 的具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报 价情况，遵照价格优先等原则确定。

根据中国证监会的相关规定，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市 公司本次发行前总股本的 20%。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特 定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的 20%，则公司本次非公开发行 股份的数量为发行前总股本的 20%，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本 次发行前总股本的 20%两者孰低原则。

本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份 发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，与各方协商确定。

国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价 格相同。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管 机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

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最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大 会的授权及发行时的实际情况确定。

2 、股份锁定期

本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个 月内不得转让。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监 会和深交所的有关规定执行。

若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及 的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根 据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。

（二）募集配套资金的用途

本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除交易相关税费 后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还 银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超 过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	拟使用的募集资金金额
年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目	25,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金	25,000.00

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管 机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施，但募集配套资金实施与否 或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金 金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式 补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情 况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后 予以置换。

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影 响本次交易的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市 公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前， 募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金 或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生 产及销售，主导产品为纽士达[®] 氨纶、泰美达[®] 间位芳纶、泰普龙[®] 对位芳纶及其 上下游制品。本次交易完成后，泰和新材将承继及承接被吸收合并方泰和集团 的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团旗下化纤生产配套 资产将整体注入上市公司；通过收购民士达股权，上市公司的主营业务将向下 游芳纶纸及其衍生产品研发、生产和销售延伸，高性能芳纶纤维产业链更加完 善。上市公司未来将通过优良的管理经验，使标的资产的盈利能力和资产规模 进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本（截至2019 年10 月31 日）为610,833,600 股，泰和集团为上市公司控股股东，国丰控股为上市公司间接控股股东。本次 交易上市公司拟向交易对方净新增发行39,220,243 股股份，同时假设按照9.27 元/股发行底价考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 703,991,275 股。本次交易完成前后公司的股权结构（不考虑现金选择权）如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后 （考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）
序 号		(截至2020 年1 月20 日)		（未考虑募集配套资金）
	股东名称
		持股数量 （股）		持股数量 （股）		持股数量 （股）
			持股比例		持股比例		持股比例
1	泰和集团	216,868,000	35.50%	-	-	-	-
2	国丰控股	2,159,581	0.35%	121,500,972	18.69%	130,130,961	18.48%
3	裕泰投资	-	-	119,552,623	18.39%	119,552,623	16.98%
4	国盛控股	-	-	13,247,237	2.04%	13,247,237	1.88%

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后 （考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）
序 号		(截至2020 年1 月20 日)		（未考虑募集配套资金）
	股东名称
		持股数量 （股）		持股数量 （股）		持股数量 （股）
			持股比例		持股比例		持股比例
控股股东及 一致行动人合计		219,027,581	35.86%	254,300,832	39.12%	262,930,821	37.35%
5	交运集团	-	-	1,131,110	0.17%	1,131,110	0.16%
6	国资经营公司	-	-	906,926	0.14%	906,926	0.13%
7	姚振芳	71,500	0.01%	356,825	0.05%	356,825	0.05%
8	刘翠华	-	-	285,325	0.04%	285,325	0.04%
9	吴政光	-	-	285,325	0.04%	285,325	0.04%
10	缪凤香	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
11	周福照	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
12	顾其美	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
13	吴宗来	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
14	洪苏明	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
15	宋月珊	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
16	王典新	-	-	74,728	0.01%	74,728	0.01%
17	鞠成峰	-	-	69,632	0.01%	69,632	0.01%
18	王志新	-	-	52,649	0.01%	52,649	0.01%
19	其他认购方	-	-	-	-	45,307,443	6.44%
20	其他股东	391,734,519	64.14%	391,734,519	60.27%	391,734,519	55.64%
合计		610,833,600	100.00%	650,053,843	100.00%	703,991,275	100.00%

注：以上测算按照配套募集资金发行价格为9.27 元/股、国丰控股认购配套融资8,000 万元进行。

本次交易前，国丰控股直接和通过泰和集团间接合计持有上市公司35.86% 股份。本次交易后，不考虑募集配套资金发行股份的情形下，本次交易后国丰 控股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司 18.69%、2.04%、18.39%股份，合计控制上市公司39.12%股份；考虑募集配套资 金发行股份及国丰控股认购配套融资8,000 万元的情形下，本次交易后国丰控 股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司18.48%、 1.88%、16.98%股份，合计控制上市公司37.35%股份。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

本次交易是上市公司完善上下游产业链，提升核心竞争力的重要举措，本次 交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强 上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。

根据泰和新材 2018 年度审计报告、2019 年 1-10 月财务报告以及《备考审阅 报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
项目		交易后 （备考）			交易后 （备考）
	交易前		变动率	交易前		变动率
资产总计	425,360.64	465,472.91	9.43%	379,476.86	420,513.87	10.81%
负债合计	158,157.27	161,483.67	2.10%	133,748.98	140,195.17	4.82%
归属于母公司所 有者权益合计	230,038.16	265,919.74	15.60%	215,578.11	249,390.35	15.68%
营业收入	211,686.14	216,503.35	2.28%	217,247.88	221,739.71	2.07%
归属于母公司所 有者的净利润	17,220.46	18,160.92	5.46%	15,635.97	15,595.50	-0.26%
摊薄净资产收益 率	7.49%	6.83%	-0.66个百 分点	7.25%	6.25%	-1.00个百 分点
基本每股收益 （元/股）	0.2819	0.2794	-0.90%	0.2560	0.2399	-6.28%

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，泰和新材主要从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售， 泰和新材间接控股股东国丰控股及其控制的其他子公司所从事业务未与泰和新 材的主营业务发生重叠，不存在同业竞争问题。

本次交易后，泰和新材实际控制人仍为烟台市国资委，泰和新材间接控股股 东国丰控股成为泰和新材控股股东，通过本次交易，国丰控股将其控制的泰和新 材控股股东泰和集团整体注入泰和新材实现泰和集团整体上市，同时完善泰和新 材芳纶产业链布局，进一步提高泰和新材的竞争优势和在产业链中的议价能力， 未产生新的同业竞争。基于以上，本次交易后，泰和新材控股股东国丰控股及其 控制的其他子公司与泰和新材之间无同业竞争的情况。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

1 、本次交易前上市公司的关联交易情况

本次交易完成前，上市公司与裕兴纸制品、民士达等关联方在原材料采购、 出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国 证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、 关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定 并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独 立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责， 独立董事对关联交易及时发表独立意见。

2 、本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，泰和集团作为被吸收合并方将注销，民士达成为上市公司 控股子公司，泰和集团及其控股子公司（除上市公司和其控股子公司外）和民士 达与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。

根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-10 月财务报告以及 2018 年度和 2019 年 1-10 月备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：

单位：万元

	2019 年1-10 月	2019 年1-10 月	2018 年度	2018 年度
项目
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
关联采购商品和接受劳务	17,302.45	14,753.71	26,552.79	23,035.24
营业成本	173,673.83	175,326.94	179,612.82	181,980.15
占营业成本的比例	9.96%	8.41%	14.78%	12.66%
关联销售商品和提供劳务	6,542.70	33.74	6,995.18	17.29
营业收入	211,686.14	216,503.35	217,247.88	221,739.71
占营业收入的比例	3.09%	0.02%	3.22%	0.01%

本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关 联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公 平、公正的市场原则进行。

3 、减少和规范与上市公司关联交易的措施

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关 联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当 的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，国丰控股与裕泰投资均出具《关 于减少及规范关联交易的承诺函》。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1 、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

（1）2019 年 11 月 6 日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批 准；

（2）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通 过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

（3）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过 了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

（4）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通 过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

（5）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通 过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

2 、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

（1）2019 年 11 月 28 日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案 相关的议案。

（2）2019 年 11 月 29 日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方案 相关的议案。

（3）2019 年 12 月 2 日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案 相关的议案。

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

（4）2019 年 11 月 27 日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交易 方案相关的议案。

（5）2019 年 8 月 12 日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案 相关的议案。

3 、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

（1）2019 年 8 月 12 日，泰和集团召开 2019 年第二次董事会，审议通过了 本次交易方案。

（2）2019 年 8 月 13 日，泰和集团召开 2019 年第三次股东会，审议通过了 本次交易方案。

（3）2019 年 11 月 22 日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公 司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。

（4）2019 年 12 月 2 日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有 限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资 产重组的意见。

（5）2020 年 1 月 17 日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资 委核准。

（6）2020 年 1 月 19 日，泰和集团召开 2020 年第一次股东会，审议通过了 本次交易正式方案。

（7）2020 年2 月10 日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有 限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

• 2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能 否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函	上市公司	1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并 保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿 意承担个别和连带的法律责任。
	上市公司董事、监事、 高级管理人员	1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证 所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说 明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引 用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人 审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

		4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 5、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承 担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
	泰和集团、民士达	1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并 保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿 意承担个别和连带的法律责任。
	泰和集团、民士达董 事、监事、高级管理 人员	1、本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等 专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所 提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说 明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

		性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引 用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人 审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 5、本人承诺并保证，若本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承 担个别和连带的法律责任。
	交易对方	1、本公司/本人已向上市公司提供本次交易相关信息，保证 为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容 已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本 公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
关于股份锁定 的承诺函	国丰控股、裕泰投资、 国盛控股	1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自以下两个期 间届满较晚之日前不得转让：a）自该等股份发行结束之日起 36个月内；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议，则根 据协议约定的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司聘请

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

		的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按 照协议约定履行完毕补偿义务。 2、本次交易之前本公司已经持有的上市公司股份（如有）， 在本次交易完成之日起12个月内不得转让。 3、本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本公司以相关资产认购而取得上市公司股票 的锁定期自动延长6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转 让所持有的上市公司股份。 5、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公 积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定 期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的 锁定期与上述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券 监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
	交运集团、国资经营 公司、姚振芳等12名 自然人股东	1、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自以下两 个期间届满较晚之日前不得转让或者委托他人管理本公司/ 本人持有的上市公司股份：a）截至本次交易完成之日，若本 公司/本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时 间超过12个月的，则本公司/本人通过本次交易取得的上市公 司新增股份自登记在本公司/本人名下之日起12个月内不得 转让；若本公司/本人持续持有用于认购上市公司股份的民士 达股份时间不满12个月的，则本公司/本人通过本次交易取得 的上市公司新增股份自登记在本公司/本人名下之日起36个 月内不得转让；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议， 则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司 聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或 已按照协议约定履行完毕补偿义务。 2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本公司/本人以所持有的标的公司股权认购而 取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人 不转让所持有的上市公司股份。 4、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公 积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定 期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的 锁定期与上述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券 监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
	募集资金认购方：国	通过本次非公开发行认购的泰和新材股份，本公司所认购的

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

	丰控股	股份自上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。股份 锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上 市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的 部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上 述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的 监管意见和相关规定进行相应调整。
关于无违法违 规行为的承诺 函	上市公司及其董事、 监事、高级管理人员， 泰和集团及其董事、 监事、高级管理人员	1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形； 最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规 章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三 十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法 律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事 处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴 责。 2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月 内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存 在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴 责。 3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十 二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行 而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法 权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、 高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
	交易对方	1.本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2.本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
关于不存在内 幕交易行为的 承诺	上市公司董事、监事、 高级管理人员	本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切 经济损失。
	泰和集团、国丰控股、 裕泰投资、国盛控股、	本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

	交运集团、国资经营 公司、姚振芳等12名 自然人股东	本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公 司将依法承担赔偿责任。
关于不存在依 据《暂行规定》 第十三条 不得参与任何 上市公司重大 资产重组的情 形之承诺	国丰控股、裕泰投资、 国盛控股、交运集团、 国资经营公司、姚振 芳等12名自然人股东	本公司及本公司关联方/本人不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机 关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理 委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 故本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组情形。
关于标的资产 权属情况的说 明与承诺	国丰控股、裕泰投资	1、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出 资资产均为本公司自有资产，资产权属清晰，不存在出资资 产权属存在争议的情形。 2、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有 的被合并方股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任 何其他方式代他人持有被合并方股权的情形，所持有的被合 并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、 判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 3、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人 持有被合并方股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东 义务，本公司持有的被合并方股权均不存在被质押、冻结等 限制性情形。 4、本公司承诺被合并方对其所持下属子公司股权均拥有合 法、完整的所有权，对该等子公司均已足额出资，不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情形；被合并方所持该等子公司 的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻 结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于该 等子公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形， 不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、 追索之可能。 5、本公司保证前述被合并方的股权状态持续至该股权登记 至上市公司名下。
	国盛控股、交运集团、 国资经营公司、姚振 芳等12名自然人股东	1、本公司/本人对拟注入上市公司之民士达股份拥有合法、 完整的所有权；本公司/本人所持民士达股份不存在出资瑕疵 或影响其所持民士达股份权属的情形。 2、民士达公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中不存在阻碍本公司/本人转让所持民士达股份的限制 性条款；本公司/本人保证民士达或本公司/本人签署的所有 协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让民士达股份的限制 性条款。 3、本公司/本人合法持有民士达股份，对该等股份拥有完整、 有效的所有权，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响民士 达合法存续的情形；本公司/本人不存在受他人委托或信托代

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		为持股的情形；本公司/本人持有民士达的股份未设置抵押、 质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的 民士达股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 者司法程序。 4、本公司/本人保证前述民士达的股份状态持续至该股份登 记至上市公司名下。
关于无减持上 市公司股份计 划的说明	上市公司董事、监事、 高级管理人员	自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕，上市公司董 事、监事、高级管理人员无减持所持上市公司股份的计划。
	泰和集团、国丰控股	自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕，本公司及本公 司董事、监事、高级管理人员无减持所持上市公司股份的计 划。
关于保持上市 公司独立性的 承诺函	烟台市国资委、国丰 控股、裕泰投资	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员专职工作，不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 2、保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬； 3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间完全独立； 4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经 理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市 公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部 处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业占用的情形； 3、保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业兼职或领取报酬； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际

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		控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从 事与上市公司具有实质性竞争的业务； 3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或 减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行 交易程序及信息披露义务。 本承诺函对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有 法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。如违反 上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上 市公司进行赔偿。
关于避免同业 竞争的承诺函	国丰控股、裕泰投资	1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制 企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其 子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形 式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合 作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从 事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务 或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及 其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经 济实体； 2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产 经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包 括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公 司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司 承诺将采取以下措施解决： （1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业 机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争， 则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允 诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； （2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或 潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子 公司的利益；

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		（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持 直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； （4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购 本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知 悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公 司相竞争的业务或项目； 4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本 承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性。 6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公 司控股股东、实际控制上市公司期间持续有效。
关于减少及规 范关联交易的 承诺函	国丰控股、裕泰投资	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会 利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自 身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成 交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上 市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的 其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上 市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内 部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条 件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上 市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公 司及其他股东的合法利益； 4、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司 及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公 司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司 代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。 5、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公 司控制的其他企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任 何损失或开支。
关于提供现金 选择权的承诺 函	国丰控股	1、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市公司召开股 东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸收合并相 关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有 代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股 东）现金选择权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资 金能力，并能够提供本次交易中现金选择权提供方所需支付 的全部现金对价。

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

		2、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公司现金选择 权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选择权提供方 的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会核 准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的 现金选择权的现金对价无条件受让泰和新材异议股东申报 行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 3、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应 调整。 本承诺函有效期自签发之日起至本次交易完成之日止。
关于填补被摊 薄即期回报措 施的承诺函	国丰控股、裕泰投资	在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的经营管理 活动，不会侵占上市公司的利益，本公司将切实履行控股股 东的义务，维护上市公司和全体股东的合法权益。 若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司： 1．将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定 报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众 投资者道歉； 2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公 司处领取股东分红，同时本公司持有的上市公司股份不得转 让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除； 3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又 无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均 归上市公司所有，上市公司有权要求本公司于取得收益之日 起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账 户。
	上市公司董事、高级 管理人员	1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2．承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3．承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动； 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 5．如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权 激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 若本人违反或不履行上述承诺，则本人： 1．将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定 报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众 投资者道歉； 2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公 司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本 人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履 行承诺或违反承诺事项消除； 3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

		法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上 市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个 工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。
关于完善烟台 泰和新材集团 有限公司下属 企业土地房产 等权属瑕疵相 关事宜的承诺 函	国丰控股、裕泰投资	1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内， 本公司将督促相关公司依法完善泰和集团下属企业相关瑕 疵土地、房产的权属登记等不动产登记/备案手续（包括但不 限于相关瑕疵资产权属证书的变更及完善）。 2、除因不可抗力和不动产相关法律法规、行政政策、政府 管理行为等非泰和集团及/或其下属企业自身因素导致的情 形外，本次吸收合并完成后，如泰和集团下属企业因本次吸 收合并前不动产存在瑕疵导致本次吸收合并后泰和新材及/ 或其下属企业无法继续占有、使用该等相关不动产，或被有 关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任 何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切 实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如泰 和新材因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、 支出等实际损失，在泰和新材依法确定实际损失数额后30日 内，本公司承诺按照重组前通过泰和集团持有泰祥投资的持 股比例（不含通过上市公司控制的泰祥投资的持股比例）及 本公司持有泰和集团的持股比例计算，以现金方式向泰和新 材承担足额补偿责任。
关于认购资金 来源等相关事 项的承诺函	国丰控股	1、截至本承诺函出具日，本公司资产、资信状况良好，不 存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁 等影响认购本次非公开发行股票的情形。 2、本公司自愿参与泰和新材本次非公开发行股票的认购， 本次认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金，来源合法 合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在认 缴资金直接或间接来源于泰和新材及其子公司、泰和新材董 事、监事和高级管理人员的情况，不存在直接或间接接受泰 和新材及其子公司财务资助或者补偿的情形。 3、本次认购的泰和新材非公开发行股票全部为本公司直接 持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任 何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品 融资的情形。 4、本公司承诺在本次泰和新材发行股份吸收合并烟台泰和 新材集团有限公司、发行股份购买烟台民士达特种纸业股份 有限公司65.02%股份并募集配套资金事项获得中国证监会 正式核准后，按照泰和新材与财务顾问机构（主承销商）确 定的具体缴款日期将认购款一次性划入财务顾问机构(主承 销商)为本次发行所专门开立的账户，如未按约定缴纳款项， 本公司将按照《附条件生效的股份认购协议》的约定承担相 应的违约责任。 5、本公司与本次非公开发行的其他认购方及中介机构包括 中信证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、信永中和

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		会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公 司不存在任何关联关系。 6、本公司不存在本次非公开发行股票相关董事会决议日前 六个月内买卖泰和新材股票的情况，不存在违反《中华人民 共和国证券法》关于短线交易相关规定的情形。
关于股份锁定 的承诺函	国丰控股	本公司通过本次非公开发行认购的泰和新材股份，所认购的 股份自上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。股份 锁定期限内，本公司通过本次交易取得的上市公司新增股份 因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增 加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上 述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的 监管意见和相关规定进行相应调整。

十、本次重组的原则性意见

上市公司控股股东泰和集团及间接控股股东国丰控股已分别履行内部决策 程序，原则同意本次重组方案。

十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次 交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的 股份减持计划

本次交易前，泰和集团为上市公司控股股东，国丰控股为上市公司间接控股 股东。除泰和集团持有的上市公司股票将在本次交易实施时进行注销外，自本次 重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，国丰控股、泰和集团不存在减持上市 公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签 署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

十二、债权人的权益保护机制

（一）本次交易的债权人的利益保护机制

本次吸收合并完成后，泰和新材为存续方，将承继及承接泰和集团的全部资 产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团将注销法人资格，泰和集团持

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有的上市公司股份将被注销，泰和集团的股东将成为上市公司的股东。

泰和集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权 人发布有关泰和集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法 定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定 期限内，相关债权人未向泰和集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的 泰和新材承担。泰和集团已于 2019 年 12 月 14 日在报纸上刊登通知债权人公告， 履行法定义务。

泰和新材将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权 人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内 提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内， 相关债权人未向泰和新材主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的泰和新材 承担。

（二）泰和集团和上市公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的法 定期限

根据《公司法》一百七十三条关于公司合并程序的规定，“公司应当自作 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

泰和集团已于2019 年12 月14 日在《大众日报》上刊登《烟台泰和新材集 团有限公司通知债权人公告》，其债权人自收到通知之日起30 日内，未收到通 知的自通知公告之日起45 日内有权向泰和集团申报债权。截至本报告书摘要签 署日，上述申报债权期限已结束，在公告期限内无新增债权申请登记，不存在 债权人向泰和集团主张提前清偿的情况，因此泰和集团不涉及提前清偿债务或 担保的期限安排。

本次交易尚需上市公司股东大会审议，上市公司拟在审议本次交易的股东 大会决议通过后，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知和公告义 务，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》

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关于向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限并没有明确约定，上 市公司届时将与该等债权人协商确定相关期限。因此，截至本报告书摘要签署 日，泰和新材尚未启动债权人通知及公告程序，暂不涉及提前清偿债务或担保 的具体期限安排。

（三）截至目前取得债权人同意的债务比例及债权人主张提前清偿或另行提供 担保的债务金额

截至本报告书摘要签署日，泰和集团通知债权人公告相关申报债权期限已 结束，在公告期限内无新增债权申请登记，亦无存在债权人向泰和集团主张提 前清偿的情况。根据信永中和出具的标准无保留意见的《烟台泰和新材集团有 限公司2019 年1-10 月、2018 年度、2017 年度审计报告》（XYZH/2019BJGX0533）， 截至2019 年10 月31 日，扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益及递延所得 税负债外，泰和集团母公司无其他债权人，无需取得相关债权人同意。

截至本报告书摘要签署日，上市公司尚未发出债权人通知和报纸公告，尚 无债权人向上市公司主张提前清偿或另行提供担保，无债权人明确表示不同意 本次重组。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机 构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、 合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上 市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事 宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公 允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128 号文》要

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

求履行了信息披露义务。报告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露 义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项 发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执 行关联交易回避表决相关制度。

（四）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重 组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。

（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次重组对公司每股收益的影响

本次交易完成后，根据信永中和出具的《备考审阅报告》，上市公司 2018 年度基本每股收益将由交易前的 0.2560 元/股下降至 0.2399 元/股，2019 年 1-10 月基本每股收益将由交易前的 0.2819 元/股下降至 0.2794 元/股，主要系合并后上 市公司股本规模扩大所致。

2 、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。 从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助 于公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未 来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投 资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

3 、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填 补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补 回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证 了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营 和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加 强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企 业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求， 不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本 次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事 会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运 作良好的公司治理与经营框架。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定， 并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为 指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划， 持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

4 、公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

（1）控股股东及其一致行动人

本次交易完成后的公司控股股东国丰控股及其一致行动人裕泰投资作出如 下承诺：

“在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵

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占上市公司的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，维护上市公司和全体股 东的合法权益。

若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：

1．将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未 履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉；

2．在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在上市公司处领取股东 分红，同时本公司持有的上市公司股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违 反承诺事项消除；

3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合 理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求 本公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定 账户。”

（2）董事、高级管理人员

公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害上市公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

• 5、如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件

• 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺，则本人：

1、将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未 履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉；

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、 津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得 转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；

3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理 之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人 于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。”

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会 批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览报告书的全文及中介 机构出具的意见。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于： （1）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

（2）中国证监会核准本次交易方案。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能 否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次 交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影 响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号 文》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极 主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免 自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被 立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能 否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易 的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重 大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

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3、其他可能导致交易被取消的风险

若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上 市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露 的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）被吸收合并方评估增值的风险

本次交易标的资产为泰和集团100%股权及民士达65.02%股份，根据中联评 估出具的《泰和集团资产评估报告》、《民士达资产评估报告》，截至2019年10 月31日，泰和集团母公司股东全部权益账面价值为23,215.67万元，评估值为 216,920.53万元，评估增值为193,704.86万元，增值率为834.37%，民士达股东全 部权益账面价值为24,291.21万元，评估值为31,487.66万元，评估增值为7,196.45 万元，增值率为29.63%。标的资产评估增值率较高，公司提醒投资者注意本次交 易中标的资产评估增值的风险。

（四）债务处置风险

本次吸收合并过程中，泰和新材、泰和集团双方将按照《公司法》及相关法 律、法规和规范性文件的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人 于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其 另行提供担保。尽管泰和新材、泰和集团将积极向债权人争取对本次交易的谅解 与同意，但如合并双方债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保等要求，对公 司短期的财务状况可能存在一定影响，特提请投资者注意。

（五）现金选择权行权风险

为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除泰和 集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则 现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方 主张任何赔偿或补偿。

在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择 权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。 若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，

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股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

（六）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利 推进实施，本次吸收合并拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价 格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件 和具体调整机制，对本次吸收合并和发行股份购买资产的发行股份价格进行调 整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应 发生变化。提请广大投资者关注相关风险。

（七）本次吸收合并的整合风险

本次交易完成后，泰和集团及其下属企业均由上市公司进行整合，上市公司 的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司与泰和集团 需要在多个方面进行有效整合，上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，将 根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一 步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转 型升级。但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程较长而未能有 效整合协同，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管 理效率下降等多个方面的潜在风险，可能对上市公司的生产经营造成负面影响， 从而给股东利益带来不利影响。

（八）募集配套资金实施情况或融资金额低于预期的风险

由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风 险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资 金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资 金。若采用债务融资方式替代募集配套资金，将对上市公司的短期资金使用和财 务状况产生不利影响。此外，在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策 变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项 目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。提请投资者注意相 关风险。

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（九）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。 从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助 于公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未 来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投 资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场竞争日趋激烈的风险

目前芳纶纸市场由国际巨头占据主导地位，标的公司民士达为国内芳纶纸行 业的领先企业，具备独特的竞争优势，经过近几年的发展，市场知名度不断提高。 但是随着市场竞争的进一步加剧，标的公司的竞争优势可能被削弱，面临市场份 额和盈利水平下降的风险。

（二）人才流失的风险

由于民士达所处行业的高度垄断性，同时目前正处于发展期，竞争主要是技 术和商业模式的竞争，也是人才的竞争。优秀人才对产品的技术创新、服务客户 的质量起到了决定性的作用，同时对民士达探索出稳定和高效的盈利模式具有重 要意义。如果民士达由于管理不善导致优秀人才的流失，将对民士达经营造成不 利的影响。

（三）汇率变动风险

民士达出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能 随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使民士达面临 汇率变动风险。近年来，民士达海外销售占比持续增长，将进一步扩大人民币汇 率变动风险对民士达业务的影响，并可能使民士达的汇兑损失增加。

（四）标的公司租赁物业瑕疵尚未妥善解决的风险

泰和集团控股子公司裕兴纸制品租赁物业存在资产瑕疵情形，国丰控股、裕 泰投资对该事项均作出承诺，具体内容详见报告书“第四章 被吸收合并方基本

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情况”之“十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之 “（一）资产权属”之“3、租赁房产”之“（2）向内部关联方租赁房产情况”。 上述租赁物业瑕疵对标的公司当前生产经营活动不构成重大不利影响，但相关房 屋、土地使用权存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。

（五）安全事故相关风险

尽管标的公司一直把安全生产工作放在重要位置，全面落实安全生产责任制 及各项安全管理制度，提高全员安全意识，保障生产安全、持续、稳定发展，但 仍存在发生安全生产事故的风险。未来如因突发安全重大事故导致人员伤亡、财 产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给标的公司的生产 经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。

三、上市公司经营风险

（一）原材料价格波动风险

上市公司生产所需的原材料主要为PTMG、MDI、酰氯、二胺等化工产品， 近年来随着国家对安全环保的日趋重视，环保政策的趋严，上游原材料的供应量 有所减少，虽然上市公司经过多年的耕耘，已与上游供应商形成稳固的合作关系， 能够保证生产所需原材料的供应，但环保压力等因素导致的原材料价格波动亦会 对上市公司业绩产生一定影响。

（二）市场竞争加剧的风险

上市公司主要产品包括氨纶和芳纶，其中氨纶市场属于充分竞争市场，其产 品价格波动较大、周期性较强，近年来随着氨纶应用的普及，市场需求增速逐步 放缓，产能过剩的局面已延续多年，受供应过剩、中美贸易摩擦等因素影响，氨 纶市场持续低迷，产品价格不断下滑，行业进入深度调整期，长期来看，行业整 合有利于上市公司等龙头企业发挥规模优势，但短期氨纶市场的整合出清仍将对 上市公司业绩造成一定影响。

芳纶市场目前为寡头垄断市场，市场上合格的供应商较少，市场需求较大， 在供给偏紧的情况下，近年来芳纶价格也出现了一定幅度的上涨，未来随着新竞

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

争者的加入，供需关系出现变化，芳纶价格也可能出现波动，对上市公司业绩造 成影响。

（三）环保政策风险

上市公司在氨纶、芳纶生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染性 排放物和噪声，如果处理不当会污染环境。虽然公司已严格按照有关环保法规及 相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环保意识的逐步 增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有 所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护指标， 公司可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。

（四）产能利用率未充分利用的风险

根据泰和新材规划，未来将实施山东烟台、宁夏宁东双基地发展战略，未来 几年形成间位芳纶产能1.2万吨/年、对位芳纶产能1.2万吨/年、氨纶产能9万吨/ 年，生产能力得到较大提升。虽然上市公司在未来发展规划制定过程中对市场需 求和原材料供应做了充分的调研，但仍然存在由于市场竞争的加剧和原材料供应 不足而使得上市公司的产能得不到充分利用的风险。

四、其他风险

（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将 会”、 “计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基 于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包 括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，报告书及其摘要中所 载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承 诺。该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险，任何投资者均应在阅读完整报 告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（二）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资 者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价 值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行 状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施 完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请 广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（三）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公 司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司 的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

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本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组

2015 年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导 意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件， 鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。其中， 《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革 力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务 院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本 市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效 率”。

2017 年，山东省国资委发布的《2017 年工作要点》，明确提出了山东地区 将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上 市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业 资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。

此次交易后，国有股东将直接持有上市公司的股份，有利于实现国有资本的 证券化，提高国有资本的流动性和增值空间，顺应了国家鼓励国有企业整体上市 精神，确保国有资本保值增值。

2 、化纤行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行

上市公司所处的化纤行业是一个充分竞争的商业领域，公司经过长期发展， 在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积累了人才、技术和管理方面的 丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。行业内，公司的国际竞争对手主要为美国 杜邦、日本帝人、韩国晓星等跨国集团，国内同行主要为华峰氨纶、恒申集团等 民营企业。目前，上市公司在管理体制、组织架构和决策效率上与大型跨国集团 还存在一定差距，在运营效率和市场反应速度上与民营企业比也缺乏显著优势，

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随着行业竞争的日趋激烈，综合竞争实力的提高迫在眉睫。

通过此次交易，公司治理结构将更为扁平化，有利于提高公司的管理和运营 效率，且芳纶纸业务将纳入上市公司体系内，有助于壮大上市主体，打造更具国 际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推 动公司中长期发展目标的实现，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖化纤 企业。

（二）本次交易的目的

1 、减少持股层级，提升决策效率

党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理 效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业 加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改 革的重要举措。本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企 业决策效率、优化公司治理结构，更好的参与全球化竞争。

2 、壮大主体企业，实现高质量发展的需要

上市公司经过长期发展，在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积 累了人才技术和管理方面的丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。但是，芳纶纸 业务游离于主体企业之外，在与国际巨头的竞争中处于不利地位。本次整体上市， 有助于壮大主体企业，打造更具国际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风 险、提高公司的竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现。

3 、有效减少关联交易，增强上市公司独立性

上市公司与泰和集团其他控股公司和民士达存在日常关联交易，本次交易 后，泰和集团注销，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产，同 时民士达将并入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一 步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

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本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部 分。

1 、吸收合并泰和集团

上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收 合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合 并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、 人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销， 国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

2 、发行股份购买资产

上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买其持有的民士达 65.02%股份，具体情况如下：

	出让民士达股份	出让民士达股份
交易对方
	股份数（股）	持股比例（%）
国盛控股	39,000,000	39.000
裕泰投资	14,400,000	14.400
交运集团	3,330,000	3.330
国资经营公司	2,670,000	2.670
姚振芳	840,000	0.840
刘翠华	840,000	0.840
吴政光	840,000	0.840
缪凤香	420,000	0.420
周福照	420,000	0.420
顾其美	420,000	0.420
吴宗来	420,000	0.420
洪苏明	420,000	0.420
宋月珊	420,000	0.420
王典新	220,000	0.220
鞠成峰	205,000	0.205
王志新	155,000	0.155
合计	65,020,000	65.02

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截至本报告书摘要签署日，上市公司已直接持有民士达 15.00%股份，泰和 集团持有民士达 16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达 96.86%股份。

3 、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 10 名符合条件 的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量 及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 20%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认 购金额不超过 8,000 万元。

本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除交易相关税费 后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还 银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超 过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	拟使用的募集资金金额
年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目	25,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金	25,000.00

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管 机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施，但募集配套资金实施与否 或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金 金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式 补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情 况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后 予以置换。

（二）吸收合并和发行股份购买资产的具体方案

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1 、本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的基本情况

（ 1 ）发行股份的种类、面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式和发行对象

本次吸收合并和发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰 和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资，以及民士达的股东国盛控股、裕泰投资、 交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人。

（ 3 ）交易价格和定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民 士达资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果 如下：

单位：万元

	净资产 账面价值					标的资产 评估值
		评估值	增减值	增减率%	收购比例
标的公司
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%	E	F=E*B
泰和集团	23,215.67	216,920.53	193,704.86	834.37%	100.00%	216,920.53
民士达	24,291.21	31,487.66	7,196.45	29.63%	65.02%	20,473.28

经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为 216,920.53 万元，民士

达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元。

（ 4 ）定价基准日

本次吸收合并和发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

（ 5 ）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

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参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易 日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	10.29	9.27
前60个交易日	10.65	9.59
前120个交易日	10.59	9.54

本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、 深交所相关规则相应调整发行价格具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数 为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值 保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

（ 6 ）发行股份的数量

本次交易中标的资产合计作价 237,393.81 万元，按照发行价格 9.27 元/股计 算，合计发行股份数量为 256,088,243 股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

材 216,868,000 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 39,220,243 股。交易对方就本次交易并获取的泰和新材股份数量情况如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	国丰控股	110,629.47	119,340,984
2	裕泰投资	110,825.28	119,552,623
3	国盛控股	12,280.19	13,247,237
4	交运集团	1,048.54	1,131,110
5	国资经营公司	840.72	906,926
6	姚振芳	264.50	285,325
7	刘翠华	264.50	285,325
8	吴政光	264.50	285,325
9	缪凤香	132.25	142,662
10	周福照	132.25	142,662
11	顾其美	132.25	142,662
12	吴宗来	132.25	142,662
13	洪苏明	132.25	142,662
14	宋月珊	132.25	142,662
15	王典新	69.27	74,728
16	鞠成峰	64.55	69,632
17	王志新	48.81	52,649
	合计	237,393.81	256,088,243

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相 应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（ 7 ）吸收合并和发行股份购买资产股份发行价格的调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价 波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价 格调整机制，具体如下：

	（1）本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价格； （2）本次交易被吸收合并方泰和集团的定价（针对泰和集团持有 的216,868,000股泰和新材股票价值）。
价格调整方案对象
价格调整方案生效条件	上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

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	上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中 国证监会核准前。
可调价期间
	可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公 司股东大会审议通过本次交易后召开会议，审议是否对本次吸收 合并和发行股份购买资产中股份发行价格进行调整： （1）向下调整 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收 盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事 会前一交易日收盘价跌幅超过10%；或 Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交 易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首 次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10% （2）向上调整 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收 盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事 会前一交易日收盘价涨幅超过10%；或 Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交 易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首 次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。
调价触发条件
	调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在调价触发条件首 次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20 个交易日内 召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。董事会决定 进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
调价基准日
	上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整 为：调价基准日前20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。 若上市公司董事会决定不对股份发行价格进行调整的，则上市公 司后续不再对股份发行价格进行调整。
发行价格调整
	若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发 行价格进行相应调整。
发行股份数量的调整
	在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规 则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
调价基准日至发行日期 间除权、除息事项

（ 8 ）上市流通地点

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本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的上市地点为深交所。

（ 9 ）锁定期安排

1）国丰控股、裕泰投资、国盛控股

本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股 份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份；

在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁 定期自动延长至少 6 个月；

本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让；

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本 公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定执行。

• 2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人

截至交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人取得上市公司新增股 份之日，若上述交易对方持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间 超过 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之 日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于 认购上市公司股份的民士达股份时间不满 12 个月的，则其通过本次交易取得的 上市公司新增股份自登记在其名下之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司 股份；

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在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁 定期自动延长至少 6 个月；

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本 公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定执行。

3 、上市公司异议股东的保护机制

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公 司除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股 东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

（ 1 ）有权行使现金选择权的股东

在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择 权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公 司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合 并协议和发行股份购买资产协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司 审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有泰和新材股票并持续持有代表该 反对权利的股票至泰和新材异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报 期内成功履行申报程序。

对于泰和新材股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或 法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权 机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方 案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为 （包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发 生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

（ 2 ）现金选择权的提供方

本次交易将由国丰控股担任本次交易现金选择权的提供方。

（ 3 ）现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的行权价格与吸收合并和发行股份购买资产所发行股 份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进 行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的 价格。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日， 如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相 应调整。若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为 根据调价机制调整后的发行股份价格。

（ 4 ）现金选择权的行权程序

泰和新材现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将 其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于泰和新材 股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让 的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同 意或批准，不得行使现金选择权。

泰和新材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的 实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权 的泰和新材股东所持有的泰和新材股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股 东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择 权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担， 如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照 市场惯例协商解决。

4 、本次交易涉及的债权债务处置

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本次吸收合并完成后，泰和新材为存续方，将承继及承接泰和集团的全部资 产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团将注销法人资格，泰和集团持 有的上市公司股份将被注销，泰和集团的股东将成为上市公司的股东。

泰和集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权 人发布有关泰和集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法 定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定 期限内，相关债权人未向泰和集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的 泰和新材承担。泰和集团已于 2019 年 12 月 14 日在报纸上刊登通知债权人公告， 履行法定义务。

泰和新材将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权 人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内 提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内， 相关债权人未向泰和新材主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的泰和新材 承担。

5 、员工安置

本次合并完成后，上市公司全体员工的劳动合同保持不变；泰和集团员工的 劳动关系由上市公司承继与履行。

6 、过渡期损益安排

交易各方就标的资产过渡期间损益安排如下：

交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新 材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益 进行审计。

交易各方同意，过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而 增加的净资产部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享 有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具 之日起 10 个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向 泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；对于资产基础法下采用

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收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由泰和新材享有。

7 、滚存利润

本次交易完成后，泰和集团截至评估基准日的滚存未分配利润将由本次交易 完成后上市公司的全体股东共同享有，民士达截至评估基准日的滚存未分配利润 将由本次交易完成后民士达的股东按持股比例享有。

上市公司在交割日前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后的新老 股东按照其持股比例共同享有或承担。

8 、相关税费

交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部 门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定， 双方将参照市场惯例协商解决。

（三）募集配套资金具体方案

1 、募集配套资金的金额及用途

本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 10 名符合条件 的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量 及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 20%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认 购金额不超过 8,000 万元。

本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除交易相关税费 后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还 银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超 过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	拟使用的募集资金金额
年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目	25,000.00

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

偿还银行贷款及补充流动资金 25,000.00

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管 机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施，但募集配套资金实施与否 或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金 金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式 补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情 况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后 予以置换。

2 、发行股份的种类、面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行对象和发行方式

本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 10 名符合条件 的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

4 、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份 发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，与各方协商确定。

国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价 格相同。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管 机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5 、发行数量

发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发 行价格。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发 行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

6 、上市流通地点

本次募集配套资金中非公开发行股份的上市地点为深交所。

7 、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个 月内不得转让。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监 会和深交所的有关规定执行。

若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及 的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根 据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次吸收合并和发行股份购买资产方案为上市公司通过发行股份吸收合并 泰和集团及发行股份购买民士达 65.02%股份。本次交易标的资产经审计的 2018 年末资产总额、资产净额、2018 年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市 公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

	资产总额	资产净额
项目			营业收入
	（交易对价孰高）	（交易对价孰高）
泰和集团100%股权①	392,087.45	258,296.07	217,066.28

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

民士达65.02%股权②	26,328.37	22,390.11	11,223.44
上市公司2018年末/度	379,476.86	245,727.88	217,247.88
（①+②）/③	110.26%	114.23%	105.08%
《重组管理办法》规定 的重大资产重组标准	50%	50%	50%
是否达到重大资产重 组标准	是	是	是

本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的 比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重 组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股 股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。

根据国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议书》之约定， 本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司 的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次 重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交 易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上 的股份，发行股份购买资产的交易对方国盛控股为国丰控股的全资子公司，为上 市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经 理，为上市公司关联方；国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。

因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关 联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股 东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

四、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1 、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

（1）2019 年 11 月 6 日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批 准；

（2）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通 过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

（3）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过 了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

（4）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通 过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

（5）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通 过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

2 、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

（1）2019 年 11 月 28 日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案 相关的议案。

（2）2019 年 11 月 29 日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方案 相关的议案。

（3）2019 年 12 月 2 日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案 相关的议案。

（4）2019 年 11 月 27 日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交易 方案相关的议案。

（5）2019 年 8 月 12 日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案 相关的议案。

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

3 、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

（1）2019 年 8 月 12 日，泰和集团召开 2019 年第二次董事会，审议通过了 本次交易方案。

（2）2019 年 8 月 13 日，泰和集团召开 2019 年第三次股东会，审议通过了 本次交易方案。

（3）2019 年 11 月 22 日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公 司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。

（4）2019 年 12 月 2 日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有 限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资 产重组的意见。

（5）2020 年 1 月 17 日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资 委核准。

（6）2020 年 1 月 19 日，泰和集团召开 2020 年第一次股东会，审议通过了 本次交易正式方案。

（7）2020 年2 月10 日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有 限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

• 2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能 否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

本次交易前，上市公司的主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生 产及销售，主导产品为纽士达[®] 氨纶、泰美达[®] 间位芳纶、泰普龙[®] 对位芳纶及其 上下游制品。本次交易完成后，泰和新材将承继及承接被吸收合并方泰和集团 的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团旗下化纤生产配套 资产将整体注入上市公司；通过收购民士达股权，上市公司的主营业务将向下 游芳纶纸及其衍生产品研发、生产和销售延伸，高性能芳纶纤维产业链更加完 善。上市公司未来将通过优良的管理经验，使标的资产的盈利能力和资产规模 进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本（截至2019 年10 月31 日）为610,833,600 股，泰和集团为上市公司控股股东，国丰控股为上市公司间接控股股东。本次 交易上市公司拟向交易对方净新增发行39,220,243 股股份，同时假设按照9.27 元/股发行底价考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 703,991,275 股。本次交易完成前后公司的股权结构（不考虑现金选择权）如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后 （考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）
序 号		(截至2020 年1 月20 日)		（未考虑募集配套资金）
	股东名称
		持股数量 （股）		持股数量 （股）		持股数量 （股）
			持股比例		持股比例		持股比例
1	泰和集团	216,868,000	35.50%	-	-	-	-
2	国丰控股	2,159,581	0.35%	121,500,972	18.69%	130,130,961	18.48%
3	裕泰投资	-	-	119,552,623	18.39%	119,552,623	16.98%
4	国盛控股	-	-	13,247,237	2.04%	13,247,237	1.88%
控股股东及 一致行动人合计		219,027,581	35.86%	254,300,832	39.12%	262,930,821	37.35%
5	交运集团	-	-	1,131,110	0.17%	1,131,110	0.16%
6	国资经营公司	-	-	906,926	0.14%	906,926	0.13%
7	姚振芳	71,500	0.01%	356,825	0.05%	356,825	0.05%
8	刘翠华	-	-	285,325	0.04%	285,325	0.04%
9	吴政光	-	-	285,325	0.04%	285,325	0.04%
10	缪凤香	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
11	周福照	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
12	顾其美	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后 （考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）
序 号		(截至2020 年1 月20 日)		（未考虑募集配套资金）
	股东名称
		持股数量 （股）		持股数量 （股）		持股数量 （股）
			持股比例		持股比例		持股比例
13	吴宗来	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
14	洪苏明	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
15	宋月珊	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
16	王典新	-	-	74,728	0.01%	74,728	0.01%
17	鞠成峰	-	-	69,632	0.01%	69,632	0.01%
18	王志新	-	-	52,649	0.01%	52,649	0.01%
19	其他认购方	-	-	-	-	45,307,443	6.44%
20	其他股东	391,734,519	64.14%	391,734,519	60.27%	391,734,519	55.64%
合计		610,833,600	100.00%	650,053,843	100.00%	703,991,275	100.00%

注：以上测算按照配套募集资金发行价格为9.27 元/股、国丰控股认购配套融资8,000 万元进行。

本次交易前，国丰控股直接和通过泰和集团间接合计持有上市公司35.86% 股份。本次交易后，不考虑募集配套资金发行股份的情形下，本次交易后国丰 控股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司 18.69%、2.04%、18.39%股份，合计控制上市公司39.12%股份；考虑募集配套资 金发行股份及国丰控股认购配套融资8,000 万元的情形下，本次交易后国丰控 股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司18.48%、 1.88%、16.98%股份，合计控制上市公司37.35%股份。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易是上市公司完善上下游产业链，提升核心竞争力的重要举措，本次 交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强 上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。

根据泰和新材 2018 年度审计报告、2019 年 1-10 月财务报告以及《备考审阅 报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
项目	交易前	交易后 （备考）			交易后 （备考）
			变动率	交易前		变动率

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
项目		交易后 （备考）			交易后 （备考）
	交易前		变动率	交易前		变动率
资产总计	425,360.64	465,472.91	9.43%	379,476.86	420,513.87	10.81%
负债合计	158,157.27	161,483.67	2.10%	133,748.98	140,195.17	4.82%
归属于母公司所 有者权益合计	230,038.16	265,919.74	15.60%	215,578.11	249,390.35	15.68%
营业收入	211,686.14	216,503.35	2.28%	217,247.88	221,739.71	2.07%
归属于母公司所 有者的净利润	17,220.46	18,160.92	5.46%	15,635.97	15,595.50	-0.26%
摊薄净资产收益 率	7.49%	6.83%	-0.66个百 分点	7.25%	6.25%	-1.00个百 分点
基本每股收益 （元/股）	0.2819	0.2794	-0.90%	0.2560	0.2399	-6.28%

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，泰和新材主要从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售， 泰和新材间接控股股东国丰控股及其控制的其他子公司所从事业务未与泰和新 材的主营业务发生重叠，不存在同业竞争问题。

本次交易后，泰和新材实际控制人仍为烟台市国资委，泰和新材间接控股股 东国丰控股成为泰和新材控股股东，通过本次交易，国丰控股将其控制的泰和新 材控股股东泰和集团整体注入泰和新材实现泰和集团整体上市，同时完善泰和新 材芳纶产业链布局，进一步提高泰和新材的竞争优势和在产业链中的议价能力， 未产生新的同业竞争。基于以上，本次交易后，泰和新材控股股东国丰控股及其 控制的其他子公司与泰和新材之间无同业竞争的情况。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易前上市公司的关联交易情况

本次交易完成前，上市公司与裕兴纸制品、民士达等关联方在原材料采购、 出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国 证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、 关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定 并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责， 独立董事对关联交易及时发表独立意见。

2 、本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，泰和集团作为被吸收合并方将注销，民士达成为上市公司 控股子公司，泰和集团及其控股子公司（除上市公司和其控股子公司外）和民士 达与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。

根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-10 月财务报告以及 2018 年度和 2019 年 1-10 月备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：

单位：万元

	2019 年1-10 月	2019 年1-10 月	2018 年度	2018 年度
项目
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
关联采购商品和接受劳务	17,302.45	14,753.71	26,552.79	23,035.24
营业成本	173,673.83	175,326.94	179,612.82	181,980.15
占营业成本的比例	9.96%	8.41%	14.78%	12.66%
关联销售商品和提供劳务	6,542.70	33.74	6,995.18	17.29
营业收入	211,686.14	216,503.35	217,247.88	221,739.71
占营业收入的比例	3.09%	0.02%	3.22%	0.01%

本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关 联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公 平、公正的市场原则进行。

3 、减少和规范与上市公司关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关 联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当 的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，国丰控股与裕泰投资均出具《关 于减少及规范关联交易的承诺函》。

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泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

（本页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有 限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》之盖章 页）

烟台泰和新材料股份有限公司

2020 年 2 月 10 日

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