TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Feb 10, 2020

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于烟台泰和新材料股份有限公司的重组问询函》

之

回 复 意 见

二〇二〇年二月

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释 义

在本回复意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

泰和新材、发行 人、上市公司、 公司、吸收合并 方	指	烟台泰和新材料股份有限公司
本所	指	北京市康达律师事务所
审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本次重组、本次 交易	指	泰和新材拟通过发行股份吸收合并泰和集团100%股权 及发行股份购买民士达65.02%股份并向包括国丰控股 在内的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金
本次吸收合并	指	泰和新材通过向国丰控股、裕泰投资发行股份吸收合并 泰和集团
本次发行股份 购买资产	指	泰和新材通过向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资 经营公司、姚振芳等12 名自然人发行股份购买民士达 65.02%股份
姚振芳等12 名 自然人	指	刘翠华、吴政光、姚振芳、缪凤香、鞠成峰、王志新、 周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新
泰和集团、被吸 收合并方	指	烟台泰和新材集团有限公司
国丰控股	指	烟台国丰投资控股集团有限公司，曾用名“烟台国丰投 资控股有限公司”
裕泰投资	指	烟台裕泰投资股份有限公司
裕丰投资	指	烟台裕丰投资有限公司
裕和投资	指	烟台裕和投资有限公司
国盛控股	指	烟台国盛投资控股有限公司
交运集团	指	烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司	指	烟台市国有资产经营有限公司及其前身烟台市国有资 产经营公司
泰祥投资	指	烟台泰祥投资有限公司

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2

精细化工	指	烟台裕祥精细化工有限公司
裕兴纸品	指	烟台裕兴纸制品有限公司
烟台市国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
报告期	指	2017年、2018年及2019年1-10月
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《国有资产法》	指	《中华人民共和国企业国有资产法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《重组报告书》	指	《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新 材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其修订稿

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3

北京市康达律师事务所

关于深圳证券交易所《关于烟台泰和 新材料股份有限公司的重组问询函》 之回复意见

致：深圳证券交易所

北京市康达律师事务所接受烟台泰和新材料股份有限公司的委托，担任泰和 新材本次重组的专项法律顾问。

根据深圳证券交易所于2020年2月5日出具的《关于烟台泰和新材料股份有限 公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第1号，以下 简称“《问询函》”）的要求，本所律师出具了《北京市康达律师事务所关于深 圳证券交易所<关于烟台泰和新材料股份有限公司的重组问询函>之回复意见》。

本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料 （包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且 已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副 本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师 提供了为出具本回复意见所需要的全部事实材料。

本所律师仅就本回复意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表 法律意见。对于本回复意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

本回复意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表 法律意见如下：

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一、《问询函》问题 3: 公司董事会决议显示，本次重组完成后，国丰投资 及其一致行动人合计将直接持有公司总股本的 39.12% ，本次发行将触发要约收 购义务。（ 1 ）请说明国丰投资和裕泰投资签订一致行动协议的原因及合理性，协 议签订的决策机制和决策过程，并结合一致行动协议具体内容说明保障一致行 动关系的运作机制及保障各方履约的具体措施。（ 2 ）请说明如国丰投资和裕泰投 资不认定为一致行动人，国丰投资和裕泰投资的持股比例差距是否低于 5% ，公 司控制权是否存在不稳定性，如导致公司控制权发生变更，本次重组是否构成 重组上市。（ 3 ）国丰控股和交运集团及国资经营公司的实际控制人均为烟台市国 资委，请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，说明国丰控股和 交运集团、国资经营公司是否为一致行动人及原因。（ 4 ）请在报告书中明确本次 重组完成后公司控股股东及一致行动人名称及持股比例，包括不考虑募集配套 资金发行股份及考虑募集配套资金发行股份两种情形。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

回复：

（一）一致行动协议的签署原因和合理性

根据本次重组方案，本次重组之前，上市公司控股股东泰和集团及其控股股 东国丰控股合计持有公司 35.85%股份，上市公司实际控制人为国丰控股出资人 烟台市国资委；在不考虑配套融资影响的前提下，本次重组完成之后，上市公司 第一大股东国丰控股及其全资子公司国盛控股合计持有公司 20.43%股份，第二 大股东裕泰投资持有公司 18.39%股份。

经核查，在不考虑已签署的一致行动协议及配套融资因素前提下，本次重组 之后，公司第一大股东国丰控股及其全资子公司国盛控股与第二大股东之间持股 比例接近，差距低于 5%。在此情况下，国丰控股作为烟台市国资委战略性投资 的经营管理平台，有意继续实际控制上市公司并主动谋求控股权稳定，裕泰投资 作为国有企业内部员工持股平台出资公司，不同于资本市场的专业投资机构，无 取得上市公司控制地位的短期现实要求及长期战略安排。

本所律师认为，国丰控股和裕泰投资经协商一致签署一致行动协议，形成一

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致行动人系进一步维护及巩固上市公司国资股东控股地位、消除持股比例接近对 控股股东潜在不利影响、提高决策效率的考虑，具有合理性。

（二）一致行动协议签订的内部决策程序

经核查，上市公司自 2019 年 7 月 5 日起向上级单位国丰控股及烟台市国资 委汇报本次重组方案，并于 2019 年 8 月 12 日正式向国丰控股报送请示文件，并 于后续逐级报送烟台市国资委、烟台市政府，方案对拟实施的本次重组对国有股 东的影响进行分析并提出以国丰控股与裕泰投资签署一致行动协议的方式提高 国有资本的控制力。

2019 年 8 月 12 日，裕泰投资股东会审议通过本次交易方案相关议案。

2019 年 11 月 28 日，国丰控股董事会审议通过本次交易方案相关议案。

2019 年 12 月 2 日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限公司 整体上市项目的预审核意见》（烟国资函[2019]53 号），原则同意泰和集团和上市 公司实施重大资产重组。

2019 年 12 月 6 日，国丰控股与裕泰投资签署一致行动协议。

（三）一致行动协议的主要条款内容、保障一致行动关系的运作机制及保障 各方履约的具体措施。

1、经核查，协议双方对于一致行动范围、行动方式及协议期限相关约定如 下：

（1）双方一致行动的事项范围

需要由上市公司股东大会就相关事项作出决议时，如双方对该等事项均有表 决权，双方应作出相同的表决意见；双方选派的董事在上市公司董事会审议决策 重大事项前，应按照一致行动协议约定精神积极进行沟通磋商。

（2）双方一致行动的方式

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向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时 保持一致。双方内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以 国丰控股意见为准。双方可以亲自参加上市公司召开的股东大会和董事会，也可 以委托对方代为参加上市公司的股东大会和董事会并行使表决权。未经国丰控股 同意，裕泰投资不得委托除国丰控股以外的其他第三方行使其在上市公司股东大 会的表决权。

（3）协议生效期限

一致行动协议在中国证监会核准本次资产重组事项且本次资产重组已完成 交割后长期有效，除非：1）国丰控股主动放弃上市公司控股地位或2）国丰控 股向单一或多个投资人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减持上市公 司股份累计达到协议生效时国丰控股所持有上市公司股份的50%及以上，因政府 部门决定的股权在国有股东间的划转除外。

2、保障一致行动关系的运作机制及保障各方履约的具体措施

（1）保障一致行动关系的运作机制

经核查双方对一致行动范围、方式之约定，国丰控股与裕泰投资在向董事会、 股东大会行使提案权时保持一致，在股东大会形式表决权时保持一致，双方选派 董事在董事会层面将尊重一致行动协议的精神进行磋商，以保障国丰控股在决策 层面扩大其控制的表决权数额；另一方面，为稳定国丰控股所能控制的表决权数 额，一致行动协议限制了裕泰投资增持或减持上市公司股票的权利，否则由此产 生的权益归国丰控股所有，并且禁止其在作为上市公司股东期间与其他股东签署 任何一致行动协议或作出类似安排，禁止其作出影响国丰控股对上市公司控制权 稳定性的其他行为；同时，一致行动协议约定了违约责任条款，违约方需承担消 除影响、赔偿实际损失的违约责任。

综上，本所律师认为，一致行动协议在董事会、股东大会提案权及表决权层 面保障了国丰控股能够取得裕泰投资的一致意见，最终实现其扩大所能控制的上 市公司表决权的目的，同时，一致行动协议通过限制裕泰投资增持或减持并禁止

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裕泰投资作出影响国丰控股控制权稳定性的其他行为以保障国丰控股实际控制 的表决权比例及其在上市公司的控股地位。

（2）保障各方履约的具体措施

经核查，一致行动协议已经协议双方内部审议通过，双方法定代表人签署并 加盖公章，本所律师认为，一致行动协议根据《合同法》已成立，对当事人具有 法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的合同义务，不得擅自变更或者解除 合同，协议将在中国证监会核准本次资产重组事项且本次资产重组已完成交割后 生效。如任何一方违约致使协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任。

（四）国丰投资和裕泰投资的持股比例接近对公司控制权稳定性的影响分析

1、在不考虑已签署的一致行动协议及配套融资因素前提下，重组后国丰投 资和裕泰投资的持股比例差距低于 5%，不构成《重组管理办法》规定的重组上 市

经核查，本所律师认为，在不考虑已签署的一致行动协议及配套融资因素前 提下，本次重组之后，公司第一大股东国丰控股及其全资子公司国盛控股与第二 大股东之间持股比例接近，差距低于 5%。但国丰控股作为烟台市国资委战略性 投资的经营管理平台，有意继续实际控制上市公司并主动谋求控股权稳定，裕泰 投资作为国有企业内部员工持股平台出资公司，不同于资本市场的专业投资机 构，无取得上市公司控制地位的短期现实要求及长期战略安排。

因此，本所律师认为，本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为烟台市国 资委，实际控制人不会变更，更不存在控制权发生变更后向收购人及其关联人购 买资产的情形，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，但持股比例 接近的情形在双方意见不统一或裕泰投资放弃投票权等特殊情形下对控股股东 构成潜在不利影响。

2、本次重组方案已对维护公司重组后控制权稳定作出安排，不会导致实际 控制人变更

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在此背景下，上市公司在筹划本次重组方案时即同时考虑了实施本次重组对 国有资本上市公司控股权的影响程度，为维护烟台市国资委实际控制权和国资股 东控股地位，消除持股比例接近对国资控股股东潜在不利影响的顾虑，上市公司 在筹划本次重组时即将国丰控股与裕泰投资作为一致行动作人作为重组方案的 一部分向国资管理单位进行汇报。

综上，本所律师认为，在本重组方案中，国丰投资和裕泰投资作为一致行动 人是充分考虑了实施本次重组后控股股东与第二大股东持股比例接近结果的统 一安排，本次重组不会导致实际控制人变更，不存在发生《重组管理办法》规定 的重组上市的情形，在国丰控股不主动放弃上市公司控股地位的情况下，双方将 长期保持一致行动关系。

（五）国丰控股和交运集团、国资经营公司不存在一致行动关系

经核查，截至本回复意见出具之日，国丰控股为烟台市国资委持有的国有独 资公司，国资经营公司为烟台市国资委持有的国有独资公司，交运集团为烟台市 国资委通过烟台市轨道交通集团有限公司持股 100%的国资全资子公司。

1、《公司法》等法律、法规及规范性文件关于国有企业之间构成关联关系的 规定

（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：

“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者， 互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投 资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高 级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人 员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以 外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者 之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者 30%以上股份的自 然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者 30%以上股份的自然人和在

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投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同 一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲 属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制 的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所 控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关 系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应 当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反 证据。”

（2）根据《公司法》对关联关系的规定，“关联关系是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系”

（3）根据《国有资产法》关于国家出资企业（国家出资的国有独资企业、 国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司）关联方的规定，“本 法所称关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些 人员所有或者实际控制的企业”。

2、国丰控股和交运集团、国资经营公司不存在构成一致行动的关联关系

国丰控股和交运集团、国资经营公司均为烟台市国资委实际控制的公司，但 根据《公司法》对于关联关系的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。经核查，国丰控股和交运集团、国资经营公司董事会组成人 员不存在交叉任职，具备内部独立的决策机制，不属于《国有资产法》规定的关 联方。因此，本所律师认为，国丰控股和交运集团、国资经营公司同受烟台市国 资委控制这一国有资产管理形成的关系不构成《公司法》《国有资产法》规定的

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关联关系，无形成一致行动关系的基础，不属于《上市公司收购管理办法》第八 十三条规定的一致行动人情形。

（六）请在报告书中明确本次重组完成后公司控股股东及一致行动人名称及 持股比例，包括不考虑募集配套资金发行股份及考虑募集配套资金发行股份两 种情形。

1、事实情况说明

本次交易前，上市公司的总股本（截至 2019 年 10 月 31 日）为 610,833,600 股，泰和集团为上市公司控股股东，国丰控股为上市公司间接控股股东。本次交 易上市公司拟向交易对方净新增发行 39,220,243 股股份，同时假定按照 9.27 元 /股发行价格考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 703,991,275 股。本次交易完成前后公司的股权结构（不考虑现金选择权）如下：

		本次交易前 (截至2020 年1 月20 日)	本次交易前 (截至2020 年1 月20 日)	本次交易后 （未考虑募集配套资金）	本次交易后 （未考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）
序 号
	股东名称
		持股数量 （股）		持股数量 （股）		持股数量 （股）
			持股比例		持股比例		持股比例
1	泰和集团	216,868,000	35.50%	-	-	-	-
2	国丰控股	2,159,581	0.35%	121,500,972	18.69%	130,130,961	18.48%
3	裕泰投资	-	-	119,552,623	18.39%	119,552,623	16.98%
4	国盛控股	-	-	13,247,237	2.04%	13,247,237	1.88%
控股股东及 一致行动人合计		219,027,581	35.86%	254,300,832	39.12%	262,930,821	37.35%
5	交运集团	-	-	1,131,110	0.17%	1,131,110	0.16%
6	国资经营公司	-	-	906,926	0.14%	906,926	0.13%
7	姚振芳	71,500	0.01%	356,825	0.05%	356,825	0.05%
8	刘翠华	-	-	285,325	0.04%	285,325	0.04%
9	吴政光	-	-	285,325	0.04%	285,325	0.04%
10	缪凤香	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
11	周福照	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
12	顾其美	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
13	吴宗来	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
14	洪苏明	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%
15	宋月珊	-	-	142,662	0.02%	142,662	0.02%

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		本次交易前 (截至2020 年1 月20 日)	本次交易前 (截至2020 年1 月20 日)	本次交易后 （未考虑募集配套资金）	本次交易后 （未考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）
序 号
	股东名称
		持股数量 （股）		持股数量 （股）		持股数量 （股）
			持股比例		持股比例		持股比例
16	王典新	-	-	74,728	0.01%	74,728	0.01%
17	鞠成峰	-	-	69,632	0.01%	69,632	0.01%
18	王志新	-	-	52,649	0.01%	52,649	0.01%
19	其他认购方	-	-	-	-	45,307,443	6.44%
20	其他股东	391,734,519	64.14%	391,734,519	60.27%	391,734,519	55.64%
合计		610,833,600	100.00%	650,053,843	100.00%	703,991,275	100.00%

注：以上测算按照配套募集资金发行价格为 9.27 元/股、国丰控股认购配套融资 8,000 万元 进行。

本次交易前，国丰控股直接和通过泰和集团间接合计持有上市公司 35.86% 股份。本次交易后，不考虑募集配套资金发行股份的情形下，本次交易后国丰控 股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司 18.69%、 2.04%、18.39%股份，合计控制上市公司 39.12%股份；考虑募集配套资金发行股 份及国丰控股认购配套融资 8,000 万元的情形下，本次交易后国丰控股及其子公 司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司 18.48%、1.88%、 16.98%股份，合计控制上市公司 37.35%股份。

2、补充披露情况

经核查，上市公司已在《交易报告书》之“重大事项提示”之“七、本次交 易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第 一章 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交 易对上市公司股权结构的影响”、“第七章 发行股份情况”之“四、发行前后 的股权结构变化”中就上述事项进行了补充披露。

二、《问询函》问题 7: 吸收合并完成后，泰和新材作为存续方将承继及承 接泰和集团的全部负债，泰和集团将注销法人资格，请补充披露泰和集团和你 公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的法定期限，截至目前取得 债权人同意的债务比例，是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人及其 债务金额，及截至目前债权人主张提前清偿或另行提供担保的债务金额。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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回复：

（一）泰和集团和上市公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的 法定期限

根据《公司法》一百七十三条关于公司合并程序的规定，“公司应当自作出 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。”

经核查泰和集团 2019 年 12 月 14 日在《大众日报》刊登的《烟台泰和新材 集团有限公司通知债权人公告》，其债权人自收到通知之日起 30 日内，未收到 通知的自通知公告之日起 45 日内有权向泰和集团申报债权。本所律师认为，截 至本回复意见出具之日，上述申报债权期限已结束，在公告期限内无新增债权申 请登记，不存在债权人向泰和集团主张提前清偿的情况，因此泰和集团不涉及提 前清偿债务或担保的期限安排。

本次交易尚需上市公司股东大会审议，上市公司拟在审议本次交易的股东大 会决议通过后，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知和公告义务， 并将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》关于 向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限并没有明确约定，上市公司 届时将与该等债权人协商确定相关期限。因此，本所律师认为，截至本回复意见 出具之日，泰和新材尚未启动债权人通知及公告程序，暂不涉及提前清偿债务或 担保的具体期限安排。

（二）截至目前取得债权人同意的债务比例及债权人主张提前清偿或另行提 供担保的债务金额

截至本回复意见出具之日，泰和集团通知债权人公告相关申报债权期限已结 束，在公告期限内无新增债权申请登记，不存在债权人向泰和集团主张提前清偿 的情况。根据审计机构出具的标准无保留意见的《烟台泰和新材集团有限公司 2019 年 1-10 月、2018 年度、2017 年度审计报告》（XYZH/2019BJGX0533），

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13

截至 2019 年 10 月 31 日，扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益及递延所得 税负债外，泰和集团母公司无其他债权人，无需取得相关债权人同意。

经核查，本所律师认为，截至本回复意见出具之日，上市公司尚未发出债权 人通知和报纸公告，尚无债权人向上市公司主张提前清偿或另行提供担保，无债 权人明确表示不同意本次重组。

三、《问询函》问题 9: 报告书显示，民士达为全国股转系统挂牌公司，请 补充披露民士达和交易对手是否受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政 监管措施，是否受到股转系统的处分或自律监管措施，并说明民士达是否需向 股转系统公司申请终止挂牌，如是，请说明需要履行的程序、是否存在法律障 碍以及对本次交易的影响；如否，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

回复：

（一）民士达及国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受 到股转系统的处分或自律监管措施

经核查证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxu n），全国中小企业股份转让系统监管信息公开平台（http://www.neeq.com.cn/disc losure/disciplinary_aciton.html）及相关交易对方为本次重组出具的承诺，本所律 师认为，民士达及国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 1 2 名自然人未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到股 转系统的处分或自律监管措施。

（二）民士达无需向股权系统申请终止挂牌，如后续启动终止挂牌，则相关 方应按照相关监管规则履行法律程序

1、民士达无需向股权系统申请终止挂牌

经核查，本所律师认为，根据本次重组方案，民士达在本次重组实施完毕后

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股东为 7 人，符合《公司法》对于股份公司设立规定，具备股份公司资格，符合 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对于股票挂牌的主体要求。截 至本回复意见出具之日，民士达无主动申请终止挂牌的安排。如后续民士达启动 主动申请终止挂牌或出现根据监管部门最新规定或指导意见需强制终止挂牌的 情形，则民士达应当按照终止挂牌相关有效规则规定的程序召开董事会、股东大 会审议终止挂牌相关事项并向股转公司报送相关文件及申请。

2、如启动终止挂牌，民士达应按照终止挂牌程序履行相应程序

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂 牌业务指南》关于终止挂牌决策程序的规定，“挂牌公司向全国股转公司申请股 票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议相关事项，股东大会 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，终止挂牌事项经股东大 会审议通过后的一个月内，向全国股转公司提交终止挂牌相关申请文件。

本所律师认为，如民士达启动主动申请终止挂牌，股东大会关于终止挂牌的 相关事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。民士达应按照 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务 指南》和监管部门最新规定或指导意见履行终止挂牌相应程序。

四、问询函问题 14: 报告书显示，泰和集团控股子公司裕兴纸制品租赁物 业存在资产瑕疵情形，请说明上述租赁物业瑕疵是否构成本次重组的实质性障 碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）租赁瑕疵物业基本情况

经核查，截至本回复意见出具之日，泰和集团及其控股子公司（除上市公司 及其控股子公司外）租赁未取得完善权属证书的自有房产共 1 处，具体情况如下

					当前租金 （万元/ 月）
				租赁面积
序号	承租方	出租方	房屋坐落			租赁期限
				（平方米）

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					当前租金 （万元/ 月）
				租赁面积
序号	承租方	出租方	房屋坐落			租赁期限
				（平方米）
1	裕兴纸品	泰祥投资	栖霞工业园内	10,286.62	8.23	2020年1月1日 至2020年12月 31日

上述瑕疵物业系由泰和集团控股子公司裕兴纸品向泰和新材控股子公司泰 祥投资租赁，用于裕兴纸品的日常生产经营。泰祥投资为泰和集团、泰和新材、 泰和新材控股子公司精细化工共同发起设立的有限公司，持股比例分别为 41.9165%、41.9165%和18.1669%，本次交易完成后，泰和新材将直接和间接控 制泰祥投资合计100%股份。

泰祥投资设立时，精细化工以其持有的部分工业用地土地使用权为出资方式 对泰祥投资进行出资，泰祥投资在上述土地建设厂房并向关联方裕兴纸品、烟台 泰和工程材料有限公司出租。截至本回复意见出具之日，泰祥投资实际占有上述 土地及厂房，但因精细化工尚未完成上述用于出资土地相关使用权证的分割及变 更手续，泰祥投资向裕兴纸品出租的上述物业尚未取得不动产权证，相关物业权 属存在瑕疵。

（二）该租赁物业瑕疵事项对本次重组不构成实质性障碍

根据山东栖霞经济开发区管理委员会出具的《证明》，泰祥投资相关不动产 权证变更登记工作正在依法办理过程中，不存在无法取得相关权证的实质障碍。 泰祥投资在不动产权变更登记完成前可继续使用相关不动产进行生产经营，泰祥 投资自成立至《证明》出具之日的经营期间内不存在违反土地、房屋行政管理相 关法律、法规的违法行为。根据栖霞市住房和城乡建设管理局出具的书面证明， 泰祥投资报告期内未受到其行政处罚。

此外，对于泰祥投资土地及房产瑕疵情况，本次吸收合并的交易对方国丰控 股、裕泰投资承诺：“本次吸收合并完成后12 个月内，公司将督促相关公司依法 完善泰和集团下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记等不动产登记/备案手续 （包括但不限于相关瑕疵资产权属证书的变更及完善）。如吸收合并方泰和新材 因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在泰和 新材依法确定实际损失数额后30 日内，国丰控股和裕泰投资承诺按照重组前通

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过泰和集团持有泰祥投资的持股比例（不含通过上市公司控制的泰祥投资的持股 比例）及其持有泰和集团的持股比例计算，以现金方式向泰和新材承担足额补偿 责任。”

综上，（1）本次交易部分标的资产为泰和集团所持有的泰祥投资、裕兴纸品 的部分股权，不涉及上述瑕疵物业的所有权过户或转移；（2）上述瑕疵租赁物业 的土地使用权现登记所有权人精细化工、出租方泰祥投资均为上市公司的控股子 公司，本次交易后，上市公司未新增瑕疵土地资产；（3）相关交易对方已出具书 面承诺，如因标的公司的上述土地权属瑕疵给上市公司造成损失，其同意以现金 方式向上市公司予以补偿；（4）泰祥投资一直正常占有、使用该等未办证房屋， 上述瑕疵物业未发生过权属纠纷，本次交易完成后，泰祥投资能够继续占有、使 用该等未办证房屋；（5）标的公司已取得上述瑕疵物业所在地主管部门的证明， 相关不动产权证变更登记工作正在依法办理过程中，不存在无法取得相关权证的 实质障碍，泰祥投资不存在违反土地、房屋行政管理相关法律、法规的违法行为， 未受到相关行政处罚。

因此，本所律师认为，上述厂房未取得不动产权证系出租方泰祥投资及其股 东精细化工因出资土地未办结所涉土地证分割原因所致，对此，山东栖霞经济开 发区管理委员会知晓并认可上述土地及房产的不动产现状，上述租赁物业瑕疵不 会影响裕兴纸品继续使用该车间从事生产经营活动；在泰祥投资继续履行相关不 动产办理手续及国丰控股、裕泰投资履行其承诺的情况下，泰祥投资土地及房产 瑕疵情况不会损害上市公司及其中小股东的利益，不会构成本次交易的实质障 碍。

五、问询函问题 15: 交易对方裕泰投资的股东为裕丰投资、裕和投资，裕丰 投资及裕和投资均为泰和集团高级管理人员及核心骨干员工参股的员工持股平 台，分别有 31 名和 35 名自然人股东，请说明两家公司的股权是否清晰，是否存 在代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）裕丰投资

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经核查，截至本回复意见出具之日，裕丰投资的股东及出资基本情况如下：

序号	股东	任职	出资额（万元）	持股比例
1	孙茂健	泰和集团董事长、总经理，泰 和新材董事	264.00	21.82%
2	王思源	退休	77.00	6.36%
3	周国永	泰和集团董事、副总经理，宁 夏宁东泰和新材有限公司董事 长，烟台星华氨纶有限公司董 事长	72.60	6.00%
4	刘丽华	退休	71.50	5.91%
5	张曙光	烟台泰和时尚科技有限公司执 行董事、总经理	71.50	5.91%
6	顾裕梅	泰和新材总会计师	66.55	5.50%
7	朱敏英	退休	66.00	5.45%
8	王志新	泰和新材副总经理、民士达董 事长	66.00	5.45%
9	王蓓	泰和新材审计总监、监事会主 席	55.00	4.55%
10	常勇	裕兴纸品董事长	46.20	3.82%
11	张春花	泰和新材海外营销总部总经理	45.10	3.73%
12	徐立新	泰和集团党委副书记、工会主 席、财务负责人	45.10	3.73%
13	谢洪强	泰和新材间位芳纶事业部综合 办主任	44.00	3.64%
14	张军岩	烟台泰普龙先进制造技术有限 公司执行董事	44.00	3.64%
15	董旭海	泰和新材证券部部长、证券事 务代表	20.90	1.73%
16	张春波	泰和新材国内营销总部业务部 经理	19.36	1.60%
17	王典新	泰和新材员工	11.00	0.91%
18	周爱民	泰和新材采购部副部长	11.00	0.91%
19	邵正丽	退休	11.00	0.91%
20	李京涛	裕兴纸品董事、总经理	11.00	0.91%
21	刘作义	泰和新材员工	11.00	0.91%
22	黄钧铭	泰和集团党委办公室副主任	11.00	0.91%
23	李云	泰和新材员工	10.56	0.87%
24	林荣	退休	9.68	0.80%

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序号	股东	任职	出资额（万元）	持股比例
25	王中平	退休	8.80	0.73%
26	王静	泰和新材财务部副部长	8.25	0.68%
27	周兴琴	泰和新材员工	7.70	0.64%
28	陈文建	泰和新材对位芳纶事业部副总 经理	7.70	0.64%
29	宋理正	泰和新材新区建设筹建办副主 任	7.15	0.59%
30	王桦	泰和新材安全环保部部长助理	5.50	0.45%
31	曲晓玉	泰和新材员工	3.85	0.32%
	合计		1,210.00	100.00%

经核查裕丰投资公司章程，裕丰投资股东签署的基本情况调查表，本所律师 认为，上述 31 名员工所持裕丰投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰， 不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。

（二）裕和投资

经核查，截至本回复意见出具之日，裕和投资的股东及出资基本情况如下：

序号	股东	任职	出资额（万元）	出资比例（%）
1	姜茂忠	泰和新材副总经理、对位 芳纶事业部总经理，宁夏泰 和芳纶纤维有限责任公司 董事、总经理	88.00	8.89%
2	宋西全	泰和新材董事长	72.60	7.33%
3	马千里	泰和新材董事、泰和集团 副总经理	72.60	7.33%
4	于李强	-	72.60	7.33%
5	田威	泰和新材采购部部长、工 会主席，裕兴纸品董事	66.00	6.67%
6	钱吉明	泰和集团员工	58.08	5.87%
7	杜玉春	民士达总经理	49.50	5.00%
8	迟海平	泰和新材总经理、董事会 秘书	48.40	4.89%
9	宫强	泰和新材国内营销总部副 总经理，宁夏宁东泰和新材 有限公司销售总监	48.40	4.89%

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序号	股东	任职	出资额（万元）	出资比例（%）
10	毕景中	泰和新材国内营销总部间 位芳纶销售部经理	46.20	4.67%
11	赵汉阳	泰和新材氨纶事业部车间 副主任	44.55	4.50%
12	王超	宁夏宁东泰和新材有限公 司总经理	44.00	4.44%
13	韩虎	泰和新材氨纶事业部副总 经理	44.00	4.44%
14	潘士东	泰和新材间位芳纶事业部 副总经理	37.51	3.79%
15	汤光武	退休	33.00	3.33%
16	徐永宝	泰和新材安全环保总监、 新区建设筹建办主任，精细 化工董事长	31.90	3.22%
17	牟元生	泰和新材氨纶事业部副总 经理	21.12	2.13%
18	王加强	泰和新材动力部副部长	11.00	1.11%
19	王卫庆	精细化工总经理	8.25	0.83%
20	李卫	泰祥投资办公室主任	8.25	0.83%
21	高殿飞	泰和新材对位芳纶事业部 技术科科长	8.25	0.83%
22	李圣雷	泰和新材氨纶事业部技术 质量科科长助理	8.25	0.83%
23	杨文杰	宁夏泰和芳纶纤维有限公 司生产设备部副部长	5.50	0.56%
24	高昆伦	泰和新材氨纶事业部车间 副主任	5.50	0.56%
25	张术相	泰和新材氨纶事业部车间 副主任	5.50	0.56%
26	王京玉	泰和新材氨纶事业部总经 理，烟台星华氨纶有限公司 董事、总经理	5.50	0.56%
27	杨世杰	泰和新材氨纶事业部车间 副主任	5.50	0.56%
28	刘安胜	泰和新材氨纶事业部业务 主管	5.50	0.56%
29		宁夏宁东泰和新材有限公 司保障部副部长	5.50	0.56%
	李忠山
30	曹德龙	泰和新材氨纶事业部车间 副主任	5.50	0.56%
31	王仁强	宁夏泰和芳纶纤维有限公	5.50	0.56%

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序号	股东	任职	出资额（万元）	出资比例（%）
		司综合办主任
32	侯方震	泰和新材氨纶事业部车间 副主任	5.50	0.56%
33		泰和新材新区建设筹建办 副主任	5.50	0.56%
	曹健萌
34	江泱	烟台星华氨纶有限公司副 总经理	3.74	0.38%
35	陈刚	烟台泰和工程材料有限公 司技术部部长	3.30	0.33%
	合计		990.00	100.00%

经本所律师向泰和新材员工持股股权管理办公室沟通了解，员工于李强于 2018 年 10 月身故，截至本回复意见出具之日，因遗产继承及财产分割事项尚未 达成一致意见，该员工亲属就相关争议已提起诉讼，目前发回重申尚未判决。经 核查裕和投资公司章程中关于持股员工身故后股权处理的相关规定，已身故的持 股员工由其继承人按《中华人民共和国继承法》继承，继承人应在六十日内配合 公司办理工商手续变更等事宜。公司股权管理办公室表示，裕和投资将根据于李 强遗产继承案件的最终判决结果办理股权转让手续。

本所律师认为，根据裕和投资公司章程关于股东身故后股权处理的相关规 定，于李强所持股权应属于其继承人所有，考虑到其继承人正在通过诉讼途径处 理遗产继承及财产分割，最终应根据法院判决结果确定取得该股权的继承人及对 应股权份额。但该事项为员工持股平台层面事项，不会对本次重组标的资产权属 确定性产生不利影响，不构成本次重组的法律障碍。

经核查裕和投资公司章程，裕和投资股东签署的基本情况调查表，本所律师 认为，除于李强之外，上述 34 名员工所持裕和投资股权均为其本人合法持有， 股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。

六、问询函问题 16: 请说明标的资产在环境保护、安全生产方面的制度措 施，因环保违规或安全生产事故受到行政处罚的情况及是否构成重大违法违规。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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回复：

（一）标的资产在环境保护、安全生产方面的制度措施

根据本次重组方案，本次重组标的资产涉及泰和集团、民士达、泰祥投资、 裕兴纸品四家公司。根据《交易报告书》，泰和集团系持股型公司，不直接从事 具体的生产经营业务；泰祥投资无实际经营业务，主要为提供厂区租赁给关联公 司裕兴纸品和烟台泰和工程材料有限公司。

经核查，民士达、裕兴纸品相关制度措施如下：

1、民士达

民士达建立了规范的安全生产管理体系，制定了《安全生产责任制度》、《安 全生产目标管理制度》、《安全法律法规和标准规范管理制度》、《事故隐患排查治 理制度》、《安全生产检查制度》、《生产安全事故报告、调查和处理制度》、《特种 设备安全管理制度》、《易燃、易爆、有毒物品安全管理制度》、《危险物品安全管 理制度》及《安全生产事故应急救援预案》等 46 项安全生产及环保制度，民士 达的生产设备部负责民士达安全生产及环境保护工作。此外，民士达在综合办设 立了安全环保专员，负责编写民士达的安全生产规章制度、收集安全法律法规与 安全标准、识别及更新并建立台帐及对执行情况进行监督检查。

2、裕兴纸品

裕兴纸品在生产过程中严格执行《建设项目环境保护条例》、《大气污染物 综合排放标准》、《山东省环境保护条例》、《危险废物贮存污染控制标准》等 国家有关环境保护工作的法律法规、排放标准和方针政策，建设项目均按照环评 批复要求进行设计、施工和试生产。裕兴纸品实行环境保护责任制，环境安全由 综合部负责，组织本单位职工专业技能培训，确保职工按照岗位操作规程进行操 作 。公司在重要环保岗位均建立了环保设施运行报表，编制设施操作规程和岗 位标准，同时公司对环保设施实行检查、总结、统计，确保环保设施、设备与生 产系统同时投用、同时运行。

裕兴纸品建立了规范的安全生产管理体系，明确各级人员的安全生产管理职 责及对应责任。裕兴纸品综合部负责严格执行《安全生产法》和国家、各级政府

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有关安全生产的法律、法规，组织或者参与公司安全生产教育和培训，记录安全 生产教育和培训情况，检查公司的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患， 提出改进安全生产管理的建议。裕兴纸品重视安全生产制度体系建设，公司根据 《安全生产法》相关法律法规的规定制定了《安全法律法规和标准规范管理制 度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全生产管理考核奖惩制度》等主要制度， 建立健全了安全生产管理制度及操作规程。

本所律师认为，民士达和裕兴纸品在环境保护及安全生产方面已建立健全了 相关制度。

（二）无环保违规或安全生产事故相关行政处罚

根据烟台市生态环境局经济技术开发区分局 2019 年 11 月 27 日出具的《证 明》，民士达自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 27 日在烟台开发区境内从事生 产经营活动中，未受到环保行政处罚。

根据烟台经济技术开发区应急管理局 2019 年 11 月 27 日出具的《安全生产 守法证明》，民士达自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 11 月 26 日，在烟台开发区 辖区内从事生产经营活动中，该局无安全生产行政处罚记录，无安全生产事故记 录。

根据烟台市生态环境局栖霞分局 2019 年 11 月 26 日出具的《证明》，裕兴 纸品自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具日，未发生违反环境保护相关法律法规的 情况，未受到该局的行政处罚。

根据栖霞市应急管理局 2019 年 11 月 27 日出具的《证明》，裕兴纸品自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具日未发生安全生产违法违规行为，未发生安全生产责任 事故，未受到该局的行政处罚。

本所律师认为，民士达和裕兴纸品在报告期内未因环境保护及安全生产事项 受到行政处罚。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于烟台泰 和新材料股份有限公司的重组问询函>之回复意见》之专用签章页）

北京市康达律师事务所 （公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 王 飞

许国涛 李夏楠

2020 年 2 月 10 日

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