TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Feb 10, 2020

临时公告

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证券代码： 002254 股票简称：泰和新材 公告编号： 2020-012

烟台泰和新材料股份有限公司

关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）拟通过向 烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资 控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下 简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团（以下简称“吸收合并”），及拟 向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市 国有资产经营有限公司、姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达 65.02%股份， 并向包括国丰控股在内的合计不超过 10 名特定投资者以非公开发行股份的方式 募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2020年1月20日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了本次交 易正式方案相关的议案，并于2020年1月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露了相关公告。

公司于2020年2月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对泰和新材料股份有 限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第1号）（以 下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的要求，公司对《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟 台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，并于2020年2月11日披露了《烟台

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临时公告

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泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次补充和修订 的主要内容如下：

的主要内容如下：
章节	修订内容
重大事项提示	1、补充披露了本次重组完成后公司控股股东 及一致行动人名称及持股比例，包括不考虑 募集配套资金发行股份及考虑募集配套资金 发行股份两种情形； 2、补充披露了泰和集团和公司向主张提前清 偿的债权人提供清偿债务或担保的法定期 限，截至目前取得债权人同意的债务比例， 及目前债权人沟通进展情况 3、更新披露本次交易方案实施已经获得的批 准及尚需履行的批准程序
重大风险提示	更新披露本次交易方案实施需履行的批准程 序的相关风险
第一章 本次交易概况	1、补充披露了本次重组完成后公司控股股东 及一致行动人名称及持股比例，包括不考虑 募集配套资金发行股份及考虑募集配套资金 发行股份两种情形； 2、更新披露本次交易方案实施已经获得的批 准及尚需履行的批准程序
第三章 交易对方基本情况	补充披露了交易对手方是否受到中国证监会 及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是 否受到股转系统的处分或自律监管措施的情 况
第四章 被吸收合并方基本情况	补充披露了泰和集团和公司向主张提前清偿 的债权人提供清偿债务或担保的法定期限， 截至目前取得债权人同意的债务比例，及目 前债权人沟通进展情况
第五章 发行股份购买资产标的公司基本情 况	1、补充披露了民士达是否受到中国证监会及 派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否 受到股转系统的处分或自律监管措施的情 况； 2、补充披露了专利质押对标的公司以及交易 完成后上市公司资产完整性和生产经营的影 响； 3、补充披露民士达核心技术人员的相关情 况，及本次重组后保持核心技术人员稳定性 的具体措施
第六章 吸收合并方案	补充披露了泰和集团和公司向主张提前清偿

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临时公告

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的债权人提供清偿债务或担保的法定期限， 截至目前取得债权人同意的债务比例，及目 前债权人沟通进展情况 补充披露了本次重组完成后公司控股股东及 一致行动人名称及持股比例，包括不考虑募 第七章 本次交易对上市公司的影响 集配套资金发行股份及考虑募集配套资金发 行股份两种情形 更新披露本次交易方案实施需履行的批准程 第十四章 风险因素 序的相关风险 补充披露本次重组股票停牌前六个月（即 2019 年 5 月 24 日）至本次重组报告书披露前 第十五章 其他重大事项 一日（即 2020 年 1 月 20 日），本次交易相关 人员和相关机构买卖上市公司股票的情况 特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司 董 事 会 2020 年2 月11 日

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