TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Jan 26, 2018

烟台泰和新材料股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：烟台泰和新材料股份有限公司

股票简称：泰和新材

股票代码：002254

股票上市地点：深圳证券交易所

收购人名称：烟台国丰投资控股有限公司 公司住所：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号 通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号

一致行动人名称：烟台泰和新材集团有限公司

一致行动人住所：山东省烟台市开发区黑龙江路 9 号

通讯地址：山东省烟台市开发区黑龙江路 9 号

签署日期：二〇一八年一月

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收购人声明

1、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关 规定编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在烟台泰和新材料股份有限 公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信 息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在泰和新材拥有权益。

3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

4、本次收购系因国有股权无偿划转而导致收购人及其一致行动人取得烟台 泰和新材料股份有限公司股权触发了要约收购义务，因此本次收购尚须中国证券 监督管理委员会同意豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务。

5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致 行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在 本报告中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

收购人声明.................................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 5 第二节 收购决定及收购目的.................................................................................... 13 第三节 收购方式........................................................................................................ 15 收购人声明.................................................................................................................. 17 一致行动人声明.......................................................................................................... 18

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释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、泰和新材	指	烟台泰和新材料股份有限公司
收购人、国丰投资	指	烟台国丰投资控股有限公司
一致行动人、泰和新材集团	指	烟台泰和新材集团有限公司
本报告书摘要	指	烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书摘要
烟台市国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次股权划转	指	收购人通过国有股权无偿划转方式取得泰和新材集团 51.00%股权导致间接持有泰和新材集团下属上市公司泰和 新材股份的交易事项，与一致行动人泰和新材集团合计持有 219,027,581股（占泰和新材总股本35.86%）A股股份。
裕泰投资	指	烟台裕泰投资有限责任公司
张裕集团	指	烟台张裕集团有限公司
烟台裕兴	指	烟台裕兴纸制品有限公司
烟台民士达	指	烟台民士达特种纸业股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上 市公司收购报告书》
A股、股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、万元

本报告书中摘要可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。

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第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人情况

（一）基本情况

公司名称：烟台国丰投资控股有限公司

注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号

法定代表人：张明

注册资本：22,000.00 万元

实收资本：22,000.00 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91370600684822338G

经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、 产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行 资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其它创业投资 企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融资咨询业务； 市国资委授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

经营期限：2009 年 2 月 12 日至 2059 年 2 月 12 日

通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号 邮政编码：264000

股东名称：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会

联系电话：0535-6606801

（二）收购人产权及控制关系

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1 、股权结构

国丰投资为本次收购的收购人，于 2009 年 2 月 12 日设立。截至本报告书摘 要签署日，国丰投资的注册资本为 22,000.00 万元，为国有独资的有限责任公司， 其股权结构表如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本
烟台市国资委	22,000.00	100.00%
合计	22,000.00	100.00%

国丰投资的股权结构图如下：

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2 、收购人控股股东和实际控制人

国丰投资的控股股东和实际控制人均为烟台市国资委。

（三）收购人的主要业务及财务状况

1 、收购人的主要业务

收购人的主要业务是烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府 战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产 权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）。

2 、收购人的财务状况

国丰投资最近三年的主要财务数据及相关财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
总资产	310,834.57	291,660.21	296,021.82

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净资产	40,423.78	8,947.29	13,315.72
资产负债率	87.00%	96.93%	95.50%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
净利润	6,976.57	-4,342.52	746.18
净资产收益率	17.26%	-48.53%	5.60%

（四）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

收购人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本信息

序 号	姓名	身份证号码	国籍	职务	长期 居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	张明	379002197302**	中国	董事长	烟台	否
2	李志云	370602196403**	中国	总经理	烟台	否
3	于琳琳	370602197705**	中国	董事	烟台	否
4	于淑燕	370602197908**	中国	董事	烟台	否
5	樊玮	370602197604**	中国	董事	烟台	否
6	张昕	210302198509**	中国	董事	烟台	否
7	高鹏	370602198807**	中国	董事	烟台	否
8	李尧	370602198808**	中国	董事	烟台	否
9	孙慧君	370602196604**	中国	监事	烟台	否
10	张彤	370602197504**	中国	监事	烟台	否
11	王月升	370602197202**	中国	监事	烟台	否

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12	李勇呈	370602198911**	中国	监事	烟台	否
13	张翔	370602198906**	中国	监事	烟台	否

上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告签署日，国丰投资在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	烟台张裕葡萄酿酒股份有 限公司	68,546.40	国丰投资持有张 裕集团12%的股 份，张裕集团持 有上市公司 50.40%的股份	葡萄酒酿造、保 健酒与中成药研 制开发、粮食白 酒与酒精加工

（七）收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的简要情况

截至本报告签署日，国丰投资不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构持股 5%以上的情况。

二、一致行动人情况

（一）基本情况

公司名称：烟台泰和新材集团有限公司

注册地址：山东省烟台市开发区黑龙江路 9 号

法定代表人：孙茂健

注册资本：9,573.00 万元

实收资本：9,573.00 万元

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公司类型：有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码：9137060070580683XC

经营范围：装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、绝缘纸、各种 纸管、纸板及其它纸制品、机电产品（不含品牌汽车）的批发、零售；化工及机 械工程技术设计、咨询、服务；货物和技术的进出口；以自有资金投资（未经金 融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：1998 年 10 月 21 日至 2048 年 10 月 20 日

通讯地址：山东省烟台市开发区黑龙江路 9 号

邮政编码：264006

股东名称：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会

联系电话：0535-6606801

（二）一致行动人产权及控制关系

1 、股权结构

泰和新材集团为本次收购的一致行动人，于 1998 年 10 月 21 日设立。截至 本报告书摘要签署日，泰和新材集团的注册资本为 9,573.00 万元，为国有控股的 有限责任公司，其股权结构表如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本
烟台市国资委	4,882.23	51.00%
裕泰投资	4,690.77	49.00%
合计	9,573.00	100.00%

泰和新材集团的股权结构图如下：

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2 、一致行动人控股股东和实际控制人

泰和新材集团的控股股东和实际控制人均为烟台市国资委。

（三）一致行动人的主要业务及财务状况

1 、一致行动人的主要业务

一致行动人泰和新材集团是上市公司泰和新材的控股股东，始建于 1986 年， 专业从事高性能纤维的研发与生产。公司横跨高性能纤维、特种纸、精细化工等 多个产业领域，拥有氨纶、间位芳纶、对位芳纶三大产品板块为主导的十大产品 体系。

2 、一致行动人的财务状况

泰和新材集团最近三年的主要财务数据及相关财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
总资产	278,137.97	274,954.89	273,660.38
净资产	234,510.30	229,841.83	213,962.63
资产负债率	15.69%	16.41%	21.81%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	157,882.84	159,636.49	177,410.90
主营业务收入	156,387.58	157,644.51	174,310.89
净利润	6,728.21	10,863.15	24,341.86
净资产收益率	2.87%	4.73%	11.38%

（四）一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

一致行动人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或

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者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本信息

序 号	姓名	身份证号码	国籍	职务	长期 居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	孙茂健	370602195911**	中国	董事长	烟台	否
2	张明	379002197302**	中国	董事	烟台	否
3	周国永	370602196309**	中国	董事	烟台	否
4	宋西全	372829197402**	中国	董事	烟台	否
5	樊玮	370602197604**	中国	董事	烟台	否
6	李尧	370602198808**	中国	董事	烟台	否
7	高鹏	370602198807**	中国	董事	烟台	否
8	顾裕梅	370602197402**	中国	监事	烟台	否
9	张庆金	370602196601**	中国	监事	烟台	否
10	徐中平	370602196310**	中国	监事	烟台	否
11	马千里	370629197111**	中国	副总经 理	烟台	否

上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告签署日，泰和新材集团不存在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（七）一致行动人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的简要情况

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截至本报告签署日，泰和新材集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。

三、一致行动关系的说明

本次无偿划转完成后泰和新材集团持有泰和新材 216,868,000 股 A 股股份， 占泰和新材总股本的 35.50%，国丰投资直接持有泰和新材 2,159,581 股 A 股股份， 占泰和新材总股本的 0.35%，国丰投资持有泰和新材集团 51.00%权益。根据《收 购管理办法》，国丰投资与泰和新材集团两者之间因受同一主体控制而构成一致 行动人，合计将持有泰和新材 35.86%的股份。

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购是由于国有股权划转而引致的股份权益变动，是根据党中央、国务 院关于深化国有企业改革的相关指导意见，为了建立以管资本为主的国资监管模 式而实施，有利于推进国有资产监管机构职能转变，进一步完善国有资产监督管 理体制。

本次收购完成后，国丰投资和泰和新材集团将切实履行大股东职责，支持泰 和新材的发展。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无未来十二个月继续增 持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）已经履行的程序

1、2017 年 10 月 27 日，烟台市人民政府出具《关于烟台国丰投资控股有限 公司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96 号），同意将烟 台泰和新材集团有限公司国有股权划转烟台国丰投资控股有限公司，作为国家资 本投入。

2、2017 年 12 月 22 日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》 （烟国资[2017]95 号），将烟台泰和新材集团有限公司 51.00%的国有股权，无偿 划转烟台国丰投资控股有限公司。

（二）尚未履行的程序

根据《收购管理办法》规定，本次无偿划转已经触发收购人及其一致行动人 的要约收购义务，收购人及其一致行动人将依法向中国证监会提交《烟台泰和新

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材料股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，需要取得中国证监 会豁免国丰投资的要约收购义务。

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第三节 收购方式

一、本次收购实施前后的主要情况

本次收购前，国丰投资直接持有泰和新材 2,159,581 股 A 股股份，占泰和新 材总股本的 0.35%。泰和新材集团直接持有泰和新材 216,868,000 股 A 股股份， 占泰和新材总股本的 35.50%，为泰和新材的控股股东。烟台市国资委持有泰和 新材集团 51.00%的股份，为泰和新材的实际控制人。股权结构如下图所示：

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二、收购的基本情况

2017 年 10 月 27 日，烟台市人民政府出具《关于烟台国丰投资控股有限公 司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96 号），同意将烟台 泰和新材集团有限公司国有股权划转烟台国丰投资控股有限公司，作为国家资本 投入。

2017 年 12 月 22 日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》（烟 国资[2017]95 号），将烟台泰和新材集团有限公司 51.00%的国有股权，无偿划转 烟台国丰投资控股有限公司。

本次股权划转完成后，泰和新材的控股股东和实际控制人保持不变。股权结 构如下图所示：

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由于国丰投资及其一致行动人泰和新材集团在泰和新材拥有权益的股份比 例将超过 30%，根据《收购管理办法》的相关规定，国丰投资及其一致行动人泰 和新材集团已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免要约收购义务的 申请。

三、本次收购涉及的协议

本次收购不涉及相关协议。

四、本次拟划转股权的权利限制情况

本次股权划出方烟台市国资委持有的泰和新材集团 51.00%股权不存在设置 任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及 可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：烟台国丰投资控股有限公司

法定代表人签字：

张 明 2018 年 1 月 25 日

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一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：烟台泰和新材集团有限公司

法定代表人签字：

孙茂健 2018 年 1 月 25 日

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（以下无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

烟台国丰投资控股有限公司

法定代表人：

张 明

2018 年 1 月 25 日

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（以下无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

烟台泰和新材集团有限公司

法定代表人：

孙茂健

2018 年 1 月 25 日

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