TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 3, 2012

独立董事工作制度

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烟台泰和新材料股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对董事及经理层的约束和监督机制， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管 理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指 导意见》）、《上市公司治理准则》以及深圳证券交易所的相关规定，特制定本制 度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中应当有1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，导 致独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 与主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。

独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织 的培训。

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第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第五条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

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分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料报 送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会书面意见。对深圳证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深 圳证券交易所提出异议的情况进行说明；

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年；

（五）独立董事连续出现3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成 员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍 应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召 开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第七条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

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• （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

• （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；

• （五）应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第四章 独立董事的权利和义务

第八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事审查后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会会议；

（五）可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和

咨询；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

• 对外担保应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意并经全体独立董事

• 2/3 以上同意，或者经股东大会批准。

第九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）利润分配方案；

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（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）控股股东、实质控制人因严重财务困难等特殊情况，按照《中小企业 板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第四十一条的规定出售其所持有的 股份；

（八）控股股东、实际控制人出售限售股份出现以下情形之一时，进一步出 售或增持股份对公司的影响：

• 1、出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；

• 2、出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；

• 3、出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。

• （九）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

• （十）公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的；

• （十一）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

• （十二）公司变更募集资金投资项目；

• （十三）公司将募投项目对外转让或置换；

• （十四）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金

• 净额10%以上的，公司使用节余资金；

  • （十五）证券投资；

  • （十六）公司董事会审议的内部控制自我评价报告；

  • （十七）股权激励计划；

  • （十八）自主会计政策变更、会计估计变更；

  • （十九）证券监管部门要求独立董事发表意见的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十条 独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执

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行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

第十一条 独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定 期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司 董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在年度述职 报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查 义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确不能亲自出席的，应当 委托其他独立董事代为出席。

第十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10 天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场调查。

第十五条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职 权。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认 为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存5 年；

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；

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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承 担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述费用外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的；

（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包 括以下内容：

• （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

• （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、对信息披露事务制度实 施情况的检查等。

不能出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会 上宣读述职报告。

第十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进 行书面记载。

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第五章 附则

第十九条 本规则所称“以内”、“以下”、“以上”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十条 本制度经股东大会审议通过后实施。

第二十一条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

烟台泰和新材料股份有限公司

二○一二年八月一日

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