TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — Director's Dealing 2015

Aug 19, 2015

股份变动专项管理制度

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烟台泰和新材料有限公司

董事、监事、高级管理人员及控股股东所持 本公司股份及其变动专项管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、 监事、高级管理人员及控股股东所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管 理程序，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监 事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》及深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员 买卖本公司股票行为的通知》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，特制定本办法。

第二条 本公司董事、监事、高级管理人员和控股股东应当遵守本办法，其 所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。

第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 等关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第四条 本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不得从事以 本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二章 信息申报规定

第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及 所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息

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的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内 委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登 记结算公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的 身份信息（包括姓名、身份证件号等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2 个交易日内；

（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信 息发生变化后的2 个交易日内；

（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2 个交易 日内；

（六）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公 司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记 结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记 的本公司股份予以锁定。

第八条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结 算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账 户分别做锁定、解锁等相关处理。

第九条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事、高级管理 人员和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向 深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公 布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

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第三章 买卖本公司股票的规定

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配 偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会 秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为 可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、 《规范运作指引》、深交所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当 及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示 相关风险。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公 司股份及其衍生品种的2 个交易日，通过公司董事会在深交所网站进行披露。披 露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

• （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

第十三条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员 买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

• （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；

• （三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买 卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

• （五）深交所要求披露的其他事项。

第四章 禁止买卖本公司股票的规定

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让：

• （一）公司股票上市交易之日起1 年内；

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（二）董事、监事和高级管理人员离职后6 个月内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并 在该期限内；

（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

根据其在招股说明书中的承诺，公司董事、监事、高级管理人员上市前持有 的本公司股份自上市之日起3 年内不得转让。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配 偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

公司股票价格连续10 个交易日内累计跌幅超过30%的，董事、监事、高级 管理人员增持本公司股票且承诺未来6 个月内不减持本公司股票的，不适用前款 规定。

根据深交所《关于充分重视本公司股权分布发生变化可能出现暂停上市情形 的通知》，为保证公司的上市地位，公司董事、监事和高级管理人员及其关联人 自公司上市之日起1 年之内不得买入本公司的股份。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其 所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，公司 董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的处理措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

在6 个月内减持过本公司股票的董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、 基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于适用于前款规定的

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情形。通过上述方式购买的本公司股票6 个月内不得减持。

• 上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；

• “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第十七条 公司根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员、证券 事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转 让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报，登记结算公司按 照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自 然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种 的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

• （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知 内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制 度第十一条的规定执行。

第五章 限制买卖本公司股票的规定

第一节 在任期间限制买卖的规定

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%； 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次性全 部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十条 公司上市满1 年后，因公开或非公开发行股份、实施股权激励计 划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议

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受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条 件的股份计入次年可转让股份的计算基数；上市1 年之内因上述原因而增加的股 份当年不能转让，全部计入次年可转让股份的计算基数。

第二十一条 每年的第一个交易日，以董事、监事和高级管理人员在上一年 最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份作为基数，按基数的 25％计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转 让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司 股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因 公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对 董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩 考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等 手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份登记为有限售条件的股份，新增的有限售条件的股份计入次年可转让股 份的计算基数。当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公 司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司 董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股 份自动锁定。

第二节 离任之后限制买卖的规定

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6 个月后的12 个月 内通过深交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例 不得超过50%。

公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明 及承诺书》中作出上述承诺，并按深交所规定的途径和方式提交已签署的《董事 （监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

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第六章 股份锁定及解锁

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委 托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业 板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公 司向深交所和登记结算公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中小 企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公 司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”

第二十五条 自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息后，， 离任人员所持及新增股份将全部予以锁定。

第二十六条 自离任人员的离任信息申报之日起6 个月后的第1 个交易日， 深交所和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该 人员在申报离任6 个月后的12 个月内可以通过深交所挂牌交易出售的额度，同 时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁 额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化 的，其解锁额度做相应变更。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的，在申报离任6 个月后的12 个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事 和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售 后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

第二十八条 自离任人员的离任信息申报之日起6 个月后的12 个月期满，离 任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

第二十九条 公司应当核对登记结算公司通过其上市公司服务平台发出的 《高管人员离任解锁股份核对表》中对于离任人员股份解锁数据的记载是否准确 无误。发现有误的，须在收到《高管人员离任解锁股份核对表》当日下午2：00

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之前以传真方式书面通知登记结算公司更正，并与登记结算公司相关联络人取得 电话联系。

第七章 其他有关规定

第三十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三十一条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，登记结算 公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为 董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后 买卖公司股票的情况予以披露。

第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，证券监管 部门视其情节轻重给予相应处分和处罚。

第三十五条 除董事、监事和高级管理人员外，通过烟台裕丰投资有限公司 公司、烟台裕和投资有限公司间接持有控股股东股权的员工，自公司上市之日起 1 年内不得买卖公司的股份；其上市之前持有的本公司股份，自公司上市之日起 3 年内不得转让。

第三十六条 持有本公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度 第十六条之规定执行。

第八章 关于公司控股股东、实际控制人

的特别规定

第三十七条 控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的 方式来买卖公司股份。

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第三十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做 出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第三十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信 息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第四十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务， 不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第四十一条 控股股东、实际控制人持有的本公司股份自公司上市之日起3 年内不得转让。

第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的企业在公司上市之日起1 年 内不得买入本公司的股份；公司上市1 年之后买卖本公司股份的，应该遵守《上 市公司收购管理办法》的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份： （一）公司年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，直至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（四）中国证监会及深交所认定的其他情形。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老 股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第四十五条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系 统出售其持有的公司或者控制的股份，应当在首次出售2 个交易日前刊登提示性 公告：

（一）预计未来6 个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%；

（二）最近12 个月内控股股东、实际控制人受到深交所公开谴责或2 次以 上通报批评处分；

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（三）公司股票被实施退市风险警示；

（四）深交所认定的其他情形。

第四十六条 提示性公告包括以下内容：

（一）拟出售的数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间（如有）；

（四）减持原因；

（五）深交所要求的其他事项。

控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续6 个月 内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。

第四十七条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，增加 或减少比例达到公司股份总数的1%，应当在该事实发生之日起2 个交易日内就 该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：

（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；

• （二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；

• （三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；

• （四）深交所要求的其他事项。

减少比例达到公司股份总数1%且未按第四十五条作出披露的，控股股东、

实际控制人还应当在公告中承诺连续6 个月内出售的股份低于公司股份总数的 5%。

第四十八条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份 的，适用本章规定。

第九章 附则

第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有 关规定执行。

第五十条 本制度由公司董事会制定及修订，自审议通过之日起生效。

第五十一条 本制度解释权归公司董事会。

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二○一五年八月十九日

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