TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 22, 2021

烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告 截至2021 年9 月30 日止

烟台泰和新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

烟台泰和新材料股份有限公司全体股东：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，上市公司申请发行证券，且前次募 集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情 况报告。烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）现编制了截至2021年9 月30日的前次募集资金使用情况报告，报告内容如下：

一、前次募集资金情况

（一）发行股份吸收合并泰和集团及购买民士达资产

根据本公司2020 年6 月15 日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新 材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1103 号），核准公司向 烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称国丰控股）发行119,341,391 股、向烟台裕泰 投资股份有限公司（以下简称裕泰投资）发行114,661,336 股股份吸收合并烟台泰和新材 集团有限公司（以下简称泰和集团）；核准公司向烟台国盛投资控股有限公司（以下简称 国盛控股）发行13,247,237 股、向裕泰投资发行4,891,287 股、向烟台交运集团有限责 任公司（以下简称交运集团）发行1,131,110 股、向烟台市国有资产经营有限公司（以下 简称国资经营公司）发行906,926 股、向姚振芳发行285,325 股、向刘翠华发行285,325 股、向吴政光发行285,325 股、向缪凤香发行142,662 股、向周福照发行142,662 股、向 顾其美发行142,662 股、向吴宗来发行142,662 股、向洪苏明发行142,662 股、向宋月珊 发行142,662 股、向王典新发行74,728 股、向鞠成峰发行69,632 股、向王志新发行52,649 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过5 亿元。

前次交易中吸收合并泰和集团100%股权作价216,920.53 万元，按照发行价格9.27 元/股计算，发行股份数量为234,002,727 股，前次交易后，泰和集团持有的本公司 216,868,000 股股票被注销；前次交易中烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称民 士达）65.02%股权的交易作价为20,473.28 万元，按照发行价格9.27 元/股计算，合计发 行股份数量为22,085,516 股，前次交易后本公司为民士达控股股东，直接持有民士达 96.86%的股权，以上交易对价由本公司以发行股份的方式支付。2020 年9 月8 日， 天圆 全会计师事务所（特殊普通合伙）对以上交易进行了验资并出具了《验资报告》（ 天圆全

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验字[2020] 000009 号）。

（二）募集配套资金

前次交易中本公司非公开发行人民币普通股（A 股）34,340,659 股，每股发行价格 14.56 元，共计募集资金499,999,995.04 元，扣除各项不含税发行费用5,994,744.24 元， 募集资金净额为494,005,250.80 元。上述资金于2020 年10 月23 日全部到位，已经天圆 全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天圆全验字[2020] 000013 号）。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定了《烟台泰和新材料股份有 限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业于2020 年经本公司第十 届董事会第二次会议和2020 年第三次临时股东大会审议通过。

依据管理制度的规定，本公司及本公司所属企业民士达为存储本次募集资金分别开立 了募集资金专项账户。本公司及本公司所属企业民士达、中信证券股份有限公司（以下简 称中信证券）于2020 年10 月分别与中国光大银行烟台经济技术开发区支行、华夏银行股 份有限公司烟台自贸区支行签署《募集资金三方监管协议》,上述《募集资金三方监管协 议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经 严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2021 年9 月30 日，募集资金具体存放情况如下：

开户主体	开户银行	银行账号	账户类别	存储余额	备注
烟台泰和新 材料股份有 限公司	华夏银行股份有限 公司烟台自贸区支 行	12656000000836957	募集资金 专户	200,649,009.01	-
烟台泰和新 材料股份有 限公司	中国光大银行股份 有限公司烟台经济 技术开发区支行	38080188000238561	募集资金 专户	0.00	已销户
烟台民士达	华夏银行股份有限	12656000000837021	募集资金	13,272,570.08	-

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开户主体	开户银行	银行账号	账户类别	存储余额	备注
特种纸业股 份有限公司	公司烟台自贸区支 行		专户
合 计				213,921,579.09

三、前次募集资金的使用情况

前次交易中吸收合并泰和集团100%股权作价216,920.53 万元、购买民士达65.02% 股权作价20,473.28 万元，本公司均以发行股份的方式支付交易对价。

截至2021 年9 月30 日，本公司前次募集配套资金具体使用情况如下：

项 目	金 额
实际收到的募集资金金额	494,005,250.80
加：募集资金利息收入	2,808,632.17
减：从募集资金专户实际支付项目金额（补充流动 资金）	246,128,329.21
减：项目建设（包括置换前期投入）	36,763,974.67
募集资金专户于2021年9月30 日余额	213,921,579.09

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）前次募投项目先期投入及置换情况

本公司于 2020 年11 月27 日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会 议，审议通过《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议 案》，同意公司及本公司所属企业民士达在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使 用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等银行票据方式 支付部分募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账 户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

民士达于2021 年8 月24 日将先期使用银行票据支付的募投项目建设费用3,543.31 万元进行置换，从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（四）节余募集资金使用情况

截至2021 年9 月30 日，本公司及本公司所属企业民士达前次募集配套资金账户结 余213,921,579.09元，占前次募集配套资金总额的比例为43.30%，剩余资金将继续用于

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募投项目建设。

（五）前次募集资金使用的其他情况

无。

（六）变更前次募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

四、 前次募集资金投资项目效益

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

（一）吸收合并泰和集团

前次交易系本公司通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合 并泰和集团，本公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。前次吸收合并完成后，本 公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法 人资格被注销，泰和集团持有的本公司股份被注销，国丰控股、裕泰投资成为吸收合并后 本公司的股东。

根据本公司、泰和集团与国丰控股、裕泰投资等 2 名交易对方签署的《吸收合并协议》 及《吸收合并协议之补充协议》，各方于中国证监会核准本次重组后约定的时间，泰和集 团应将全部资产、负债及其他一切权利与义务转由泰和新材享有及承担，泰和集团同意将 协助泰和新材办理相关变更手续；自资产交割日起，相关资产由本公司所有。需要办理权 属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各 项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至本公司，而不论是否已完成过户 登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响本公司对上 述资产享有权利和承担义务。

2020 年 7 月 1 日，本公司与泰和集团、 国丰控股及裕泰投资共同签署了《吸收合 并交割协议》， 各方一致同意，以 2020 年 7 月 1 日作为本次吸收合并的交割日，并以 资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 标的资产相关期间的净损益进行审计。自交割日起，相关资产由本公司所有。

2020 年 9 月 14 日，本公司与泰和集团签署了《吸收合并资产交割确认书》，确认 本公司与泰和集团按照《吸收合并交割协议》规定的权利义务，办理了资产交割相关事项， 泰和集团全部资产、负债及其他一切权利与义务转由本公司享有和承担。本次吸收合并项 下泰和集团的全部资产交割手续已经履行完毕。

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由于本公司吸收合并泰和集团后，泰和集团的资产、负债已并入泰和新材，无法单独 核算效益，不再单独列示。

• （二）发行股份购买民士达资产

1、 资产权属变更情况

标的资产过户至本公司具体情况如下：

标的资产过户至本公司具体情况如下：
标的资产	工商变更/资产过户完成时间
民士达65.02%股份	2020年9月

2、 标的资产账面价值变化情况

本公司取得民士达65.02%股权后，民士达净资产稳定，资产账面价值变化情况如下 （单位：人民币万元）：

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
资产	32,479.76	29,812.81
负债	5,192.09	5,317.87
净资产	27,287.68	24,494.94

3、 生产经营及效益贡献情况

本公司新取得民士达65.02%股权后，民士达生产经营情况稳定，效益贡献情况如下 （单位：人民币万元）：

项目	2020年	2019年
净利润	2,792.74	2,080.87

4、 标的资产涉及的盈利预测及承诺履行情况

（1）业绩承诺情况

根据本公司与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司及姚振芳等12 名自然 人签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，以及本公司与国丰 控股、国盛控股、裕泰投资、王志新（以下统称补偿义务人）签订的《业绩承诺补偿协议》， 本次交易对注入资产中采取收益法评估的部分对应的价值在本次发行股份购买资产实施 完毕后三个会计年度内进行业绩承诺，在承诺期限内各个会计年度结束后，由本公司聘请 具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对民士达实际收入及相应的业绩承诺资 产对应收入情况出具《专项审核报告》，补偿义务人以股份方式向本公司进行补偿。

本次交易中，民士达持有的专利技术和软件著作权资产采取收益法进行评估及定价。 根据中国证监会相关规定，本公司与补偿义务人就民士达未来业绩实现情况进行业绩承 诺，民士达2020 年、2021 年、2022 年经审计的收入不低于15,120.00 万元、 16,480.80 万元和 17,194.89 万元。

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（2）相关补偿安排

补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对本公司进行补偿， 若民士达在自 2020 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现收入低于截至 当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺资产所对应的收入差额部分进行 补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即 已经补偿股份不冲回。

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：

每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当期期末累 积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价×本次交易 中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价格

本公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的本公司新增股份进行股 份补偿。补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软 件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次 重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其 在业绩承诺补偿期间内获得的本公司送股、转增的股份数。

在盈利补偿期间届满后 3 个月内，本公司将聘请合格审计机构对上述专利技术及著 作权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在补偿义务人完成盈利补偿期间未实 现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对本公司进行减值测试补偿。若民士达专利技术和 软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格，则补偿 义务人应当另行向本公司进行补偿，每名补偿义务人另行补偿的金额=（标的资产专利技 术和软件著作权期末减值额-在补偿期限内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额）× 本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例。

（3）盈利预测完成及补偿情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021BJAA50345《关于发 行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产2020 年度业绩承 诺实现情况说明的审核报告》，2020 年度民士达收入实现数15,876.47 万元，民士达2020 年度业绩承诺金额15,120.00 万元：达到并超额完成业绩承诺756.47 万元，补偿义务人 无需对本公司进行补偿。

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烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告 截至2021 年9 月30 日止

六、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、 不准确、不完整的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附表：

• 1.前次募集资金使用情况对照表

• 2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

烟台泰和新材料股份有限公司董事会

二○二一年十月二十二日

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烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告 截至2021 年9 月30 日止

附表1

前次募集资金使用情况对照表（发行股份吸收合并泰和集团）

编制单位：烟台泰和新材料股份有限公司

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额： 216,920.53						已累计使用募集资金总额：216,920.53
变更用途的募集资金总额：0.00						各年度使用募集资金总额： 216,920.53
变更用途的募集资金总额比例：0.00%						2020 年： 216,920.53 2021 年1-9 月： 0.00
	投资项目		募集资金投资总额			截止2021 年9 月30 日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	发行股份吸收合并泰和 集团	发行股份吸收合并泰和 集团	216,920.53	216,920.53	216,920.53	216,920.53	216,920.53	216,920.53	0.00	—
	合 计	—	216,920.53	216,920.53	216,920.53	216,920.53	216,920.53	216,920.53	0.00	—

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烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告 截至2021 年9 月30 日止

附表1（续）

前次募集资金使用情况对照表（发行股份购买民士达资产）

编制单位：烟台泰和新材料股份有限公司

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额： 20,473.28						已累计使用募集资金总额：20,473.28
变更用途的募集资金总额：0.00						各年度使用募集资金总额： 20,473.28
变更用途的募集资金总额比例：0.00%						2020 年：20,473.28 2021 年1-9 月： 0.00
	投资项目		募集资金投资总额			截止2021 年9 月30 日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	发行股份购买民士达 65.02%股权	发行股份购买民士达 65.02%股权	20,473.28	20,473.28	20,473.28	20,473.28	20,473.28	20,473.28	0.00	—
	合 计	—	20,473.28	20,473.28	20,473.28	20,473.28	20,473.28	20,473.28	0.00	—

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烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告 截至2021 年9 月30 日止

附表1（续）

前次募集资金使用情况对照表（募集配套资金）

编制单位：烟台泰和新材料股份有限公司

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：49,400.53						已累计使用募集资金总额：28,289.23
变更用途的募集资金总额：0.00						各年度使用募集资金总额：28,289.23
变更用途的募集资金总额比例：0.00%						2020 年：24,612.83 2021 年1-9 月：3,676.40
	投资项目		募集资金投资总额			截止2021 年9 月30 日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	偿还银行贷款及补充流动 资金（注1）	偿还银行贷款及补充流动 资金	24,600.53	24,600.53	24,612.83	24,600.53	24,600.53	24,612.83	12.30	—
2	年产3000 吨高性能芳纶纸 基材料产业化项目	年产3000 吨高性能芳纶 纸基材料产业化项目	24,800.00	24,800.00	3,676.40	24,800.00	24,800.00	3,676.40	-21,123.60	2022 年12 月
	合 计	—	49,400.53	49,400.53	28,289.23	49,400.53	49,400.53	28,289.23	-21,111.30	—

注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入12.30 万元用于偿还银行贷款及补充流动资金所致。

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烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告 截至2021 年9 月30 日止

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（发行股份吸收合并泰和集团及购买民士达资产）

编制单位： 烟台泰和新材料股份有限公司

							单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止2020 年12 月31 日累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2020 年	2019 年	2018 年
1	发行股份吸收合并泰和 集团	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	发行股份购买民士达 65.02%股权	不适用	民士达2020 年、2021 年、2022 年经审计收 入不低于15,120.00 万元、16,480.80 万 元和17,194.89万元	15,876.47	不适用	不适用	15,876.47	是

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烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告 截至2021 年9 月30 日止

附表 2（续）

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（募集配套资金）

编制单位： 烟台泰和新材料股份有限公司

单位： 人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止2020 年12 月31 日累 计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2020 年	2019 年	2018 年
1	偿还银行贷款及补充流动 资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	年产3000 吨高性能芳纶 纸基材料产业化项目	不适用	注1	-	-	-	注1	-

• 注1：年产3000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目预计2022 年12 月完工，故未列示其承诺效益、实际效益及截止日累计实现效益情况。

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