TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 22, 2021

临时公告：2021-054

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证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-054

烟台泰和新材料股份有限公司

关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股

份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 22 日 召开第十届董事会第十二次会议审议通过了关于 2021 年度非公开发行 A 股股票 的相关议案。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即 205,318,350 股（含本数），募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含 本数）。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东烟台国丰投资控股 集团有限公司（以下简称“国丰控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中 国证监会规定的特定投资者。其中，国丰控股以现金方式参与本次非公开发行 股份的认购，认购金额不低于 60,000.00 万元（含本数）。

（二）关联关系

截至本公告披露日，国丰控股持有本公司股份 126,995,477 股，占公司股 本总额的 18.56% ；其全资子公司烟台国盛投资控股有限公司持有公司 13,247,237 股股份，占公司总股本的 1.94%；其一致行动人烟台裕泰投资股份有 限公司持有公司 119,552,623 股股份，占公司总股本的 17.47%；国丰控股及其 一致行动人合计持有公司 37.96%股份，国丰控股系公司的控股股东。根据《深

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圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（一）项的有关规定，国丰控股与公司 存在关联关系。

公司控股股东国丰控股拟参与本次非公开发行股票的认购，本次发行构成 关联交易。

（三）审批程序

2021 年 10 月 22 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关 于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司与烟台国丰投资控股集团有 限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。关联董事已对相关议案回避 表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司同日披 露的《第十届董事会第十二次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事 项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须提交公司 股东大会审议，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东须对相 关议案回避表决。

二、国丰控股基本情况

（一）基本情况

公司名称	烟台国丰投资控股集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
成立时间	2009年2月12日
注册资本	1,000,000万元
社会统一信用代码	91370600684822338G
法定代表人	荣锋
注册地址	山东省烟台市芝罘区南大街267号
	市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产 业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产 权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资 业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它
经营范围

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业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品 （不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物 和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业 政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，国丰控股的股权结构如下表所示：

股东名称	持股比例
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会	100%

国丰控股的控股股东及最终实际控制人均为烟台市国资委。

（三）国丰控股主营业务情况

国丰控股主营业务为烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理，政 府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理，对授权范围内的国 有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）等。

（四）国丰控股最近一年简要财务报表

国丰控股最近一年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2020年12月31日
资产总计	18,494,358.60
负债总计	11,429,169.55
所有者权益总计	7,065,189.06
项目	2020 年度
营业收入	8,435,110.41
利润总额	1,196,378.44
净利润	1,052,577.12

注：以上数据为经审计的合并报表数据。

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（五）国丰控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

国丰控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，国丰控股所从事业务与公司业务间的同业竞争以及关 联交易情况

1 、本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，国丰控股及其控制的企业所从事业务与公司之间不存在 实质性同业竞争。

2 、本次发行完成后的关联交易情况

国丰控股与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式参与 泰和新材本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于 60,000.00 万元（含本 数），上述认购行为构成关联交易。

除上述交易外，本次发行完成后，国丰控股及其控制的下属企业不会因本 次非公开发行与公司产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内控股股东、实际控制人与公司 之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，国丰控股及其关联方与本公司之间的重大交易情 况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披 露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价 有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。 关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情 况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的泰和新材年度报告及临时公告 等信息披露文件。

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（八）本次认购资金规模及资金来源情况

国丰控股将参与本次非公开发行 A 股股票的认购，认购金额不低于 60,000.00 万元（含本数）。

根据公司和国丰控股于 2021 年 10 月 22 日签订的《附条件生效的股份认购 协议》，国丰控股承诺此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资 金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他 任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本 次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的 方式进行融资；国丰控股不得接受公司以任何方式提供的财务资助或补偿。

三、关联交易标的

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即 205,318,350 股（含本数），募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数）。国 丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于 60,000.00 万元（含本数）。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在上述 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的 价格计算。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行 相应调整。

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本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开 发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购 报价情况，以竞价方式确定。

国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他 投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生 发行价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。

五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

公司和国丰控股于 2021 年 10 月 22 日签订了《附条件生效的股份认购协 议》，主要内容如下：

（一）协议主体

发行人（甲方）：烟台泰和新材料股份有限公司

认购人（乙方）：烟台国丰投资控股集团有限公司

（二）国丰控股的认购方案

1 、认购金额

乙方将不可撤销地参与甲方本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于 60,000.00 万元（含本数）。认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股 数不足 1 股的余数按进位处理。乙方不参与本次非公开发行股份的询价过程， 承诺接受询价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

2 、认购价格

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

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日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在上述 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的 价格计算。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行 相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开 发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购 报价情况，以竞价方式确定。

国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他 投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生 发行价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 80%（保留两位小数，向上取整）与公司最近一 期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。

3 、认购方式

乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。

4 、支付方式

乙方不可撤销地按照本协议所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非 公开发行的股票。在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中 国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通 知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金 划入保荐机构（主承销商）的相关账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方 本次募集资金专项存储账户。

5 、限售期安排

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甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次非公开发行取得的甲方 股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，如果中国证监会及/或 深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深 交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相 关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的 最新监管要求进行相应调整。

由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期 进行锁定。

（三）本协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述 条件全部满足时生效：

• （1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；

• （2）本次发行获得烟台市国资委批准；

• （3）本次发行获得国家国防科工局同意；

• （4）本次发行获得中国证监会核准。

（四）违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈 述、保证或承诺，或违反本协议规定的其他情形，视为违约。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任 何义务或任何违约条款约定的违约行为，导致本协议的缔约目的无法达成的， 守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔 偿。

若任何一方发生违约条款约定的违约行为，则守约方可以要求对方采取如 下一种或几种救济措施：

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（1）要求违约方实际履行；

（2）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生 的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产 生的费用；

（3）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履 行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时 到位或一方违约造成本协议无法实际履行，守约方有权单方面解除本协议。

本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通 过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或 豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对本次发行方案作出重大调整时， 甲方董事会单方终止本协议，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成 甲方违约。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以有效扩大公司芳 纶产品的产销规模、提升公司核心产品的技术水平和性能指标，进一步提高公 司满足市场需求的能力，提高公司的市场地位，同时持续跟进未来市场和技术 的发展方向，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能 力，保持并扩大公司在行业中的技术领先优势，进而带动公司盈利能力和可持 续发展能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公 司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投 资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股

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收益或将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将 实现稳步增长。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战 略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回 报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞 争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

七、本次发行预案披露前 24 个月内控股股东、实际控制人与公司之 间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，国丰控股及其关联方与本公司之间的重大交易情 况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披 露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价 有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。 关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情 况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的泰和新材年度报告及临时公告 等信息披露文件。

八、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次非公开发行相关事项进行了事前认可，并发表了同意 的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立 董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关 于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

九、备查文件

• 1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意

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见；

• 3、公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、公司与国丰控股签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会 2021 年 10 月 23 日

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