TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 23, 2021

中信证券股份有限公司

关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限 公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任 烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）吸收合并烟 台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 （以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对本次 交易部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

本次解除限售的股份为泰和新材 2020 年度吸收合并烟台泰和新材集团有限 公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组中部分限 售股上市流通，解除限售股份为 3,894,343 股，占公司总股本的 0.57%。

（一）本次限售股核准情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合 并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号）核准，2020 年 9 月，烟 台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向烟台泰和新材集团有限公司 （以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简 称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股 份吸收合并泰和集团，向烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”） 的股东烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟 台市国有资产经营有限公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达 65.02%

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股份（以下简称“本次重组”），本次重组涉及发行股份的具体情况如下：

序号	发行对象名称	发行股数（股）	锁定期（月）
1	烟台交运集团有限责任公司	1,131,110	12
2	烟台市国有资产经营有限公司	906,926	12
3	姚振芳	285,325	12
4	刘翠华	285,325	12
5	吴政光	285,325	12
6	缪凤香	142,662	12
7	洪苏明	142,662	12
8	周福照	142,662	12
9	顾其美	142,662	12
10	宋月珊	142,662	12
11	吴宗来	142,662	12
12	王典新	74,728	12
13	鞠成峰	69,632	12
14	王志新	52,649	321
15	烟台国盛投资控股有限公司	13,247,237	36
16	烟台国丰投资控股集团有限公司	119,341,391	36
17	烟台裕泰投资股份有限公司	119,552,623	36
	合计	256,088,243	-

注 1：以民士达于 2023 年 4 月披露 2022 年度审计报告的时间计算锁定期。

（二）本次限售股股份登记时间

本次重组涉及的发行股份数量为 256,088,243 股，已于 2020 年 9 月 29 日在 深圳证券交易所上市，股份性质均为有限售条件流通股。

二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

2020 年 11 月 5 日，公司完成重大资产重组中募集配套资金涉及新增股份登 记手续，公司此次募集配套资金非公开发行 34,340,659 股 A 股股份，新增股份 性质均为有限售条件流通股。本次募集配套资金非公开发行后，公司总股本变更 为 684,394,502 股。募集配套资金非公开发行后至本公告披露日，公司股本数量 未发生变化。

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三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）股份锁定安排

本次解除限售股份股东共计 13 名，分别为烟台交运集团有限责任公司、烟 台市国有资产经营有限公司、姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、洪苏明、周福 照、顾其美、宋月珊、吴宗来、王典新、鞠成峰。本次解除限售股份股东均承诺 本次认购所获股票自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行了各自做出 的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对 其不存在对该类股东提供违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2021 年 9 月 29 日（星期三）。

• 2、本次解除限售股份总数为 3,894,343 股，占公司总股本的 0.57%，占现有

• 无限售条件股份的 0.92%。

• 3、本次解除股份限售的股东共计 13 名，股份解除限售及上市流通具体情况

• 如下：

			持有限售股股份数 量（股）	本次可解除限售股 份数量（股）
序号	股东全称	持股账户
1	烟台交运集团有限 责任公司	烟台交运集团有限 责任公司	1,131,110	1,131,110
2	烟台市国有资产经 营有限公司	烟台市国有资产经 营有限公司	906,926	906,926
3	姚振芳	姚振芳	285,325	285,325
4	刘翠华	刘翠华	285,325	285,325
5	吴政光	吴政光	285,325	285,325
6	缪凤香	缪凤香	142,662	142,662
7	洪苏明	洪苏明	142,662	142,662

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			持有限售股股份数 量（股）	本次可解除限售股 份数量（股）
序号	股东全称	持股账户
8	周福照	周福照	142,662	142,662
9	顾其美	顾其美	142,662	142,662
10	宋月珊	宋月珊	142,662	142,662
11	吴宗来	吴宗来	142,662	142,662
12	王典新	王典新	74,728	74,728
13	鞠成峰	鞠成峰	69,632	69,632
	合计		3,894,343	3,894,343

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；

本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售 承诺；

截至本核查意见出具之日，本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、 准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸 收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人

康昊昱 师龙阳

中信证券股份有限公司

2021 年 9 月 24 日