TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 27, 2021

公告编号：2021-039

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证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-039

烟台泰和新材料股份有限公司

关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述

（一） 与专业投资机构共同投资概述

为拓展盈利渠道、增加投资收益，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简 称“公司”或“泰和新材”）拟以自有资金人民币 1,000 万元与中泰资本股权投资管 理（深圳）有限公司（以下简称“中泰资本”）、烟台同聚私募（投资）基金管理 有限责任公司（以下简称“烟台同聚”）、烟台国泰诚丰资产管理有限公司（以下 简称“国泰诚丰”）、烟台芝罘财金控股集团有限公司（以下简称“财金控股”）共 同出资设立烟台国丰中泰芝财股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具 体以市场监督管理部门核准的名称为准）。

（二）关联关系或其他利益关系说明

截至本公告披露日，烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”） 持有本公司股份 126,995,477 股，占公司股本总额的 18.56%，系公司的控股股东。 烟台同聚、国泰诚丰均系国丰集团 100%出资的企业，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》10.1.3 第（二）项的有关规定，烟台同聚私募、国泰诚丰与公司存 在关联关系。

（三）审议程序

公司于 2021 年 7 月 26 日召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关 于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，同意本次公司与专业机构共同投资

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的事项，关联董事陈殿欣、孙朝辉回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表 了事前认可意见及相关独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组、亦不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方及专业机构基本情况

（一）交易对方暨关联方基本情况

1、烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司

统一社会信用代码：91370600MA3WHF6P84

企业性质：有限责任公司

成立日期：2021 年 3 月 30 日

法定代表人：齐贵山

注册资本：1,000 万元人民币

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区长江路 300 号业 达智谷综合中心 8 楼 826 室

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

烟台同聚系国丰集团全资企业，实际控制人为烟台市人民政府国有资产监 督管理委员会。烟台同聚最近一期财务状况如下：2021 年累计营业收入 0 万元、 净利润-12.72 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，资产总额 237.68 万元，净资产 237.28 万元（以上数据未经审计）。

2、烟台国泰诚丰资产管理有限公司

统一社会信用代码：91370600MA3NYAQ95K

企业性质：有限责任公司

成立日期：2019 年 1 月 2 日

法定代表人：荣锋 注册资本：100,000 万元人民币

注册地址：山东省烟台市高新区科技大道 69 号创业大厦西塔 经营范围：以自有资金进行股权投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸

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收存款、代客理财、融资担保等金融业务)；股权投资管理(未经金融监管部门批 准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务)；商务信息咨询(不得 从事投资咨询)；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进 出口除外）；收购、管理和处置不良资产（不含批量金融资产）。

国泰诚丰系国丰集团全资企业，实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督 管理委员会，主要投资领域为股权投资。国泰诚丰最近一年及一期财务状况如下： 2020 年累计营业收入 0 万元、净利润-260.23 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，资 产总额 93,857.54 万元，净资产 52,720.26 万元；2021 年 1 至 6 月累计营业收入 0 万元、净利润-1,281.46 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，资产总额 114,062.44 万元， 净资产 51,438.79 万元（以上数据未经审计）。

（二）专业机构基本情况

机构名称：中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司 统一社会信用代码：91440300555418830W

企业性质：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2010 年 7 月 5 日 法定代表人：刘玉星

控股股东：中泰证券股份有限公司 实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 注册资本：222,000 万元人民币

注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道 1003 号东方新天地广 场 C2006

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证 券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管 理业务)；投资咨询。

中泰资本、烟台同聚及国泰诚丰不是失信被执行人。

三、关联交易标的具体情况

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（一）拟设立合伙企业的基本情况

• 1.标的企业名称：烟台国丰中泰芝财股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂

定名，以市场监督管理部门核准的名称为准）

• 2.注册资本：23,750 万元

单位：万元

合伙人	合伙人名称	类型	出资方 式	认缴出资 额	认缴比例 （%）	缴付期限
甲方	中泰资本	普通合伙人	货币	4,750	20%	自本合伙企 业设立之日 起3年内完 成缴付
乙方	烟台同聚	普通合伙人	货币	200	0.84%
丙方	国泰诚丰	有限合伙人	货币	8,800	37.05%
丁方	财金控股	有限合伙人	货币	9,000	37.89%
戊方	泰和新材	有限合伙人	货币	1,000	4.21%
合计				23,750	100.00%	100.00%

其中中泰资本为普通合伙人、执行事务合伙人兼基金管理人，烟台同聚为

普通合伙人、执行事务合伙人，其他各方为有限合伙人。

• 3.组织形式：有限合伙制

• 4.出资方式：认缴制，货币出资

• 5.出资进度：普通合伙人和有限合伙人均根据合伙协议约定发出的提款通知

• 向合伙企业缴付出资额。

• 6.投资方式：主要为股权投资。

• 7.存续期限：8 年，其中投资期 3 年，退出期 5 年。在经营期限届满前 6 个

• 月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限，每个 延长期为一年，最多可延长两次。

• 8.上市公司对合伙企业的会计核算方式：拟计入“长期股权投资”科目核算。

• （二）管理模式

• 1.基金管理人：中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司。

甲方对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。 执行事务合伙人按照本协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之 管理、控制、运营的权利，该等权利由执行事务合伙人委派的代表行使。乙方对 甲方的投资管理活动进行监督。

• 2.执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损

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按照本协议约定方式承担，本合伙企业债务由普通合伙人承担无限连带责任，有 限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。

• 3.合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会每年至少举行 1 次定期会议。

• 经执行事务合伙人或代表实缴出资比例 20%以上的其他合伙人中任一方提议，可 召开临时合伙人大会。

4.设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由 基金管理人负责组建。

• 5.投资决策委员会的组成及议事规则

（1）投委会由 5 名委员组成，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方分别向投 委会推荐 1 名。

（2）投委会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表或指定的其他人员出 任。投委会主任召集并主持投委会会议。

（3）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同 意、不同意或弃权；表决意见可附生效条件。

（4）投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员一致通过方为有效 决议。

6.投委会会议的召开

（1）投委会会议根据需要可随时安排召开，执行事务合伙人应在会议召开 前 10 个工作日将会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律文件， 提交投委会全体委员。

（2）投委会召开会议审议相关议案必须经投委会全体委员亲自出席方为有 效。投委会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式。

四、合伙协议主要条款

（一）本合伙企业的名称及注册地址

合伙企业名称：烟台国丰中泰芝财股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 市场监督管理局核准为准）。

注册地址：山东省烟台市（以市场监督管理局登记为准）。

（二）合伙人的合伙目的

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从事法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合法权益，通过股权或其他 投资方式获取投资收益。

（三）合伙企业的经营范围

创业投资；投资咨询（非证券类业务）；股权投资；股权投资管理（以上须 经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务）；以自有资金对外投资。（依法禁止的项 目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂定， 最终以工商核准登记的经营范围为准）。

（四）合伙企业的投资方式

主要为股权投资。

（五）合伙企业的经营期限

经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为 8 年，其中前三年为投资期，后 五年为退出期，自合伙企业成立日起计算。在经营期限届满前 6 个月，全体合伙 人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限，每个延长期为一年， 最多可延长两次。

（六）非公开募集

本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。

（七）认缴出资额

全体合伙人认缴出资总额为人民币 23,750 万元，均以货币方式出资。各合 伙人认缴出资额如下表所示：

合伙人	合伙人名称	类型	出资方 式	认缴出资 额	认缴比例 （%）	缴付期限
甲方	中泰资本	普通合伙人	货币	4,750	20%	自本合伙企 业设立之日 起3年内完 成缴付
乙方	烟台同聚	普通合伙人	货币	200	0.8421%
丙方	国泰诚丰	有限合伙人	货币	8,800	37.0526%
丁方	财金控股	有限合伙人	货币	9,000	37.8947%
戊方	泰和新材	有限合伙人	货币	1,000	4.2105%
合计				23,750	100.00%

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（八）缴付出资

• 1.各合伙人的认缴出资额应按照基金管理人发出的缴资书面通知（“缴资通

• 知”）的要求缴付。

2.本合伙企业采用按项目缴付出资的方式，各合伙人按照各自认缴出资比例 缴付出资。其中每一合伙人首期实缴出资不低于 100 万元，各合伙人首期实缴出 资合计不低于 1,000 万元。

（九）合伙企业费用

投资期内基金管理人中泰资本按照基金实缴出资总额的 0.8%收取基金管理 费，退出期基金管理人中泰资本按照基金未回收投资本金总额的 0.8%收取基金 管理费；投资期内执行事务合伙人中泰资本和烟台同聚均按照基金实缴出资总额 的 0.6%分别收取执行事务合伙费，退出期执行事务合伙人中泰资本和烟台同聚 均按照基金未回收投资本金总额的 0.6%分别收取执行事务合伙费；基金延长期 内，基金管理人中泰资本不再收取基金管理费、执行事务合伙人中泰资本和烟台 同聚不再收取执行事务合伙费。

托管费、运营费用由合伙企业承担。

除上述管理费、托管费和已明确的运营费外，合伙企业或合伙人不支付其 他任何费用。

（十）可分配资金的分配

合伙企业可分配资金分配方式及顺序为：

• 1.返还各合伙人之累计实缴资本：按各合伙人实缴出资比例返还截止到分配

• 时点各合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本；

2.按各有限合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至各有限合伙人之实缴资 本年平均收益率实现业绩报酬计提基准 8%（从每期全部实缴资本到账日期起算 至分配时点为止）；

3.按普通合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至普通合伙人之实缴资本年 平均收益率实现业绩报酬计提基准 8%（从每期全部实缴资本到账日期起算至分 配时点为止）；

4.对以上分配之后的余额在合伙企业清算时统一计算年平均收益率，如年平 均收益率高于业绩报酬计提基准，则将其中 20%归于普通合伙人，由中泰资本、

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烟台同聚按照 60%:40%的比例共享。80%归于全体合伙人，由全体合伙人按照实 缴出资比例进行分配；如合伙企业年平均收益率低于业绩报酬计提基准，则应按 照本条约定的分配程序在各合伙人之间进行分配。

五、投资的目的和对上市公司的影响

本次设立基金合伙是法律允许的投资活动，为了保护全体合伙人的合法权 益，通过股权或其他投资方式获取投资收益，将有利于拓宽公司的盈利渠道，帮 助公司寻找潜在的优质投资标的，并利于提高资金利用效率并增强产业投资能 力。

本次与专业投资机构共同投资的资金来源为公司自有资金，拟投资金额较 小，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。

六、存在的风险

本次投资期限较长，在此期间由于受宏观经济形势变化、相关产业政策变 化、行业周期等因素影响，可能存在项目投资无法实现预期收益和目的的风险。 根据合伙企业投资业务的实施阶段，投资风险可分为两类：投资前风险和投资后 风险。对于投资前风险，应通过扎实有效的尽职调查和专业审慎的投资决策来防 范；对于投资后风险，应通过制订和实施科学严密的投资风险管理方案，并实时 监控被投资企业风险状况、对风险管理方案作出及时调整。

七、累计关联交易情况

2021 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司及控股子公司与烟台同聚及国泰诚 丰累计已发生的各类关联交易的总金额 1,000 万元（不含本次关联交易）。

八、独立董事事前认可和独立意见

针对本次交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见：认为本次 关联交易不会对公司生产经营情况产生重大影响，有助于发挥各方的资源优势， 为公司带来更多潜在的投资项目，符合本公司的发展战略需求，该关联交易遵循 了公开、公平、公正的原则，董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避， 关联交易决策及表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害

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公司及其他股东利益的行为, 我们同意本次关联交易。

九、其他事项说明

1.公司控股股东国丰集团的子公司烟台同聚、国泰诚丰参与合伙企业份额的 认购，具体认购情况详见“二、关联方及专业机构基本情况”，合伙企业的具体 事务执行由中泰资本、烟台同聚负责。

• 2.公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争，涉及的关联交易事

• 项，公司将参照市场价格，按照公允、合理原则，严格根据合伙协议的有关约定 执行。

• 3.上市公司在本次与专业机构共同投资前十二个月内，不存在超募资金，也

• 不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

• 4.公司将严格遵守深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 5 号——交易

• 和关联交易》及相关规定，跟踪有关投资事项进展，及时履行信息披露义务。

十、备查文件

《烟台国丰中泰芝财股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2021 年 7 月 28 日

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