TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Nov 2, 2020

股票简称：泰和新材 证券代码：002254 股票上市地：深圳证券交易所

烟台泰和新材料股份有限公司 吸收合并烟台泰和新材集团有限公司 及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）

独立财务顾问

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二〇二〇年十一月

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特别提示

一、发行数量及价格

发行股票数量：34,340,659 股

发行股票价格：14.56 元/股

募集资金总额：人民币 499,999,995.04 元

募集资金净额：人民币 494,005,250.80 元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 34,340,659 股将于 2020 年 11 月 5 日在深圳证券 交易所上市。

三、发行后每股收益情况

公司 2019 年度每股收益：0.3541 元

按照重组完成后总股本计算的 2019 年度每股收益：0.3327 元（未考虑同一 控制下的合并对 2019 年度业绩的影响）

本次发行后股本总额：684,394,502 股，按照本次发行后总股本计算的 2019 年度每股收益：0.3160 元（未考虑同一控制下的合并对 2019 年度业绩的影响）

四、本次募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理 完成登记手续；

五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交 易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；

六、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 684,394,502 股，其中，社 会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证 券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

七、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲 了解更多信息，请仔细阅读公司于 2020 年 6 月 16 日刊登在深圳证券交易所网站

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（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份 有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相 关公告。

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2

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。

2、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信 息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读请阅读公司于 2020 年 6 月 16 日刊登在深圳证券交易所网站（ www.szse.cn ）和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材 集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

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3

目录

特别提示 .................................................................................................................. 1 公司声明 .................................................................................................................. 3 释义 .......................................................................................................................... 6 第一节 本次交易基本概况 ..................................................................................... 9 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 9 二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9 三、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 11 四、本次交易发行股份的情况 ............................................................................................. 11 第二节 本次交易相关决策过程及批准情况......................................................... 19 一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准 ............................................................. 19 二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准 ............................................................. 20 三、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准 ............................................................. 20 第三节 本次交易的实施情况 ................................................................................ 22 一、本次重组的实施情况 ..................................................................................................... 22 二、本次募集配套资金实施的情况 ..................................................................................... 26 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 41 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 41 五、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况 ................................................. 43 六、本次交易后续事项 ......................................................................................................... 43 第四节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................... 44 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 44 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ............................................................. 44 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 44 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 44 第五节 本次发行对公司的影响 ............................................................................ 46 一、股份结构变动 ................................................................................................................. 46 二、本次发行前后公司前十名股东情况 ............................................................................. 46 三、本次发行前后公司股本结构变动情况 ......................................................................... 48 四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 48 五、本次发行对上市公司的影响 ......................................................................................... 48 六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 49 七、本次发行完成后，公司股票仍符合上市条件 ............................................................. 49 第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................ 51

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4

一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 51 二、法律顾问 ......................................................................................................................... 51 三、审计机构 ......................................................................................................................... 51 四、资产评估机构 ................................................................................................................. 52 五、验资评估机构 ................................................................................................................. 52

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5

释义

本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公告书摘要、本公告书摘 要	指	《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
重组报告书	指	《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》
重组预案	指	《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》
泰和新材、公司、上市公 司、吸收合并方	指	烟台泰和新材料股份有限公司
泰和集团、被吸收合并方	指	烟台泰和新材集团有限公司
民士达	指	烟台民士达特种纸业股份有限公司
国丰控股	指	烟台国丰投资控股集团有限公司
裕泰投资	指	烟台裕泰投资股份有限公司
国盛控股	指	烟台国盛投资控股有限公司
交运集团	指	烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司	指	烟台市国有资产经营有限公司
裕兴纸制品	指	烟台裕兴纸制品有限公司
泰祥公司	指	烟台泰祥物业管理有限公司，曾用名“烟台泰祥投资有限公司”
康舜基金	指	宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司	指	烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公 司
标的资产	指	泰和集团100%股权、民士达65.02%股权
合并双方	指	泰和新材、泰和集团
交易对方	指	国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、 姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、 洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新
姚振芳等12名自然人	指	本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴政光、 缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新、 鞠成峰、王志新

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6

本次交易	指	泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发 行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发 行股份购买民士达65.02%股份，并拟向特定投资者以非公开 发行股份的方式募集配套资金
本次重大资产重组、本次 重组	指	泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发 行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发 行股份购买民士达65.02%股份
本次吸收合并	指	泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发 行股份吸收合并泰和集团
本次发行股份购买资产	指	泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集团、 国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达 65.02%股权
本次募集配套资金、本次 发行	指	泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资 者以非公开发行股份的方式募集配套资金
现金选择权	指	泰和新材除泰和集团及国丰控股以外的有权行使现金选择权 的股东提供现金选择权，并由国丰控股担任本次吸收合并现金 选择权的提供方，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收 合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要 求。有权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期内自 行以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选 择权的股份申报行使现金选择权
现金选择权股东	指	泰和新材除泰和集团及国丰控股以外的有权行使现金选择权 的股东
现金选择权申报期	指	泰和新材的股东可以申请行使现金选择权的期间
《吸收合并协议》	指	上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合 并协议》
《吸收合并协议之补充协 议》	指	上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合 并协议之补充协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公 司和姚振芳等12名自然人签署的收购其持有民士达股份的 《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公 司和姚振芳等12名自然人签署的收购其持有民士达股份的 《发行股份购买资产协议之补充协议》
《泰和集团资产评估报 告》	指	中联评估出具并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份 有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司项 目资产评估报告》（中联评报字【2020】第11号）

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《民士达资产评估报告》	指	中联评估出具并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份 有限公司拟收购烟台民士达特种纸业股份有限公司部分股权 项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第12号）
《吸收合并交割协议》	指	《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股有限公 司烟台裕泰投资股份有限公司烟台泰和新材集团有限公司关 于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之交割协议》
《发行股份购买资产交割 协议》	指	《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公 司、烟台裕泰投资股份有限公司、烟台交运集团有限责任公司、 烟台市国有资产经营有限公司及姚振芳等12名自然人股东关 于发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股 份之交割协议》
《吸收合并资产交割确认 书》	指	《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公 司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之资产交割确认 书》
烟台市国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问、 主承销商	指	中信证券股份有限公司
康达律所、法律顾问	指	北京市康达律师事务所
天圆全、验资机构	指	天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《烟台泰和新材料股份有限公司公司章程》

本公告书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的， 为四舍五入所致。

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第一节 本次交易基本概况

一、上市公司基本情况

公司名称	烟台泰和新材料股份有限公司
公司英文名称	YANTAI TAYHO ADVANCED MATERIALS CO., LTD
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002254
证券简称	泰和新材
注册地址	烟台经济技术开发区黑龙江路10号
办公地址	烟台经济技术开发区黑龙江路10号
注册资本	610,833,600元
法定代表人	宋西全
成立日期	1993年5月20日
上市时间	2008年6月25日
统一社会信用代码	91370000165052087E
法定代表人	宋西全
董事会秘书	董旭海
联系电话	0535-6394123
邮编	264006
电子邮箱	securities@tayho.com.cn
	氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务； 纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危 险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。

（一）吸收合并泰和集团

上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收 合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合 并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、 人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，

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国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买其持有的民士达 65.02%股份，具体情况如下：

	出让民士达股份	出让民士达股份
交易对方
	股份数（股）	持股比例（%）
国盛控股	39,000,000	39.000
裕泰投资	14,400,000	14.400
交运集团	3,330,000	3.330
国资经营公司	2,670,000	2.670
姚振芳	840,000	0.840
刘翠华	840,000	0.840
吴政光	840,000	0.840
缪凤香	420,000	0.420
周福照	420,000	0.420
顾其美	420,000	0.420
吴宗来	420,000	0.420
洪苏明	420,000	0.420
宋月珊	420,000	0.420
王典新	220,000	0.220
鞠成峰	205,000	0.205
王志新	155,000	0.155
合计	65,020,000	65.02

本次交易前，上市公司已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集团持有民士 达 16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达 96.86%股份。

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件 的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量 及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公

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司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认 购金额不超过 8,000 万元。

三、本次交易的评估及作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民 士达资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如 下：

单位：万元

	净资产 账面价值					标的资产 评估值
		评估值	增减值	增减率%	收购比例
标的公司
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%	E	F=E*B
泰和集团	23,215.67	216,920.53	193,704.86	834.37%	100.00%	216,920.53
民士达	24,291.21	31,487.66	7,196.45	29.63%	65.02%	20,473.28

四、本次交易发行股份的情况

（一）吸收合并发行股份的基本情况

1 、发行股份的种类、面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式和发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国 丰控股、裕泰投资。

3 、交易对价及支付方式

根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》，并 经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为 216,920.53 万元，由泰和新 材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

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4 、发行股份的定价方式和价格

本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第九届董事会第十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易 日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基 准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	10.29	9.27
前60个交易日	10.65	9.59
前120个交易日	10.59	9.54

本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。

5 、吸收合并股份发行价格的调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价 波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价 格调整机制。

本次交易已于 2020 年 2 月 21 日触发向上价格调整机制，即 2020 年 1 月 3 日至 2020 年 2 月 20 日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少 二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一 交易日收盘价涨幅超过 10%。

2020 年 3 月 18 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会 第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发

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行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格 进行调整。

6 、发行数量

本次吸收合并标的资产泰和集团 100%股权作价 216,920.53 万元，按照发行 价格 9.27 元/股计算，发行股份数量为 234,002,727 股。本次交易后，泰和集团持 有的泰和新材 216,868,000 股股票将被注销。

7 、锁定期安排

本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发 行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁 定期自动延长至少 6 个月。

本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本 公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深 交所的有关规定执行。

（二）购买资产发行股份的基本情况

1 、发行股份的种类、面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象国盛控股、裕泰

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投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人。

3 、交易对价及支付方式

根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《民士达评估报告》，并经交易 各方协商，民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，由泰和新材以发行 股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

4 、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次 交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易 日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基 准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	10.29	9.27
前60个交易日	10.65	9.59
前120个交易日	10.59	9.54

本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。

5 、发行股份购买资产股份发行价格的调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价 波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价 格调整机制。

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本次交易已于 2020 年 2 月 21 日触发向上价格调整机制，即 2020 年 1 月 3 日至 2020 年 2 月 20 日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少 二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一 交易日收盘价涨幅超过 10%。

2020 年 3 月 18 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会 第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发 行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格 进行调整。

6 、发行数量

标的资产民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，按照发行价格 9.27 元/股计算，合计发行股份数量为 22,085,516 股。

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相 应调整，发行股份数量也随之进行调整。

7 、锁定期安排

（1）国盛控股、裕泰投资

本次发行完成后，国盛控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发 行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁 定期自动延长至少 6 个月。

本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让。

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15

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本 公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深 交所的有关规定执行。

（2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人

截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然 人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过 12 个月的，则其 通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起 12 个月内不得转 让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管 理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民 士达股份时间不满 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登 记在其名下之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。

在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁 定期自动延长至少 6 个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本 公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深 交所的有关规定执行。

（三）募集配套资金发行股份的基本情况

1 、发行股份种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

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2 、募集配套资金金额及定价

本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件 的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量 及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认 购金额不超过 8,000 万元。

本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份 发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价 格相同。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发 行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

3 、股份锁定期

本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的 股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资 者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得 转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增 股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应 遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照 中国证监会和深交所的有关规定执行。

若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及

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的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根 据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。

4 、发行数量

本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件 的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量 及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 30%。

发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发 行价格。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发 行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

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第二节 本次交易相关决策过程及批准情况

一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

（一）2019 年 11 月 6 日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批 准；

（二）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通 过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

（三）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过 了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

（四）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通 过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

（五）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通 过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

（六）2020 年 2 月 12 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议 通过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰 和新材股份。

（七）2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通 过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及 发行股份购买资产发行价格的相关议案。

（八）2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通 过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及 发行股份购买资产发行价格的相关议案。

（九）2020 年 4 月 7 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通 过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。

（十）2020 年 6 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准烟台 泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投

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资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]1103 号）。

二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

（一）2019 年 11 月 28 日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方 案相关的议案。

（二）2019 年 11 月 29 日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方 案相关的议案。

（三）2019 年 12 月 2 日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案 相关的议案。

（四）2019 年 11 月 27 日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交 易方案相关的议案。

（五）2019 年 8 月 12 日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案 相关的议案。

三、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

（一）2019 年 8 月 12 日，泰和集团召开 2019 年第二次董事会，审议通过 了本次交易方案。

（二）2019 年 8 月 13 日，泰和集团召开 2019 年第三次股东会，审议通过 了本次交易方案。

（三）2019 年 11 月 22 日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限 公司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。

（四）2019 年 12 月 2 日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有 限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资 产重组的意见。

（五）2020 年 1 月 17 日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资 委核准。

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（六）2020 年 1 月 19 日，泰和集团召开 2020 年第一次股东会，审议通过 了本次交易正式方案。

（七）2020 年 2 月 10 日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有 限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。

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第三节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施情况

（一）资产交割及过户情况

1 、本次吸收合并涉及的资产交割及过户情况

根据上市公司、泰和集团与国丰控股、裕泰投资等 2 名交易对方签署的《吸 收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，各方于中国证监会核准本次重组 后约定的时间，泰和集团应将全部资产、负债及其他一切权利与义务转由泰和新 材享有及承担，泰和集团同意将协助泰和新材办理相关变更手续；

同时，合并双方应于资产交割日签订交割确认文件，泰和集团应当将全部印 章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财 务负责人私章等）、泰和集团及子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公 司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交泰和新材指定的人员保管。

各方应当在资产交割完毕后另行约定的时间内，办理完毕泰和集团法人主体 注销的工商登记程序、泰和集团所持泰和新材股份注销程序、原泰和集团子公司 股东变更的工商登记程序。

自资产交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而 该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、 义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过 户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响 泰和新材对上述资产享有权利和承担义务。泰和集团注销后其持有的其他公司股 权归属于泰和新材。

泰和新材应于注入资产变更登记至泰和新材名下的工商登记手续完成之日 起约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所 对泰和新材进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下 等手续。

2020 年 7 月 1 日，上市公司与泰和集团、国丰控股及裕泰投资共同签署了

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《吸收合并交割协议》，各方一致同意，以 2020 年 7 月 1 日作为本次吸收合并 的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。自交割日起，相 关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上 的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及损益均自资 产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过户登记程序。

2020 年 9 月 14 日，上市公司与泰和集团签署了《吸收合并资产交割确认书》， 确认上市公司与泰和集团按照《吸收合并交割协议》规定的权利义务，办理了资 产交割相关事项，截至 2020 年 9 月 14 日，双方已经全部完成原归属于泰和集团 的资产交割事宜。前述完成资产交割事宜系指，依法规定需要办理权属变更登记 手续的资产目前已经完成权属变更登记，泰和新材成为唯一权属登记人；不需要 办理权属变更登记手续的资产目前均已为泰和新材实际控制、使用并排他占有。

综上，截至本核查意见出具之日，泰和集团全部资产、负债及其他一切权利 与义务转由上市公司享有和承担。本次吸收合并项下泰和集团的全部资产交割手 续已经履行完毕；本次吸收合并涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

2 、本次发行股份购买资产涉及的资产交割及过户情况

根据上市公司分别与民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕泰投资、交 运集团和国资经营公司，以及姚振芳等 12 名自然人股东签署的《发行股份购买 资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司以发行股份的方 式向上述民士达 16 名股东购买其合计持有的民士达 65.02%股份，共计 65,020,000 股股份。

2020 年 7 月 1 日，上市公司与民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕 泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等 12 名自然人股东共同签署了 《发行股份购买资产交割协议》，各方一致同意，以 2020 年 7 月 1 日作为本次发 行股份购买资产的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。 自交割日起，标的资产民士达 65.02%股权所有的权利、义务、风险转移至泰和 新材。

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2020 年 9 月 11 日，本次交易涉及的民士达 65,020,000 股无限售条件流通股 已在中国证券登记结算有限责任公司全部完成过户登记。上市公司现为民士达控 股股东，直接持有民士达 96.86%的股权。

综上，截至本核查意见出具之日，上市公司向国盛控股、裕泰投资、交运集 团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达 65.02%股权的过 户手续已经办理完毕；本次发行股份购买资产涉及的相关资产过户等事宜的办理 程序合法有效。

（二）债权债务处理情况

上市公司及泰和集团已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定 期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收 到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。

根据《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《吸收合并资产交 割协议》，自交割日起，泰和集团的全部债务由上市公司承继。截至本核查意见 出具之日，根据《吸收合并资产交割确认书》，上市公司已完成泰和集团账面所 有债务的承接工作。

上市公司发行股份购买民士达 65.02%股权的交易不涉及债权债务转移，民 士达原有债权债务在本次交易完成后仍由其享有或承担。

（三）验资情况

2020 年 9 月 8 日，天圆全会计师事务所对上市公司本次重组进行了验资并 出具了《验资报告》（天圆全验字[2020]000009 号）。根据《验资报告》，经审 验，截至 2020 年 7 月 1 日，上市公司已收到国丰控股、裕泰投资以泰和集团净 资产缴纳的新增注册资本人民币 234,002,727.00 元，并已收到民士达的股东国盛 控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人以民士达净 资产缴纳的新增注册资本人民币 22,085,516.00 元。泰和集团持有的上市公司股 份 216,868,000 元将予以注销，上市公司本次发行后的股本为人民币 650,053,843.00 元，注册资本变更为人民币 650,053,843.00 元。

（四）现金选择权实施安排

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2020 年 7 月 2 日，上市公司发布《烟台泰和新材料股份有限公司关于吸收 合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金现金选择 权实施公告》（公告编号：2020-059），拟于现金选择权申报期（2020 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 13 日之间的交易日）接受现金选择权股东就其有权行使现金选 择权的股份进行的申报。

2020 年 7 月 14 日，上市公司发布了《烟台泰和新材料股份有限关于现金选 择权申报结果的公告》（公告编号：2020-063），在本次现金选择权申报期内， 没有投资者通过手工方式进行了有效申报。

综上，截至本核查意见出具之日，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权 已实施完毕。

（五）新增股份发行登记及泰和集团持有的上市公司股份注销的实施情况

公司已就本次重组涉及的新增股份发行及注销股份事宜向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于 2020 年 9 月 16 日收到中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认， 公司向国丰控股等 17 名交易对方发行的 256,088,243 股 A 股股份将于该批股份 上市日的前一交易日日终登记到账，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的 股东名册。同时，泰和集团持有的公司 216,868,000 股股份将同步注销。因此本 次重组后实际新增股份数量为 39,220,243 股。

（六）过渡期损益审计

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、 《吸收合并协议》、《吸收合并之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》（以下合 称“《重组协议》”）、《吸收合并资产交割协议》及《发行股份购买资产交割 协议》的约定，各方一致同意，以 2020 年 7 月 1 日作为本次吸收合并的交割日， 并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计，各方将根据专项审计结果执 行《重组协议》关于期间损益归属的有关约定。

截至本核查意见出具之日，标的资产相关期间的净损益审计已完成，泰和新

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材聘请了具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 标的资产过渡期间净损益进行审计，并出具了《关于烟台民士达特种纸业股份有 限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（XYZH/2020QDA10357）及《关 于烟台泰和新材集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》 （XYZH/2020QDA10358）。2020 年 8 月 11 日，上市公司与交易对手方签署了 《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台裕泰投 资股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司过渡期损益交割协议》、 《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公司等 4 名法人股东 及姚振芳等 12 名自然人股东之发行股份购买资产过渡期损益交割协议》，各方 认可信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司在过渡期间的审计 结果，确认了各自应当分享的损益金额及过渡期损益金额的支付安排。

二、本次募集配套资金实施的情况

（一）本次募集配套资金的股份发行具体情况

1 、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象 非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。

2 、发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。

3 、股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

4 、发行数量

本次非公开发行股票数量为 34,340,659 股，未超过上市公司本次发行前总股 本的 30%，即 195,016,152.90 股。

5 、发行定价方式及发行价格

本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2020 年 10

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月 14 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 12.01 元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购 价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价 格为 14.56 元/股。

6 、募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 499,999,995.04 元，符合中国证监会《关于 核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟 台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2020]1103 号）中本次非公开发行募集配套资金不超过 5 亿元的要求。

7 、发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.56 元/股，发行股数 34,340,659 股，募集资金总额 499,999,995.04 元。

本次发行对象最终确定为 11 家。本次发行配售结果如下：

序 号
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）	6,866,758	99,979,996.48	6
2	北京瑞丰鼎成资产管理有限公司	2,060,439	29,999,991.84	6
3	李志华	1,510,989	21,999,999.84	6
4	国泰君安期货有限公司	6,866,758	99,979,996.48	6
5	王金龙	3,434,065	49,999,986.40	6
6	北京益安资本管理有限公司	1,373,626	19,999,994.56	6
7	创金合信基金管理有限公司	2,747,252	39,999,989.12	6
8	天津华人投资管理有限公司	1,373,626	19,999,994.56	6
9	泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,373,626	19,999,994.56	6
10	国海富兰克林基金管理有限公司	1,239,015	18,040,058.40	6
11	烟台国丰投资控股集团有限公司	5,494,505	79,999,992.80	36

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序 号
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
合计		34,340,659	499,999,995.04	-

8 、本次发行费用情况

本次募集资金总额人民币 499,999,995.04 元，扣除各项不含税发行费用 5,994,744.24 元（其中财务顾问及承销费 3,962,264.15 元，信息披露费 1,132,075.47 元，律师费 424,528.30 元，登记费 368,329.15 元，材料制作费 92,452.83 元，验 资费用 15,094.34 元），募集资金净额为 494,005,250.80 元。

9 、限售期安排

本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的 股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资 者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得 转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增 股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应 遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照 中国证监会和深交所的有关规定执行。

若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及 的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根 据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。

10 、募集资金到账及验资情况

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 22 日出具的《验 证报告》（天圆全验字【2020】第 000012 号），截至 2020 年 10 月 22 日止，中信 证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币 499,999,995.04 元。

2020 年 10 月 23 日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认 购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天圆全会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2020 年 10 月 23 日出具的《验资报告》（天圆全验字【2020】第 000013 号），截至 2020 年 10 月 23 日止，发行人本次募集资金总额人民币 499,999,995.04

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元，扣除各项不含税发行费用 5,994,744.24 元（其中财务顾问及承销费 3,962,264.15 元，信息披露费 1,132,075.47 元，律师费 424,528.30 元，登记费 368,329.15 元，材料制作费 92,452.83 元，验资费用 15,094.34 元），募集资金净 额为 494,005,250.80 元，其中新增股本 34,340,659.00 元，资本公积 459,664,591.80 元。

11 、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 10 月 27 日出具 的《股份登记申请受理确认书》等材料，泰和新材已办理了本次发行股份配套募 集资金涉及的新增股份 34,340,659 股的登记手续。

（二）本次募集配套资金的发行对象情况

1 、发行对象的申报报价及获配情况

（1）投资者申购报价情况

2020 年 10 月 16 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 27 单申购报价单，参与申 购的投资者均及时发送相关申购文件，除 5 家证券投资基金管理公司无需缴纳保 证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，参与本次发行申购的投资者中，北京瑞丰鼎成资产管理有限公司及 其管理的瑞丰鼎成二号私募股权投资基金、国泰君安期货有限公司管理的国泰君

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

安期货君合信元 1 号单一资产管理计划、北京益安资本管理有限公司及其管理的 益安富家私募证券投资基金、天津华人投资管理有限公司及其管理的华人精选证 券投资私募基金、烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)、泸州璞信股权投资基 金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

投资者申购报价情况如下：

		发行对 象类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）
序号	发行对象
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	天津华人投资管理有限公司	其他	无	6	14.69	2,000.00	1,373,626
2	何艳	其他	无	-	13.20	5,000.00	-
					12.05	8,000.00
3	上海谦荣投资有限公司	其他	无	-	12.13	2,000.00	-
4	徐毓荣	其他	无	-	12.08	2,000.00	-
5	国海富兰克林基金管理有限公司	基金	无	6	14.56	11,000.00	1,239,015
6	上海六禾投资管理有限公司(有限合伙)	其他	无	-	12.11	2,000.00	-
7	华融瑞通股权投资管理有限公司	其他	无	-	14.26	25,000.00	-
8	泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限 合伙)	其他	无	6	14.69	2,000.00	1,373,626
9	华泰证券股份有限公司	证券	无	-	13.05	2,000.00	-
					12.01	2,000.00
10	北京瑞丰鼎成资产管理有限公司	其他	无	6	15.98	3,000.00	2,060,439
11	上海华旭投资有限公司	其他	无	-	14.35	2,010.00	-
					13.75	2,510.00
					13.15	3,010.00
12	工银瑞信基金管理有限公司	基金	无	-	13.96	65,750.00	-
13	国泰基金管理有限公司	基金	无	-	13.00	2,600.00	-
14	陆素明	其他	无	-	14.10	2,000.00	-
					13.50	2,000.00
					12.50	2,000.00
15	上海驰泰资产管理有限公司	其他	无	-	12.24	5,000.00	-
					13.06	4,900.00

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30

		发行对 象类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）
序号	发行对象
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
					13.87	4,800.00
16	王金龙	其他	无	6	15.50	5,000.00	3,434,065
					14.50	6,000.00
17	财通基金管理有限公司	基金	无	-	13.87	2,060,00	-
					13.12	3,850.00
					12.11	6,900.00
18	北京益安资本管理有限公司	其他	无	6	15.01	2,000.00	1,373,626
19	锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和 资本耕耘3号私募证券投资基金	其他	无	-	14.32	2,001.00	-
					12.02	2,002.00
					12.01	2,003.00
20	李志华	其他	无	6	15.78	2,200.00	1,510,989
21	创金合信基金管理有限公司	基金	无	6	15.25	2,000.00	2747252
					14.74	4,000.00
22	烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)	其他	无	6	16.01	9,998.00	6,866,758
					14.51	9,999.00
					13.81	10,000.00
23	锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和 资本耕耘16号私募证券投资基金	其他	无	-	14.32	4,000.00	-
24	中意资产管理有限责任公司	保险	无	-	14.06	4,000.00	-
25	国泰君安证券股份有限公司	证券	无	-	13.13	3,000.00	-
26	国泰君安期货有限公司	其他	无	6	15.50	9,998.00	6,866,758
					14.20	9,999.00
					13.50	10,000.00
27	JPMorgan Chase Bank, National Association	QFII	无	-	14.55	2,500.00	-
					14.03	5,000.00
					13.53	7,500.00
小计						198,963.00	28,846,154
二、大股东及关联方认购情况
28	烟台国丰投资控股集团有限公司	其他	是	36	-	-	5,494,505
小计						-	5,494,505
合计						198,963.00	34,340,659

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31

（2）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.56 元/股，发行股数 34,340,659 股，募集资金总额 499,999,995.04 元。

本次发行对象最终确定为 11 家。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数(股)	获配金额（元）	锁定期（月）
1	烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)	6,866,758	99,979,996.48	6
2	北京瑞丰鼎成资产管理有限公司	2,060,439	29,999,991.84	6
3	李志华	1,510,989	21,999,999.84	6
4	国泰君安期货有限公司	6,866,758	99,979,996.48	6
5	王金龙	3,434,065	49,999,986.40	6
6	北京益安资本管理有限公司	1,373,626	19,999,994.56	6
7	创金合信基金管理有限公司	2,747,252	39,999,989.12	6
8	天津华人投资管理有限公司	1,373,626	19,999,994.56	6
9	泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)	1,373,626	19,999,994.56	6
10	国海富兰克林基金管理有限公司	1,239,015	18,040,058.40	6
11	烟台国丰投资控股集团有限公司	5,494,505	79,999,992.80	36
	合计	34,340,659	499,999,995.04	-

2 、发行对象介绍

（1）烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）

名称	烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号
执行事务合伙人	宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91370600MA3CAEQ609
	股权投资、股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

（2）泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称	泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业

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32

住所	叙永县水尾镇东大街
执行事务合伙人	泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	91510524MA65J8P31Y
	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的 股权投资以及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金 融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营范围

（3）北京瑞丰鼎成资产管理有限公司

名称	北京瑞丰鼎成资产管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦E座349
法定代表人	曾霜自
统一社会信用代码	91110111MA01CM740P
	资产管理；投资管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

（4）北京益安资本管理有限公司

名称	北京益安资本管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	北京市朝阳区建国路93号院A座8层1006号-1
法定代表人	刘意
统一社会信用代码	91110105399889461U
	资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

（5）天津华人投资管理有限公司

名称	天津华人投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)

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33

	天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区 1-1-1108-1
住所
法定代表人	李明
统一社会信用代码	91120118MA05MGUH5B
	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营范围

（6）李志华

（6）李志华
姓名	李志华
通讯地址	上海市长宁区金浜路100号17幢05室
身份证号码	36210119700208xxxx

（7）王金龙

（7）王金龙
姓名	王金龙
通讯地址	浙江方圆新材料股份有限公司
身份证号码	33012119690429xxxx

（8）国泰君安期货有限公司

名称	国泰君安期货有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	上海市静安区新闸路669号29层、30层
法定代表人	陈煜涛
统一社会信用代码	91310000100020711J
	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

（9）创金合信基金管理有限公司

名称	创金合信基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
住所
法定代表人	刘学民
统一社会信用代码	914403003062071783
	基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会 许可的其他业务。
经营范围

（10）国海富兰克林基金管理有限公司

名称 国海富兰克林基金管理有限公司

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34

企业类型	有限责任公司
	广西南宁市西乡塘区总部路１号中国－东盟科技企业孵化基地一期 A-13栋三层306号房
住所
法定代表人	吴显玲
统一社会信用代码	914500007689075900
	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围

（11）烟台国丰投资控股集团有限公司

名称	烟台国丰投资控股集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
住所	山东省烟台市芝罘区南大街267号
法定代表人	荣锋
统一社会信用代码	91370600684822338G
	市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产 业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、 股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业 务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业 企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业 务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不 含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和 技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业 政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
经营范围

2 、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象之一国丰控股为公司的控股股东，除此以外，其他发行对象与 公司不存在关联关系。

3 、发行对象备案核查及产品穿透情况

（1）烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）

烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续， 并提交了产品备案证明。

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35

烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）以 16.01 元/股的申购价格获配，在 该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：

序号	烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
1-1	宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1-2	昆仑信托有限责任公司
1-3	烟台市新旧动能转换引导基金
1-4	山东省新旧动能转换引导基金

（2）泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)已按照《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续， 并提交了产品备案证明。

泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 14.69 元/股的申购价格获配， 在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：

序号	泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)
1-1	泸州老窖集团有限责任公司
1-2	四川璞信产融投资有限责任公司
1-2-1	泸州老窖集团有限责任公司
1-3	泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-1	泸州老窖集团有限责任公司
1-3-2	四川璞信产融投资有限责任公司
1-3-3	泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司

（3）北京瑞丰鼎成资产管理有限公司

北京瑞丰鼎成资产管理有限公司及其管理的瑞丰鼎成二号私募股权投资基 金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基 金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

北京瑞丰鼎成资产管理有限公司以 15.98 元/股的申购价格获配，在该价格上 参与本次申购的产品及其穿透结果为：

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36

序号	北京瑞丰鼎成资产管理有限公司
1-1	瑞丰鼎成二号私募股权投资基金
1-1-1	关嘉艺
1-1-2	赵见
1-1-3	北京瑞丰鼎成资产管理有限公司

（4）北京益安资本管理有限公司

北京益安资本管理有限公司及其管理的益安富家私募证券投资基金已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办 理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

北京益安资本管理有限公司以 15.01 元/股的申购价格获配，在该价格上参与 本次申购的产品及其穿透结果为：

序号	北京益安资本管理有限公司
1-1	益安富家私募证券投资基金
1-1-1	白哲等35名自然人

（5）天津华人投资管理有限公司

天津华人投资管理有限公司及其管理的华人精选证券投资私募基金已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办 理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

天津华人投资管理有限公司以 14.69 元/股的申购价格获配，在该价格上参与 本次申购的产品及其穿透结果为：

序号	天津华人投资管理有限公司
1-1	华人精选证券投资私募基金
1-1-1	华能投资管理有限公司
1-1-2	天津融源投资管理有限公司

（6）李志华

李志华系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属

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37

于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无 需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

李志华以 15.78 元/股的申购价格获配。

（7）王金龙

王金龙系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无 需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

王金龙以 15.50 元/股的申购价格获配。

（8）国泰君安期货有限公司

国泰君安期货有限公司持有《经营证券期货业务许可证》，并获得中国证券 监督管理委员会《关于核准国泰君安期货有限公司资产管理业务资格的批复》（证 监许可[2012]1506 号），本次以其管理的产品国泰君安期货君合信元 1 号单一资 产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

国泰君安期货有限公司以 15.50 元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次 申购的产品及其穿透结果为：

序号	国泰君安期货有限公司
1-1	国泰君安期货君合信元1号单一资产管理计划
1-1-1	昆仑信托-贞盈1号单一资金信托
1-1-1-1	中油资产管理有限公司

（9）创金合信基金管理有限公司

创金合信基金管理有限公司及其管理的创金合信汇融一年定期开放混合型 证券投资基金属于公募基金管理人和公募基金产品，无需提供私募备案证明。

创金合信基金管理有限公司以 14.74 元/股的申购价格获配。

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38

（10）国海富兰克林基金管理有限公司

国海富兰克林基金管理有限公司及其管理的富兰克林国海中国收益证券投 资基金、富兰克林国海潜力组合混合型证券投资基金、富兰克林国海研究精选混 合型证券投资基金、富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金、富兰克林国海 中小盘股票型证券投资基金、富兰克林国海沪港深成长精选股票型证券投资基金、 富兰克林国海估值优势灵活配置混合型证券投资基金属于公募基金管理人和公 募基金产品，无需提供私募备案证明。

国海富兰克林基金管理有限公司以 14.56 元/股的申购价格获配。

（11）烟台国丰投资控股集团有限公司

烟台国丰投资控股集团有限公司系发行人第九届董事会第十七次会议、第九 届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十次会议确定的发行对象。

烟台国丰投资控股集团有限公司为发行人的控股股东，属于一般法人，不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无 需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

烟台国丰投资控股集团有限公司本次参与申购资金为公司自有资金。

经核查，除董事会预案阶段确定的发行对象烟台国丰投资控股集团有限公司 外，以上获配的 10 家投资者及所管理的产品均非发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行 认购的情形。

5 、发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，除国丰控股外，其他发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。 公司与国丰控股及其关联方的重大交易情况如下：

			2019年度交易额 （万元）
序号	发行对象或其关联方名称	关联交易内容
1	万华化学集团股份有限公司	采购原材料	15,830.18

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39

			2019年度交易额 （万元）
序号	发行对象或其关联方名称	关联交易内容
合计			15,830.18

注：万华化学集团股份有限公司为国丰控股的控股子公司。截止2020年6月末，国丰控股持 有万华化学集团股份有限公司21.59%的股权。

6 、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理 制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息 披露。

7 、发行对象投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中 约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资 者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者 按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发 行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上 的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求 提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销 商确认符合要求后方可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求， 主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

			产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
序号	获配投资者名称	投资者分类
1	烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)	A类专业投资者	是
2	北京瑞丰鼎成资产管理有限公司	A类专业投资者	是
3	李志华	普通投资者	是
4	国泰君安期货有限公司	A类专业投资者	是
5	王金龙	普通投资者	是
6	北京益安资本管理有限公司	A类专业投资者	是

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40

			产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
序号	获配投资者名称	投资者分类
7	创金合信基金管理有限公司	A类专业投资者	是
8	天津华人投资管理有限公司	A类专业投资者	是
9	泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)	A类专业投资者	是
10	国海富兰克林基金管理有限公司	A类专业投资者	是
11	烟台国丰投资控股集团有限公司	普通投资者	是

经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易现阶段的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在 重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

自 2019 年 12 月 9 日上市公司披露《重组预案》签署之日，上市公司董事、 监事、高级管理人员的更换情况如下：

（一）董事更换情况

2020 年 6 月 22 日，泰和新材召开第六届五次职工代表大会，选举徐立新为 第十届董事会职工代表董事。

2020 年 6 月 23 日，泰和新材召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于选 举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》， 选举宋西全先生、迟海平先生、周国永先生、马千里先生、陈殿欣女士、孙朝辉 先生为公司第十届董事会非独立董事；选举邹志勇先生、王吉法先生、金福海先 生、程永峰先生为公司第十届董事会独立董事。同日，泰和新材召开第十届董事 会第一次会议，会议通过了关于选举董事长、副董事长的议案，选举宋西全先生

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为第十届董事会董事长，徐立新先生为第十届董事会副董事长。公司原董事长孙 茂健先生不再担任公司董事，公司原独立董事范忠廷先生、包敦安先生因任期届 满不再连任。

截至本公告书签署之日，上市公司的董事变更为宋西全先生、迟海平先生、 徐立新先生、周国永先生、马千里先生、陈殿欣女士、孙朝辉先生、邹志勇先生、 王吉法先生、金福海先生、程永峰先生，其中宋西全先生任董事长，徐立新先生 任副董事长。

（二）监事更换情况

2020 年 6 月 22 日，泰和新材召开第六届五次职工代表大会，选举于游江先 生为第十届董事会职工代表监事。

2020 年 6 月 23 日，泰和新材召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于第 十届监事会换届选举的议案》，选举王蓓女士、顾丽萍女士为公司第十届监事会 监事。因工作调整，公司原监事张庆金先生不再担任公司监事。

截至本公告书签署之日，上市公司的监事变更为王蓓女士、顾丽萍女士、于 游江先生，其中王蓓女士任监事会主席。

（三）高级管理人员更换情况

2020 年 6 月 23 日，泰和新材召开第十届董事会第一次会议，通过关于聘任 董事会秘书的议案，聘任董旭海先生为董事会秘书。公司原董事会秘书迟海平先 生不再担任公司董事会秘书。

截至本公告书签署之日，上市公司的高级管理人员变更为迟海平先生、姜茂 忠先生、王志新女士，顾裕梅女士及董旭海先生，其中迟海平先生任总经理，姜 茂忠先生、王志新女士任副总经理，顾裕梅女士任总会计师（财务负责人），董 旭海先生任董事会秘书。

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五、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况

本次交易现阶段的实施过程中，泰和新材不存在被其控股股东或其他关联方 非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为其控股股东及其关联方提供担保的 情形。

六、本次交易后续事项

（一）后续办理工商变更登记及注销手续

本次交易并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工 商变更手续、《公司章程》修订和泰和集团的工商注销手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承 诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚 未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）其他事项

上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

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第四节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 10 月 27 日出具 的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登 记申请材料。经确认，本次增发的 34,340,659 股 A 股股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：泰和新材

证券代码：002254

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为 2020 年 11 月 5 日，根据深交所相关业务规则的规 定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

（一）本次募集配套资金涉及的新增股份锁定安排

本次募集配套资金及的新增股份锁定安排如下：

序号	发行对象名称	认购数量（股）	锁定期（月）	预计上市流通时间
	烟台信贞添盈股权投资中 心（有限合伙）
1		6,866,758	6	2021年5月5日
	北京瑞丰鼎成资产管理有 限公司
2		2,060,439	6	2021年5月5日
3	李志华	1,510,989	6	2021年5月5日
4	国泰君安期货有限公司	6,866,758	6	2021年5月5日
5	王金龙	3,434,065	6	2021年5月5日
	北京益安资本管理有限公 司
6		1,373,626	6	2021年5月5日

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序号	发行对象名称	认购数量（股）	锁定期（月）	预计上市流通时间
	创金合信基金管理有限公 司
7		2,747,252	6	2021年5月5日
	天津华人投资管理有限公 司
8		1,373,626	6	2021年5月5日
	泸州璞信股权投资基金合 伙企业（有限合伙）
9		1,373,626	6	2021年5月5日
	国海富兰克林基金管理有 限公司
10		1,239,015	6	2021年5月5日
	烟台国丰投资控股集团有 限公司
11		5,494,505	36	2021年5月5日

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第五节 本次发行对公司的影响

一、股份结构变动

本次发行股份募集配套资金后将增加 34,340,659 股限售流通股，以截至 2020 年 9 月 30 日公司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：：

		本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
序号	类型
		股数	占比	股数	占比
1	限售流通股	256,088,243	39.39%	290,428,902	42.44%
2	无限售流通股	393,965,600	60.61%	393,965,600	57.56%
合计		650,053,843	100.00%	684,394,502	100.00%

根据发行后的总股本计算，公司 2019 年度每股收益为 0.3160 元（未考虑同 一控制下的合并对 2019 年度业绩的影响）。

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形， 本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条 件。

本次发行股份涉及的新增股份上市后，公司注册资本、股份总数将发生变化， 公司将根据本次发行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。

二、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前（2020 年 9 月 30 日），公司前十大股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	烟台国丰投资控股集团有 限公司	121,500,972	18.69
2	烟台裕泰投资股份有限公 司	119,552,623	18.39
3	侯仁峰	15,221,200	2.34
4	柴长茂	14,939,936	2.30
5	烟台国盛投资控股有限公 司	13,247,237	2.04

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
6	孙田志	8,508,800	1.31
7	白艳明	7,814,500	1.20
8	香港中央结算有限公司	6,597,540	1.01
9	中国银行股份有限公司－ 工银瑞信核心价值混合型 证券投资基金	6,388,067	0.98
10	中央汇金资产管理有限责 任公司	6,312,900	0.97
合计		320,083,775	49.24

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日在册股东和新增股份发行情况模拟测算，本次发行后， 上市公司前十大股东的持股情况：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	烟台国丰投资控股集团有 限公司	126,995,477	18.56
2	烟台裕泰投资股份有限公 司	119,552,623	17.47
3	侯仁峰	15,221,200	2.22
4	柴长茂	14,939,936	2.18
5	烟台国盛投资控股有限公 司	13,247,237	1.94
6	孙田志	8,508,800	1.24
7	白艳明	7,814,500	1.14
8	国泰君安期货－昆仑信 托·贞盈1号单一资金信托 －国泰君安期货君合信元 1号单一资产管理计划	6,866,758	1.00
9	宁波昆仑信元股权投资管 理合伙企业（有限合伙） －烟台信贞添盈股权投资 中心（有限合伙）	6,866,758	1.00
10	香港中央结算有限公司	6,597,540	0.96
合计		326,610,829	47.72%

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三、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行将增加 34,340,659 股限售流通股，以截至 2020 年 9 月 30 日公司股 本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：：

		本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
序号	类型
		股数	占比	股数	占比
1	限售流通股	256,088,243	39.39%	290,428,902	42.44%
2	无限售流通股	393,965,600	60.61%	393,965,600	57.56%
合计		650,053,843	100.00%	684,394,502	100.00%

根据发行后的总股本计算，公司 2019 年度每股收益为 0.3160 元（未考虑同 一控制下的合并对 2019 年度业绩的影响）。

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形， 本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条 件。

本次发行股份涉及的新增股份上市后，公司注册资本、股份总数将发生变化， 公司将根据本次发行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。

四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次募集配套资金的发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理 人员，因此，本次发行不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。

五、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对上市公司主营业务的影响

本次发行募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，其 中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超过本次募集配套资金总额的 50%。本次发行有利于提高上市公司本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会 因本次发行而发生变动。

（二）对资产结构的影响

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本次发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资 产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高， 偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等 有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会 导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性， 也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以 及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）对公司高级管理人结构的影响

本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、 监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公 司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

（五）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次 发行亦不会产生新的关联交易。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股 东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不 会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。

六、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，国丰控股为公司的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际 控制人。

本次发行完成后，公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。

七、本次发行完成后，公司股票仍符合上市条件

本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上

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市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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第六节 中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：010-6083 6030

传真：010-6083 6031

经办人员：康昊昱、师龙阳、梁勇、冯剑、李时雨、于云偲

二、法律顾问

机构名称：北京市康达律师事务所

法定代表人：乔佳平

住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

电话：（010）50867666

传真：（010）65527227

经办律师：王飞、许国涛、李夏楠

三、审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

电话：（010）65542288

传真：（010）65547190

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经办注册会计师：陈刚、宋勇

四、资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室 联系电话： 010-88000000

传真：010-88000006

经办人员：陶涛、候超飞

五、验资评估机构

机构名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：魏强

住所：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 15 层

电话：010-83914188 传真：010-83915190

经办注册会计师：钟旭东、杨建敏

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（本页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集 团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股 份上市公告书摘要》之盖章页）

烟台泰和新材料股份有限公司

2020 年 11 月 3 日

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