TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Oct 22, 2021

独立意见

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烟台泰和新材料股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指 导意见》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，作为烟台泰和新材料股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第十届董事会第十二次会议 审议的有关事项发表以下独立意见：

一、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，对照上市公司 非公开发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符 合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程 序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意提 请提交股东大会审议。

二、关于公司非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见

我们认真审阅了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司 2021 年 度非公开发行 A 股股票预案的议案》，认为公司本次非公开发行股票的方案切实可 行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东利 益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议 上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上

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述议案提交股东大会审议。

三、关于公司 2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性 分析报告的独立意见

公司编制的《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募 集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求， 符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。公司董 事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我 们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提请将与报告相 关的议案提交股东大会审议。

四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司董事会编制的《烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公 司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 我们同意《烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的内容，并 同意提请将与报告相关的议案提交股东大会审议。

五、关于《公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补 措施和相关主体承诺的议案》的独立意见

公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提 出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我 们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承 诺符合证监会相关规定，符合公司及股东的利益。公司董事会在审议上述议案时， 决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于公司本次非

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公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案》的内容， 并同意将议案提交股东大会审议。

六、对《关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署<附条件 生效的股份认购协议>的议案》的独立意见

公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》， 符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定， 有利于稳定资本市场认购者信心，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董 事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。

七、对《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独 立意见

本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式 符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，上述关联方的认购价格客观、公 允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董 事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。

八、对《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》的 独立意见

本次非公开发行股票控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国 丰控股”）拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于 60,000.00 万元（含本数）。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定， 预计本次非公开发行完成后国丰控股持有公司股份比例存在增加的可能，但本次交

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易不会导致公司实际控制股东及实际控制人变更，且国丰控股及其一致行动人已承 诺本次发行中所取得的股份自该等股份上市之日起36 个月内将不转让，符合《上 市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，符合公 司和股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议 案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。

九、关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的独立意 见

公司制订的《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》能够实现对投资者 的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的 前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金 方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的 规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决 策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述股东回报 规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、关于实施项目跟投有关事项的议案的独立意见

公司建立创新业务跟投制度，高级管理人员及核心骨干参与烟台经纬智能科技 有限公司的跟投，有利于培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和 核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司和核心骨干利益的高度绑定，符合 公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情 形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司独立董事关于第十届董事会 第十二次会议相关事项的独立意见》签署页）

独立董事：

邹志勇

王吉法

金福海

程永峰

二○二一年十月二十二日

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