TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 31, 2011

烟台氨纶股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

各位股东及各位代表：

大家好！

本人作为烟台氨纶股份有限公司的独立董事，在2010 年度严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等相关法律法规的要求，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责，忠实履行独立 董事职务，积极出席2010 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司 相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。本人现就 2010 年度履职情况汇报如下：

一、参加会议情况

报告期内，公司董事会共召开董事会会议五次，召开股东大会会议一次，本人 亲自出席本年度公司董事会和股东大会的历次会议，并参加2009 年度报告网上说明 会。在公司董事会和股东大会审议相关议案时，充分发表独立意见，积极保护公司 及中小股东的利益。由于公司各项议案在审议之前都能积极与独立董事进行沟通， 认真听取独立董事的意见，因此，在本年度董事会的各项议案表决的过程中，本人 均投了赞成票。

二、发表独立董事意见情况

报告期内，在本年度二次董事会上，就相关议案根据规定要求发表了专门的独 立意见。

（一）关于六届十二次董事会相关事项的独立意见

1．关于2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》，我们 仔细审阅了公司董事会通过的《2009 年度内部控制自我评价报告》，并发表独立意 见如下：

公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相 关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2009 年度内部控制自

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我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况， 我们同意该报告。

2．关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《指导意见》的规定，我们仔细审阅了董事会审计委员会提交的《关于会 计师事务所2009 年度审计工作的总结报告》和《关于续聘会计师事务所的议案》， 并发表独立意见如下：

信永中和会计师事务所有限公司现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服 务8 年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出 具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中 和会计师事务所有限责任公司具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续 聘为本公司2010 年度审计机构，聘期一年。

3．关于公司2009 年度对外担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的规定，作为烟台氨纶股份有限公司的独立董事， 我们对公司的对外担保情况进行了认真审查，现出具专项说明及独立意见如下：

1、截至2009 年12 月31 日止，公司无对外担保事项；

2、公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得到了 有效的控制。

我们认为，报告期内公司未发生违规对外提供担保的情形，不存在因担保而导 致的风险。

4．关于2010 年度日常关联交易和独立意见

根据《指导意见》的规定，作为烟台氨纶股份有限公司的独立董事，我们认真 审查了公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于批准2010 年度日常关联交易的 议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：

经审慎审查，我们认为上述关联交易是公司正常经营的需要。关联交易的定价 遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的 批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全 体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、 特别是中小股东和非关联股东的利益。

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5、关于人事调整事宜的独立意见

根据《指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为烟台氨纶股份有限公司的 独立董事，我们出席了公司第六届董事会第十二次会议，现就会议通过的选举孙茂 健先生为公司董事长的相关事宜发表以下独立意见：

1、我们认真审查了孙茂健先生的履历，未发现其存在《公司法》第147 条和《公 司章程》第96 条所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；

2、我们认真审查了孙茂健先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为 其具备担任董事长职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；

3、本次聘任经历了提名委员会审查、董事会选举等选聘程序，符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定。

我们认为孙茂健先生具备担任公司董事长职务的资格，其选聘程序符合有关规 定，同意董事会选举其为公司董事长。

（二）关于六届十四次董事会有关事项的独立意见

1．关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明

1、截至2010 年6 月30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司， 以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未 与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金 往来占用公司资金的情况；

2、截至2010 年6 月30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

• （6）中国证监会认定的其他方式。

• （二）关于公司对外担保情况的说明

截至2010 年6 月30 日，公司未对外提供任何担保。

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我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担保， 不存在由此而导致的风险。

2．关于聘任高级管理人员的独立意见

根据《指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为烟台氨纶股份有限公司的 独立董事，我们出席了公司第六届董事会第十四次会议，现就会议通过的聘任迟海 平先生为公司副总经理、聘任隋胜强先生为公司总会计师事宜发表以下独立意见：

1、我们认真审查了迟海平先生、隋胜强先生的履历，未发现其存在《公司法》 第147 条和《公司章程》第96 条所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；

2、我们认真审查了迟海平先生、隋胜强先生的教育背景、工作经历和工作绩效 等情况，认为其具备担任高级管理人员所必需的管理能力、领导能力、专业知识和 技术技能；

• 3、本次聘任经历了内部竞争上岗、提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，

• 符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

我们认为迟海平先生具备担任公司副总经理职务的资格，隋胜强先生具备担任 公司总会计师职务的资格，其选聘程序符合有关规定，同意董事会聘任迟海平先生 为公司副总经理，聘任隋胜强先生为公司总会计师。

三、对公司进行现场调查的情况

2010 年本人就公司生产经营、内部管理和控制、关联交易等情况，通过对公司 进行现场调研，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保 持联系等方式，及时了解、获取做出决策所需要的情况和资料，及时获悉公司各重 大事项的进展情况，了解公司的运行动态，使自己在参与公司的重大决策活动过程 中能够具有坚实的基础和掌握较为充分的信息。

四、保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作

1、公司信息披露情况

公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露制度》等的 有关规定，报告期内公司的信息披露真实、及时、完整。

2、落实保护投资者合法权益情况

作为公司独立董事，按照中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求，关注公 司各项内控制度的建设及执行情况，并充分发表意见，加强了对公司全体股东特别

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是中小股东权益的保护，进一步完善了公司的决策程序。

五、兼任董事会各专业委员会工作情况

本人作为公司独立董事兼任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委 员会委员、审计委员会委员，认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重 大事项均要求公司事先提供相关资料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项 议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。积极组织、参 加董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的历次会议，对各项议案均 在充分审查和讨论后才提交董事会审议。

六、其他事项

报告期内，本人作为公司独立董事，对公司管理和内部控制等制度的建设及执 行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为 公司独立董事，凡必须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，都事先对公 司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并积极提供意见，为董事会的重要决 策做了充分的准备工作；对公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进 度和投产情况等日常经营情况，都定期进行了解。

今后，本人将继续依照国家法律、法规和政策的规定，认真履行独立董事的职 责，深入了解公司经营情况，促进公司的规范经营，为公司的健康、持续发展尽自 己应尽的责任。

本人联系方式：jfh2000@163.com

独立董事：金福海

2011 年3 月29 日

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烟台氨纶股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

大家好！

本人自2008 年起担任烟台氨纶股份有限公司独立董事，自任职以来，坚持认真 学习《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》 及有关法律法规。按照有关规定和要求履行职责，按时出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，积极发表相关独立意见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益，完成了独立董事的各项工作任务。现将2010 年度履行独立董事 职责情况汇报如下:

一、出席公司会议情况

2010 年度公司共召开董事会会议5 次，本人亲自参加4 次，委托1 次；召开股 东大会1 次，亲自出席。会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建 议，为董事会的正确、科学决策发挥了独立董事的作用；同时，以谨慎的态度行使 表决权，维护全体股东合法权益，特别是中、小股东的合法权益。并做到了会前开 展调查研究工作，审阅会议材料，掌握会议所需有关情况和信息，为董事会决策做 了准备工作。

本年度，公司董事会和股东大会召开程序符合法定程序，重大经营决策事项和 其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对提交董事会的全部议案， 均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

2010 年度，认真审议董事会各项议案，分别就《2009 年度内部控制自我评价 报告》、《关于会计师事务所2009 年度审计工作的总结报告》和《关于续聘会计师事 务所的议案》、《关于批准2010 年度日常关联交易的议案》、关于控股股东及其他关 联方占用公司资金以及公司对外担保情况和人事调整事宜等相关事项发表独立意 见。充分发挥了独立董事的独立作用，对董事会决策、公司的良性发展起到了作用， 切实维护了公司和股东尤其是中、小股东的利益。发表独立意见情况具体如下：

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（一）2010 年4 月26 日，在第六届董事会第十二次会议上就《2009 年度内部 控制自我评价报告》等五项议案发表独立意见如下：

1．关于2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相 关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2009 年度内部控制自 我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况， 经审议同意该报告。

2．关于续聘会计师事务所的独立意见

信永中和会计师事务所有限公司现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服 务8 年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出 具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中 和会计师事务所有限责任公司具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续 聘为本公司2010 年度审计机构，聘期一年。

3．关于公司2009 年度对外担保的专项说明和独立意见

• （1）截至2009 年12 月31 日止，公司无对外担保事项；

• （2）公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得到

• 了有效的控制。

经审议认为，报告期内公司未发生违规对外提供担保的情形，不存在因担保而 导致的风险。

4．关于2009 年度日常关联交易的独立意见

经审慎审查，我们认为六届董事会第十二次会议审议的关联交易是公司正常经 营的需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合 理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决 策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益， 未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

5．关于人事调整事宜的独立意见

• （1）我们认真审查了孙茂健先生的履历，未发现其存在《公司法》第147 条和

• 《公司章程》第96 条所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；

• （2）我们认真审查了孙茂健先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认

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为其具备担任董事长职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；

（3）本次聘任经历了提名委员会审查、董事会选举等选聘程序，符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定。

我们认为孙茂健先生具备担任公司董事长职务的资格，其选聘程序符合有关规 定，同意董事会选举其为公司董事长。

（二）2010 年8 月9 日，在第六届董事会十四次会议上就《关于控股股东及其 他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况》等三项提案发表独立意见如下：

• 1．关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明

（1）截至2010 年6 月30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限公 司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资 金往来占用公司资金的情况；

• （2）截至2010 年6 月30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控

• 股股东及其他关联方使用：

①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• ④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；

⑥中国证监会认定的其他方式。

2．关于公司对外担保情况的说明

截至2010 年6 月30 日，公司未对外提供任何担保。

我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担保， 不存在由此而导致的风险。

3．关于聘任高级管理人员的独立意见

（1）我们认真审查了迟海平先生、隋胜强先生的履历，未发现其存在《公司法》

第147 条和《公司章程》第96 条所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；

（2）我们认真审查了迟海平先生、隋胜强先生的教育背景、工作经历和工作绩 效等情况，认为其具备担任高级管理人员所必需的管理能力、领导能力、专业知识 和技术技能；

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（3）本次聘任经历了内部竞争上岗、提名委员会审查、董事会审议等选聘程序， 符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

我们认为迟海平先生具备担任公司副总经理职务的资格，隋胜强先生具备担任 公司总会计师职务的资格，其选聘程序符合有关规定，同意董事会聘任迟海平先生 为公司副总经理，聘任隋胜强先生为公司总会计师。

三、现场调查情况

2010 年度，主要对公司的生产经营、财务管理、内部管理和控制、关联交易等 日常情况，多次进行现场考察。通过实地考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报， 了解公司投资项目情况、日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建 设和执行情况、董事会决策的重大事项的执行情况等；通过电话、电子邮件等形式， 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事 项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道， 有效地履行了独立董事职责。

四、保护股东合法权益情况

（一）一是对审议的所有董事会议案，首先对公司介绍的情况和提供的资料进 行审查，重要议案进行会前电话沟通，独立、公正的发表自己的意见与观点，尽可 能做出准确判断，确保所通过的议案符合公司的整体利益、长远利益，符合全体股 东特别是中小股东利益。二是认真听取股东意见和要求，通过调查、研究，与其他 董事沟通，向董事会提出自己的建议和意见，保证小股东的意见得以重视；在发表 独立意见时，不受公司和主要股东的影响。

（二）持续关注公司的产业结构调整和科研开发工作，作为专业型独立董事， 做到了经常和公司有关人员就行业的现状和未来发展趋势进行交流，共同探讨公司 的产品方向以及重大战略方向问题，为公司的重大科技及研发方向提供战略咨询。 五、履行董事会各专业委员会及其他工作情况

本人作为公司独立董事兼任第六届董事会战略和提名委员会主任委员，主持和 参加相关会议2 次，分别就董事长选举、提名高管等主持了提名委员会会议。格按 照公司制度，履行职责，使董事会的决策机制更趋专业化、透明化，确保公司决策 严谨、科学、高效。具体情况如下：

（一）2010 年2 月22 日，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计 计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行了沟

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通；听取公司财务负责人对公司2009 年度财务状况和经营成果的汇报。

（二）2010 年4 月26 日，主持了第六届董事会提名委员会2010 年第一次会议， 同意朱敏英女士因年龄原因申请辞去董事长职务，并提名公司董事、集团公司董事 长孙茂健先生为新的董事长候选人，并提交董事会批准。

（三）2010 年8 月9 日，主持了第六届董事会提名委员会2010 年第二次会议， 通过关于聘任高级管理人员的议案，同意提名迟海平先生为公司副总经理，提名隋 胜强先生为公司总会计师，并提交董事会批准。

六、参加业务培训学习情况

一是积极参加深圳证券交易所2010 年7 月在大连举办的《中小企业板上市公司 规范运行辅导》和保荐机构举办的各种形式的培训班；二是认真学习中国证监会、 深圳证券交易所及中国证监会山东监管局最新的有关法律法规和其它相关文件,为 更好地履行独立董事职责，创造了专业工作条件。

七、其他工作情况

未有提议召开董事会情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2011 年，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发 展提供更多有建设性的建议，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳定 发展，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

在新的一年里，随着公司生产规模的扩大和竞争力的增强，希望公司发挥行业 龙头作用，进一步加大科技开发力度，不断提高产品研发和创新能力，有效提高公 司及产品品牌及整体质量，提高综合竞争力，以更加优异的业绩回报广大股东。 本人联系方式：qdxyzh@163.com

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烟台氨纶股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

大家好！

作为烟台氨纶股份有限公司独立董事，2010 年，按照《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律法规的规定和要 求，恪尽职守，履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并发表 相关独立意见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，完成 了独立董事工作任务。现将2010 年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席公司会议情况

2010 年度，认真履行职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案。公司董事 会会议共召开5 次，本人参加5 次。会前，主动开展调查研究工作，审阅会议相关 材料，掌握会议所需有关情况和信息，为董事会决策做了准备工作。会上，认真审 议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了 独立董事的作用；同时，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益，特别 是中、小股东的合法权益。

本年度，公司董事会和股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对提交董事会的全部议案， 均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

2010 年度，认真审议董事会各项议案，分别就《2009 年度内部控制自我评价 报告》、《关于会计师事务所2009 年度审计工作的总结报告》和《关于续聘会计师事 务所的议案》、《关于批准2010 年度日常关联交易的议案》、关于控股股东及其他关 联方占用公司资金以及公司对外担保情况和人事调整事宜等相关事项发表独立意 见。充分发挥了独立董事的独立作用，对董事会决策、公司的良性发展起到了作用， 切实维护了公司和股东尤其是中、小股东的利益。发表独立意见情况具体如下： （一）2010 年4 月26 日，在第六届董事会第十二次会议上就《2009 年度内部

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控制自我评价报告》等五项议案发表独立意见如下：

1．关于2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相 关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2009 年度内部控制自 我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况， 经审议同意该报告。

2．关于续聘会计师事务所的独立意见

信永中和会计师事务所有限公司现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服 务8 年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出 具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中 和会计师事务所有限责任公司具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续 聘为本公司2010 年度审计机构，聘期一年。

3．关于公司2009 年度对外担保的专项说明和独立意见

• （1）截至2009 年12 月31 日止，公司无对外担保事项；

（2）公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得到 了有效的控制。

经审议认为，报告期内公司未发生违规对外提供担保的情形，不存在因担保而 导致的风险。

4．关于2009 年度日常关联交易的独立意见

经审慎审查，我们认为六届董事会第十二次会议审议的关联交易是公司正常经 营的需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合 理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决 策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益， 未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

5．关于人事调整事宜的独立意见

（1）我们认真审查了孙茂健先生的履历，未发现其存在《公司法》第147 条和 《公司章程》第96 条所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；

（2）我们认真审查了孙茂健先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认 为其具备担任董事长职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；

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（3）本次聘任经历了提名委员会审查、董事会选举等选聘程序，符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定。

我们认为孙茂健先生具备担任公司董事长职务的资格，其选聘程序符合有关规 定，同意董事会选举其为公司董事长。

（二）2010 年8 月9 日，在第六届董事会十四次会议上就《关于控股股东及其 他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况》等三项提案发表独立意见如下：

1．关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明

（1）截至2010 年6 月30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限公 司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资 金往来占用公司资金的情况；

（2）截至2010 年6 月30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控 股股东及其他关联方使用：

①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• ③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• ④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；

⑥中国证监会认定的其他方式。

• 2．关于公司对外担保情况的说明

截至2010 年6 月30 日，公司未对外提供任何担保。

我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担保， 不存在由此而导致的风险。

• 3．关于聘任高级管理人员的独立意见

• （1）我们认真审查了迟海平先生、隋胜强先生的履历，未发现其存在《公司法》

第147 条和《公司章程》第96 条所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；

（2）我们认真审查了迟海平先生、隋胜强先生的教育背景、工作经历和工作绩 效等情况，认为其具备担任高级管理人员所必需的管理能力、领导能力、专业知识 和技术技能；

• （3）本次聘任经历了内部竞争上岗、提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，

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符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

我们认为迟海平先生具备担任公司副总经理职务的资格，隋胜强先生具备担任 公司总会计师职务的资格，其选聘程序符合有关规定，同意董事会聘任迟海平先生 为公司副总经理，聘任隋胜强先生为公司总会计师。

三、现场调查情况

2010 年度，主要对公司的生产经营、财务管理、内部管理和控制、关联交易等 日常情况，多次进行现场考察。通过实地考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报， 了解公司投资项目情况、日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建 设和执行情况、董事会决策的重大事项的执行情况等；通过电话、电子邮件等形式， 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事 项的进展情况， 掌握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道， 有效地履行了 独立董事职责。

四、保护股东合法权益情况

（一）严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规 定履行职责。一是审议董事会议案，重点对公司介绍的情况和提供的资料进行审查， 发表自己的意见与观点，做出独立、公正的判断；二是认真听取股东意见和要求， 通过调查、研究，与其他董事沟通，向董事会提出自己的建议和意见，保证小股东 的意见得以重视；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小 股东的利益。

（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督 和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2010 年度，公司能够严格按照《深交所 股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露事务管理 制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

（三）注重学习相关法律法规。积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相 关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理 解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权 益的保护能力， 形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、履行董事会各专业委员会工作情况

本人作为公司独立董事兼任第六届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核 委员会委员，主持和参加会议5 次，分别对《2009 年度内审报告》等十多项议案和

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报告，进行了讨论审议和质询。严格按照公司制度，履行职责，使董事会的决策机 制更趋专业化、透明化，确保公司决策严谨、科学、高效。具体情况如下：

（一）2010 年2 月22 日主持了审计委员会2010 年第一次会议，审阅了公司2009 年度财务会计报表初稿和《2009 年度内审报告》、《2010 年内审工作计划》。经公司 审计部审计，认为2009 年度财务报表真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成 果。与年审会计师见面沟通，就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、 风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行了沟通。保证了本年度 的年报审计工作及时、准确的完成。

（二）2010 年4 月23 日主持了审计委员会2010 年第二次会议，分别就会计师 事务所提交的审计后的2009 年度财务报表和审计部提交的《2009 年度募集资金使 用专项审计报告》、《2009 年度内部控制自我评价报告》、《关于聘任2010 年度审计 机构的议案》、《2010 年第一季度内审报告》、《烟台氨纶股份有限公司关于2010 年 一季度募集资金情况专项审核报告》进行了审议和质询。并通过上述议案，提交董 事会审议。同时，对会计师事务所提交审计后的2010 年度财务报表，进行了审议和 质询。经过讨论，取得认可。

（三）2010 年4 月26 日参加了薪酬与考核委员会2010 年第一次会议，就董事、 监事、高级管理人员进行的考核和薪酬发放情况进行了沟通，认为公司2009 年度较 好地完成了年初董事会制订的各项经营目标，董事、监事、高级管理人员薪酬的考 核与发放均符合有关制度的规定，薪酬水平与公司的绩效完成情况和行业地位相适 应，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬真实、准确。

（四）2010 年8 月9 日主持了审计委员会2010 年第三次会议，就《2010 年半年 度内审报告》、《烟台氨纶股份有限公司关于募集资金情况专项审核报告》进行了审 议和质询。认为，经公司审计部审计的半年度财务报告真实、准确地反映了公司的 财务状况和经营成果，并通过上述2 项报告。

（五）2010 年10 月18 日主持了审计委员会2010 年第四次会议，就《2010 年第 三季度内审报告》、《烟台氨纶股份有限公司关于募集资金情况专项审核报告》进行 了审议和质询，并通过上述两项报告

六、参加业务培训学习情况

为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，根据证券监管部门和深圳证券交 易所要求，一是积极参加深圳证券交易所在大连举办的《中小企业板上市公司规范

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运行辅导》和保荐机构举办的各种形式的培训班；二是通过个人自学，认真学习中 国证监会、深圳证券交易所及中国证监会山东监管局最新的有关法律法规和其它相 关文件,增强对公司法人治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，提高了 维护企业和股东合法权益的能力，为更好地履行独立董事职责，创造了专业工作条 件。

七、其他工作情况

未有提议召开董事会情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2011 年，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发 展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，加强与其他董事、监 事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。加强同董事会、监事 会、经营层的沟通与合作，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职 责，为公司的持续稳定发展，维护全体股东的合法权益不受侵害作出贡献。

在新的一年里，随着公司生产规模的扩大，希望公司继续完善法人治理结构和 内部控制体系，有效提高公司及产品品牌及整体质量。充分利用现有优势，不断提 高产品研发和创新能力，调整产品结构，提高综合竞争力，以更加优异的业绩回报 广大股东。

本人联系方式：lishicui99@sina.com

独立董事 付若勤

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