TAYA CO.,Ltd.

Regulatory Filings • Dec 25, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年12月25日

【会社名】

株式会社　田　谷

【英訳名】

TAYA Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長　兼　社長　田谷　和正

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目23番13号

【電話番号】

０３－６３８４－２２２１

【事務連絡者氏名】

執行役員経営企画管理グループ長　富岡　亮平

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目23番13号

【電話番号】

０３－６３８４－２２２１

【事務連絡者氏名】

執行役員経営企画管理グループ長　富岡　亮平

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	270,000,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04990 46790 株式会社　田　谷 TAYA Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E04990-000 2025-12-25 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,200,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2025年12月25日付の当社取締役会決議により発行を決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

（１） 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	1,200,000株	270,000,000	135,000,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	1,200,000株	270,000,000	135,000,000

（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、135,000,000円であります。 #### （２） 【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
225	112.5	100株	2026年１月13日	－	2026年１月13日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、当社とL&Y貿易株式会社（以下「L&Y貿易」といいます。）及びSINO PRIDE VENTURES LIMITED（以下「SINO PRIDE」といい、L&Y貿易と併せて個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間でそれぞれ、総数引受契約（以下「本総数引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに各割当予定先との間で本総数引受契約を締結しない場合、当該各割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われません。 #### （３） 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社田谷　経営企画管理グループ	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目23番13号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　麹町支店	東京都千代田区麹町６丁目６番２号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
270,000,000	9,000,000	261,000,000

（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、本株式の発行に関する弁護士費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。内訳の金額については、開示の同意を得られていないため記載しておりません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 #### （２）【手取金の使途】

本株式の発行によって調達する資金の額は、上記のとおり合計261,000,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　新商材開発製造及び仕入資金	61	2026年１月～2027年３月
②　M&A資金	100	2026年４月～2028年３月
③　DXに関する投資資金 （システムの入替、改修等機器購入等）	100	2026年４月～2028年３月
合計	261	－

（注）１．資金を充当する優先順位としましては、充当が必要になる時期が早いものから充当する予定です。

２．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

（募集の目的及び理由）

当社は、「すべての人に夢と希望を与え社会に貢献する」を企業理念とし、性別・年齢・国籍に関係なくすべての人にその人らしい美しさを手にしていただくこと、多様な美しさの価値を提供し、多くの方の美に寄り添っていくことが、私たちの願いであり、社会における使命であると考え事業を行ってまいりました。これには、私たち一人ひとりの“創造力”と“想像力”が何よりも大切であり、その優れた“創造力”と豊かな“想像力”を、すべてのお客様に提供し続けることが、社会貢献へと繋がるものと考えております。それは創業時から今に至るまで、ずっと変わらない大切なテーマとなっております。

当社は、この企業理念に基づき、美容室「TAYA」を中心とした多様なブランド展開を行っております。エリアごとの特性やお客様の志向等のニーズを捉え、店づくり、施術やサービス、接客に落とし込み、綿密なマーケティング、データ分析・予測に基づいた出店・リニューアル、販促活動を適宜行うことにより新たな需要の獲得を進めております。

また、当社の事業の特性上、美容師による最良のサービスをお客様へ提供することが、永続的な収益の獲得に繋がることから、人間的・技術的に質の高い美容師を安定的に育成するための教育システムの存在も当社の魅力の一つとなっております。

顧客満足度No.1、地域No.1サロンを目指し、接客接遇サービスの指導・教育を重点的に行うことで、本部・デザイナーからレセプショニストまで、全スタッフが一丸となり、上質なおもてなしを提供する「ビューティライフデザイナー」に向かい、日々技術の研鑽に邁進しております。

加えて、美容室ならではの高品質な商品の開発も推進しております。マーケットインに基づいた商品の開発と世代ごとの関心事を鋭く捉えて商品企画を行い、高品質な新商品をタイムリーに発売することで新鮮な話題を提供しておりファン層を広げております。

各種商品は美容施術サービスと一体化して捉え、顧客データに基づく「最良な施術・最適な商品」を組み合わせて提供し、常に満足度の高い仕上がりと効果をお届けしています。

しかしながら、当社の近年の業績は、2011年以降、2012年及び本社売却による特別利益を計上した2022年を除き、当期純損失を連続して計上しております。これは、低価格競争をはじめとするデフレ傾向や、ニーズの変化による顧客獲得競争の激化、地政学的要素や物流費の上昇による原材料費の高騰等の外的要因や、美容サービスの多様化、少子化による美容師のなり手不足等の業界特有の要因等、厳しい経営環境に直面していたためです。これらに対応するため、「店舗のスクラップアンドビルド」、「管理コスト削減」、「低価格競争からの脱却」、「経営管理体制の効率化」等各種施策に取り組み、収益改善は進みましたが、2020年２月以降の新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う外出自粛及び店舗休業により、営業面、財務面において大きく損失が生じることとなりました。

このような事業環境を打破していくため、2022年４月に中期経営計画『T-ip60』を策定し、「デジタルと人の融合」による美容室経営を実践する中で、POSシステムやポイントサービスの導入、自社ECサイトの刷新等DXの推進に注力し、財務体質の早期改善を図るべく、更なる不採算店舗の追加閉鎖や販管費の圧縮等に着手してまいりました。そして、2023年４月に公表した進行中の中期経営計画『TAYA BX (Beauty Transformation) PROJECT』においては、「トータルビューティカンパニーへの変革」、「TAYAブランドのリブランディング」、「人的資本経営の推進」に取り組み、多様化する社会に適応し、お客様に愛され続ける美容室を目指すと同時に、収益の安定化を推し進め、持続的成長と企業価値向上に努めております。

前中期経営計画においては「TAYAブランドのリブランディング」を掲げ、ブランドコンセプトを新たに、美容設備の増強や施術材料の見直しによる高付加価値メニューの導入等により、これまでの大衆イメージから上質感のある美容室へと変革を進めてまいりました。実施した店舗では、客単価が大きく向上、収益の底上げに繋がっており、今後においても、「TAYAブランドのリブランディング」を加速させ、個店ごとの収益の盤石化を図ってまいります。

また、働き方改革が浸透していく中で、これまでの美容業界で当たり前とされてきた徒弟制度に近い労働環境に疲弊し、時間・場所にとらわれない柔軟な働き方や、個を重視する美容師も年々増加しております。業界内ではこのような人材をターゲットとした業務委託美容室や面貸し美容室、シェアサロンも増加傾向となっており、いわゆる教育型サロンとフリーランス型サロンの二極化が進んでおります。当社は、教育型サロンの最たるものでありますが、このような自由な働き方を求める人材の流出は、人手不足が深刻化する昨今の事業環境とも相まって、看過できない問題として認識が進んでおりました。

当社は、これらの問題に対応するため、フリーランス美容室「ano」を立ち上げ、人材流出の抑制、外部人材登用の間口拡大を図ると同時に、成長著しい若手が活躍できる環境を構築し、美容師と年齢層の近い若年層の顧客の囲い込みを図り、近い将来においては、収益の柱の一つとする戦略を進めております。

これらの施策の成果は着実に積みあがっており、2025年３月期においては、営業利益及び経常利益の黒字化を達成いたしました。現在進行している2026年３月期においては、最終利益の達成に向け、今期の重点施策である「リブランディングの更なる推進」、「フリーランス事業の確立」、「本部構造の改革」に取り組み、持続可能な成長と企業価値の向上を進めております。財務体質の強化、再成長に向けては、上記のとおり、新規出店投資及び既存店改修投資が必須となっていたところ、下記「前回ファイナンスの調達状況及び充当状況」に記載のとおり、2025年１月27日付で、割当先をEVO FUNDとする第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第１回新株予約権」といいます。）を発行し、2025年11月27日付ですべての行使が完了し、計291百万円の調達（以下「前回調達」といいます。）を完了いたしました。しかしながら、現在進めている施策をさらに進めていきつつ、来期以降において、当社の事業を大きく変革し収益基盤を構築するため資金が必要となってまいりました。

そこで当社は、上記のような速やかな事業の変革着手及び円滑な資金調達の実施を目的として、今回、第三者割当による本株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）の実施を決議いたしました。本第三者割当による調達資金は、当社が来期以降に取り組む新たな事業戦略と財務基盤の抜本的改革を進めるにあたり、自社独自の新商材の開発及び製造費用、M&Aに関する費用、並びにDXを推進するための費用に充当する予定です。

なお、2025年１月10日付「第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、前回調達時には適当な割当先が存在しなかったことから、新株式の第三者割当増資の手法は採用しませんでしたが、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　c．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、今回、当社の事業戦略及び資金需要についてご賛同いただける割当予定先が見つかったことを踏まえ、本第三者割当により調達する資金を上記の投資に充当することで、将来の成長に向けた事業基盤の強化を図り、収益力の向上及び財務基盤の安定化を実現できると考えております。さらに、2025年６月27日付「上場維持基準への適合に向けた計画（改善期間入り）について」にてお知らせしましたとおり、当社は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場の上場維持基準のうち、「株主数」、「流通株式数」及び「流通株式比率」については基準に適合しておりますが、「流通株式時価総額」については基準に適合していないところ、当該状況への対応として、本第三者割当を実施することにより流通株式数を増加させ、安定的かつ長期的にスタンダード市場の上場維持基準を満たすことが可能になるものと考えております。これらの点を総合的に勘案し、当社は、早期かつ確実に資金調達を行う手段として、本第三者割当を実施することが適切であると判断いたしました。

当社は、2026年３月期中間期においても継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にありますが、今回の資金調達により、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応するとともに、当社の事業基盤の安定化を図ることで、当社の更なる成長と安定的財務体質の構築を実現し、一層の持続的成長と企業価値向上を図ってまいります。

なお、第１回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、下記「前回ファイナンスの調達状況及び充当状況」をご参照ください。

（手取金の具体的な使途）

①　新商材開発製造及び仕入資金

当社が美容施術で利用している美容材料や顧客へ販売するヘアケア商品の多くは、他美容室でも一般に卸される商材が大半を占めております。当社は、取引先との長年の関係性やスケールメリットにより、他美容室より商材を安価に確保することが可能となっております。そして、当社の強みは、これらを活用し顧客のオーダーに柔軟に対応できる美容師の高い技術力にあります。今後、当社がさらに発展するためには、これらの人気商材に左右されない当社独自かつオリジナリティあふれる施術メニューや商品の開発が必要となっております。一方で、昨今の光熱費や人件費の上昇に伴い材料の仕入価格も以前に比して上昇傾向となっており、施術で大量に消費するシャンプー、トリートメント、カラー材等の業務材料品の一部につきましても、現時点においてはメーカー商品を利用しておりますが、今後は自社開発製造品の利用を拡大することによりコスト削減を進めていく予定としております。これらの製造開発に2026年１月以降着手し、2027年３月末までに、調達した資金のうち61百万円程を充当する予定としております。

②　M&A資金

美容業界では過当競争が激化しており、近年、美容室の倒産件数は増加傾向にあります。2024年には過去最多の215件の倒産件数を記録し、2025年１月から８月の倒産件数も157件と過去最多ペースとなっており（注）、今後も同様の状況が続くものと見込まれます。一方、人間が生きる限り髪は伸び続けるため、「髪を切る」という行為そのものの需要は永続するものと考えております。

しかしながら、人口減少や美容師不足、経営者の高齢化等を背景に、経営継続が困難となる美容室が増加しており、その結果、業界の淘汰が進んでいるのが現状です。後継者不在、採用難、改装投資負担の増大、事業モデル転換の必要性等、特有の課題を抱える企業が増えていることから、M&A による事業承継ニーズは今後さらに拡大するものと予想されます。

当社は、こうした企業との協業を通じて、技術者の雇用維持、既存顧客へのサービス継続、ブランド価値の保持を図りながら、双方にとって最適な事業運営体制を構築してまいります。また、当社においても M&A の活用により、①優良人材の確保と技術者基盤の強化、②既存商圏でのシェア拡大と店舗網の最適化、③新業態の獲得及びポートフォリオ多様化、④EBITDA向上とスケールメリットの最大化といった成長戦略上の効果が見込まれることから、積極的に取り組んでいく方針であります。

これらの取り組みについては来期以降本格的に稼働し、第一号案件への着手を進める予定であります。現時点において、当社内で検討中のM&A案件の規模から買収等に際して想定される必要な資金額等を勘案し、2028年３月末までに調達資金のうち100百万円を充当する予定としております。今後M&A案件が具体的に決定された場合には、適時適切にお知らせしてまいります。

（注）出典：2025年９月４日発表の帝国データバンク作成「『美容室』の倒産動向（2025年１－８月）」

③　DXに関する投資資金

当社が提供する美容施術サービスの大半は、美容師による手作業が中心であります。美容業界においても他業界同様、人手不足が深刻な課題となっておりますが、サービスの特性上、ロボットや AI による代替が進んでいないのが現状であり、技術研究も他業界に比べ遅れていると認識しております。

今後は、少人数のスタッフで店舗運営を行いながらも、如何に効率的に施術を進めるか、座席回転率を高めるか、顧客とのコミュニケーションを最適化するかが、競争力確保の鍵となります。

これらを実現するためには、システムによるオペレーション支援、データ活用、予約管理・CRM・EC等 の高度化が不可欠であると当社は考えております。

そのため、システムの研究開発、既存システムの改修、新規機器の導入等に伴う投資として、2026年４月から2028年３月までの期間において、調達資金のうち100百万円を充当する予定であります。

なお、現時点においては、既存システムの機能向上や他システムとの連携運用を前提としており、既存システムの機能要件、導入範囲及び運用体制を前提に、過去の同種・類似のシステム投資実績や一般的な開発・導入コスト水準を参考に金額の算定を行っております。

（前回ファイナンスの調達状況及び充当状況）

当社は、下記表のとおり第三者割当による第１回新株予約権の発行を行いました。これらの調達額についての充当状況等は下記表に記載のとおりです。

第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行

割当日	2025年１月27日
発行新株予約権数	12,400個
発行価額	総額2,554,400円（新株予約権１個当たり206円）
発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）	355,954,400円（差引手取概算額：348,454,400円） （内訳）新株予約権発行分：2,554,400円 　新株予約権行使分：353,400,000円
割当先	EVO FUND
募集時における発行済株式数	5,100,000株
当該募集による潜在株式数	1,240,000株（新株予約権１個につき100株）
現時点における行使状況	全て行使済み
現時点における調達した資金の額（差引手取概算額）	299,226,390円（差引手取概算額：291,726,390円） （内訳）新株予約権発行分：2,554,400円 新株予約権行使分：296,671,990円
発行時における当初の資金使途	①　運転資金 ②　リブランディング費用及び新規出店費用
発行時における支出予定時期	①　2025年１月～2025年12月 ②　2025年４月～2027年12月
現時点における資金の充当状況	①　運転資金として2025年12月までに100百万円充当しております。 ②　リブランディング費用及び新規出店費用として、2025年12月までに113百万円充当しております。

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

売出しの実施について

当社は、東京証券取引所の市場区分においてスタンダード市場を選択しておりますが、2025年６月27日付「上場維持基準への適合に向けた計画（改善期間入り）について」にてお知らせしましたとおり、当社は、スタンダード市場の上場維持基準のうち、「株主数」、「流通株式数」及び「流通株式比率」については基準に適合しておりますが、「流通株式時価総額」については基準に適合しておりません。

当該上場維持基準である流通株式時価総額10.0億円に対し、2025年３月31日時点における当社の流通株式時価総額は9.0億円と、当該市場に求められる基準に近づく一方で、当社が提出する2026年３月31日時点の分布状況表に基づく東京証券取引所の審査の結果、流通株式時価総額の基準に適合している状況が確認されなかった場合には、整理銘柄に指定され、当社株式は2026年10月１日に上場廃止となります。

このような状況を受け、当社は適合していない上場維持基準である流通株式時価総額の基準値である10.0億円を達成するため、業績の向上による株価の向上、事業法人等の保有株式数の縮減を基本方針とし、上場維持基準への適合に向けて取り組んで参りましたが、更なる取り組みとして、当社代表取締役会長兼社長である田谷和正及びその親族が全株式を保有する資産管理会社である有限会社ティーズとの間で継続的に協議を行った結果、2025年12月18日付の取締役会において、以下のとおり当社普通株式の売出し（以下「本件売出し」という。）を実施することを決議しております。業績の向上による株価の向上や、事業法人等の保有株式数の縮減をはじめとした株価の上昇に資する当社の取り組みに加えて、本件売出しを通じ、主要株主である有限会社ティーズによる当社普通株式の保有比率を引き下げ、当社普通株式の流動性の更なる向上を図ることで、安定的かつ長期的にスタンダード市場の上場維持基準を満たすことを目的としています。

なお、本件売出しの実施に当たり、有限会社ティーズ及び株式会社ランニングとの間で、当社普通株式を市場外での相対取引により譲渡する旨の契約が2025年12月18日付で締結されました。有限会社ティーズと株式会社ランニングとの間には、本有価証券届出書提出日（2025年12月25日）現在、資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

(１)売出要領

（１）	売出株式数	当社普通株式600,000株
（２）	売出価格	１株につき300円
（３）	売出価格の総額	180,000,000円
（４）	売出株式の所有者 及び売出株式数	有限会社ティーズ　600,000株
（５）	売出方法	有限会社ティーズによる株式会社ランニングに対する市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡
（６）	申込期間	2025年12月18日
（７）	受渡期日	2026年１月７日（予定）
（８）	申込証拠金	該当事項はありません。
（９）	申込株式数単位	100株
（10）	その他	上記については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

（注）売出価格は、売買当事者間における協議の上、決定されております。

(２)買受人の概要

（１）	名称	株式会社ランニング
（２）	所在地	大阪府大阪市西区西本町二丁目３番６号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役　辛　澤
（４）	事業内容	不動産の売買、賃貸借、仲介及び管理
（５）	資本金	98百万円

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

①　L&Y貿易

ａ．割当予定先の概要

名称	L&Y貿易株式会社
本店の所在地	群馬県前橋市問屋町二丁目13番６号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　瀬山　俊男
資本金	2,000万円
事業の内容	輸出入業
主たる出資者及びその出資比率	瀬山　俊男　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

（注）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日（2025年12月25日）現在のものであります。

②　SINO PRIDE

ａ．割当予定先の概要

名称	SINO PRIDE VENTURES LIMITED
本店の所在地	Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	東京都江東区毛利二丁目10番20号－202 故 征豪
代表者の役職及び氏名	Director Wei XU
資本金	100米ドル
事業の内容	投資業
主たる出資者及びその出資比率	Wei XU　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

（注）１．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日 （2025年12月25日）現在のものであります。

２．SINO PRIDEはイギリス領ヴァージン諸島に所在しており、本店所在地を管轄するイギリス領ヴァージン諸島の管轄法において、2023年より財務情報をRegistered Agentへ提出することが義務化されておりますが、SINO PRIDEが最近３年間の現在決算書を集計・作成中であることから、最近３年間の経営成績及び財政状態は省略して記載しております。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、当社の創業者である故田谷哲哉氏と研修の同行や美容業界の情報交換等を日常的に行う等、旧知の仲であった中西一也氏と、昨今の美容業界における課題やと当社が置かれている状況について情報交換を行ってまいりました。中西一也氏は、美容師である傍ら自ら美容商品の製造開発や業務システムの開発をはじめ、業界団体の設立、美容室の経営再建支援等、業界に幅広く知見のある人物であります。同氏とは、2025年11月頃より、当社の資金調達の必要性・手法やスタンダード市場の上場維持基準である「流通株式時価総額」の基準に適合に向けた対応について協議を重ねる中で、同氏が知見を有する化粧品事業との関係で、同氏とコネクションのあるL&Y貿易、及び過去に同氏が関与した事業再生案件の際に資金の出し手であった投資会社であるSINO PRIDEの両社をご紹介いただきました。

当社は、2025年11月頃に、L&Y貿易及びSINO PRIDEに対して、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途　（募集の目的及び理由）」に記載のとおり、当社が今後進めていく事業戦略及び資金需要について説明したところ、両社とも当社の将来性についてご理解いただいたことから本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う旨にご賛同いただいたため、割当予定先として選定する運びとなりました。

なお、本件売出しの買受人である株式会社ランニングと割当予定先は、個別に中西一也氏からご紹介を受けたものであり、当社において割当予定先を選定した理由と、株式会社ランニングを本件売出しの買受人としたこととの間に直接の関連性はございませんが、本件売出しにおける売出株式数及び本第三者割当における本株式の発行数量は、安定的かつ長期的にスタンダード市場の上場維持基準を満たすために当社普通株式の流動性の更なる向上を図る観点から総合的に判断しております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本株式の総数は1,200,000株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。

L&Y貿易　   　　　　　　　　　　　　　　600,000株

SINO PRIDE　　　　　　　　　　　　　　　600,000株

ｅ．株券等の保有方針

各割当予定先からは、本株式は当社の企業価値向上を目指した純投資として取得するものであり、本株式を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する旨を口頭で確認しております。

なお、当社は、各割当予定先が払込期日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東京証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

①　L&Y貿易

当社は、L&Y貿易の資産残高を預金通帳の写し（2025年12月20日時点）により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確認しております。なお、L&Y貿易はLEDパネルや液晶ディスプレイ事業、ネットワーク関連事業をはじめ、海外への日用品に輸出の拡大などにより、売上が好調に伸長しているとのことです。その結果、本株式の引受けに必要な余剰資金ができたとのことであり、この点を進行期における試算表、請求書等により確認し、総合して十分な資金を有していると判断しております。

②　SINO PRIDE

当社は、SINO PRIDEの資産残高が記載された銀行発行の口座の残高証明書（MONTHLY TREND REPORT）（2025年12月15日時点）により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

①　L&Y貿易

当社は、L&Y貿易、その役員及び主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びにL&Y貿易、その役員及び主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である、株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に調査を依頼し、2025年12月10日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、L&Y貿易、その役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又はL&Y貿易、その役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、L&Y貿易、その役員及び主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

②　SINO PRIDE

当社は、SINO PRIDE、その役員及び主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びにSINO PRIDE、その役員及び主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である、株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に調査を依頼し、2025年12月10日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、SINO PRIDE、その役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又はSINO PRIDE、その役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、SINO PRIDE、その役員及び主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

（１） 発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本株式に係る払込金額につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2025年12月24日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の92％に相当する金額である225円といたしました。当該払込金額に関しては、割当予定先との協議の結果、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2025年12月24日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てます。以下同じです。）又は210円のいずれか高い値とすることで、割当予定先と合意したものです。取締役会決議の前営業日の東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値を基準として採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると割当予定先より株式引受の条件として提案され、当社が受諾したためです。また、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2025年12月24日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の92％に相当する金額という基準が採用された理由は、割当予定先との間の払込金額に関する交渉時には、第１回新株予約権が依然として残存していたところ、第１回新株予約権に係る行使価額は、行使価額の修正日の直前取引日において東京証券取引所が公表する当社普通株式の終値の92％に相当する金額に修正されるという仕組みが採用されていたため、当該修正後の金額と同様の算定方法で本株式に係る払込金額を算定することを求められたためです。他方で、当社の直近の市場株価が下落傾向にあることを踏まえ、割当予定先以外の株主の利益への配慮として、取締役会決議の前営業日における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の92％に相当する金額が210円を下回る場合には、払込金額を210円とするように当社が求めたところ、割当予定先が受諾いたしました。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。

なお、本株式に係る払込金額225円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2025年12月24日）までの直近１か月間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の平均値である226円（小数点以下第一位を四捨五入します。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し0.44％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入します。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である232円に対し3.02％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である241円に対し6.64％のディスカウントとなります。

以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本株式の発行については取締役全員の賛成により、その発行を決議いたしました。

また、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を基準として決定されていること、当社の直近の市場株価が下落傾向にあることを踏まえ、割当予定先以外の株主の利益への配慮として、取締役会決議の前営業日における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の92％に相当する金額が210円を下回る場合には、払込金額を210円としていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本株式の発行数量は、普通株式1,200,000株であり、2025年11月30日現在の当社発行済普通株式数（6,340,000株）に占める割合は18.93％、議決権総数（62,346個）（2025年９月30日現在の議決権総数60,096個に、2025年11月までに第１回新株予約権が行使されたことにより発行された株式数に係る議決権数2,250個を加えた数）に占める割合は19.25％に相当します。

しかしながら、当社といたしましては、本株式の発行は、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途　（募集の目的及び理由）」に記載したとおり、当社の事業遂行に際しての必要性が極めて高く、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと考えております。また、本新株の発行により調達する資金を原資として、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途　（手取金の具体的な使途）」に記載の使途に充当することによって、中長期的な企業価値向上及び業績拡大に資すると考えております。  ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)
有限会社ティーズ	東京都杉並区永福二丁目１番15号	1,077	17.27	1,077	14.49
株式会社ランニング	大阪府大阪市西区西本町二丁目３番６号	600	9.62	600	8.07
L&Y貿易	群馬県前橋市問屋町二丁目13番６号	－	－	600	8.07
SINO PRIDE	Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands	－	－	600	8.07
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	182	2.93	182	2.46
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	173	2.79	173	2.34
田谷　千秋	神奈川県横浜市青葉区	155	2.49	155	2.09
株式会社赤城自動車教習所	群馬県伊勢崎市赤堀今井町１丁目564	136	2.19	136	1.84
大木　塁	東京都渋谷区	90	1.44	90	1.21
田谷　和正	東京都杉並区	81	1.31	81	1.10
計	―	2,497	40.06	3,697	49.73

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿上の議決権数60,096個に基づき、2025年10月１日から同年11月27日までに行われた第１回新株予約権の行使により発行された225,000株（議決権数2,250個）の増加及び2025年12月18日付で締結された有限会社ティーズを譲渡人、株式会社ランニングを譲受人とする当社株式600,000株（議決権数6,000個）に係る株式譲渡契約に基づく変動を加味して記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、（注）１に基づき算出した総議決権数62,346個に、本株式の発行により増加する議決権数(12,000個)を加えた数で除して算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第51期、提出日2025年６月18日）及び半期報告書（第52期中、提出日2025年11月14日）（以下「有価証券報告書等」と総称します。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年12月25日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年12月25日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の第51期有価証券報告書の提出日（2025年６月18日）以後、本有価証券届出書提出日（2025年12月25日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年６月20日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2025年６月17日開催の当社第51期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2025年６月17日

(2）決議事項の内容

議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、田谷和正、中村隆昌、保科匡邦、中村正二及び新藤和久を選任する。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
議　案				(注)
田谷 和正	28,882	1,133	0		可決　(96.0％)
中村 隆昌	28,921	1,094	0		可決　(96.2％)
保科 匡邦	29,072	943	0		可決　(96.7％)
中村 正二	29,127	888	0		可決　(96.8％)
新藤 和久	29,112	903	0		可決　(96.8％)

（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

（2025年８月７日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、代表取締役社長である中村隆昌より代表取締役および取締役を辞任する旨の申し出があり、当社はこれを受理いたしました。これに伴い、代表取締役の異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出します。

２　報告内容

(1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

①　代表取締役でなくなる者

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
中村　隆昌 （1974年１月21日）	－	代表取締役社長 執行役員(COO)	2025年８月７日	1,400株

※所有株式数は、2025年３月31日におけるものです。

３．資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の第51期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2025年６月18日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年12月25日）までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日	発行済株式総数		資本金		資本準備金
2025年６月18日～ 2025年12月25日 (注)	増減数 （株）	残高 （株）	増減額 （千円）	残高 （千円）	増減額 （千円）	残高 （千円）
570,000	6,340,000	63,552	199,912	63,552	149,912

（注）第１回新株予約権の行使による増加であります。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第51期）	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月18日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 （第52期中）	自　2025年４月１日 至　2025年９月30日	2025年11月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。