Tax Net Spolka Akcyjna

M&A Activity • Feb 6, 2017

PLAN POŁĄCZENIA

spółki TAX-NET Spółka Akcyjna w Katowicach jako Spółką Przejmującą

ze

spółka TAX-NET FINANSE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Mikołowie jako Spółką Przejmowaną

sporządzony i uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami.

I. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu oraz sposób połączenia (art. 499 § 1 pkt 1 k.s.h.)

W połączeniu uczestniczą:

1) TAX-NET Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (40-854 Katowice), przy ul. Marcina, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000349538, o kapitale zakładowym w wysokości 1 678 882,50 PLN zwana dalej Spółka Przejmującą, posiadającą NIP 2220024179, REGON 272670528.

2) TAX-NET FINANSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa z siedziba w Mikołowie (43-190 Mikołów), przy ul. Żwirki i Wigury 6, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000398353, posiadająca NIP 6351828058 REGON 242633982 zwana dalej Spółką Przejmowaną, której jedynym udziałowcem jest TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach (40-854 Katowice), przy ul. Marcina 11, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000349538, o kapitale zakładowym w wysokości 1 678 882,50 PLN

przy czym Spółka Przejmująca wraz ze Spółką Przejmowaną są dalej zwane łacznie Spółkami.

$\int d\zeta$

Na zasadzie art. 498 i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu Spółki handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami (dalej k.s.h.), Spółki uzgadniają plan połączenia następującej treści:

II. Sposób połaczenia i podstawy prawne.

Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (tj. TAX-NET FINANSE sp. z o.o.) na Spółkę Przejmującą (tj. TAX-NET S.A.), z tym jednak zastrzeżeniem, że w związku z posiadaniem przez Spółką Przejmującą (tj. TAX-NET S.A.) wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (tj. TAX-NET FINANSE sp. z o.o.), tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), Spółka Przejmująca nie wyda wspólnikowi Spółki Przejmującej akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, a zatem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony. W ramach procesu połączenie nie zostanie również dokonana zmiana statutu Spółki Przejmującej (tj. TAX-NET S.A.).

Proces połączenia zostanie przeprowadzony w trybie uproszczonym, zgodnie z przepisem art. 516 § 6 k.s.h., tj. w ramach procesu połączenia nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, jak również plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta.

Z dniem połączenia Spółka Przejmująca, tj. TAX-NET S.A. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, tj. TAX-NET FINANSE sp. z o.o., a Spółka Przejmowana, tj. I TAX-NET FINANSE sp. z o.o. zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru. Połączenie Spółki Przejmującej, tj. TAX-NET S.A. oraz Spółki Przejmowanej, tj. TAX-NET FINANSE sp. z o.o. nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej, tj. TAX-NET FINANSE sp. z o.o.

III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.)

W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej. W Spółce Przejmowanej, tj. TAX-NET FINANSE sp. z o.o. nie istnieją ponadto osoby szczególnie uprawnione w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

an

IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.)

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz członków organów Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

$V_{\cdot}$ Uzgodnienie planu połączenia (art. 498 k.s.h.).

Plan połączenia Spółek zostaje uzgodniony w dniu 17 stycznia 2017 r. co zostaje stwierdzone poniższymi podpisami osób uprawnionych do reprezentacji Spółek uczestniczących w połączeniu.

VI. Załączniki

Załącznikami do niniejszego planu są:

• 1. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu (załącznik 1)
• 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu (załącznik 2)
• 1. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej (załącznik 3)
• 1. Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia (załącznik 4)

Jednocześnie, z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom kwartalne sprawozdania finansowe, na mocy art. 499 §4 k.s.h., nie sporządza się dla niej informacji o stanie księgowym dla celów połączenia.

Katowice, dnia 17 stycznia 2017 r.

Za Spółkę Przejmowaną:

$\frac{1}{1}$

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

(Projekt)

Uchwała nr...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach

z dnia ... r.

w sprawie: połączenia spółki TAX-NET S.A. z siedziba w Katowicach ze spółka TAX-NET FINANSE Sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TAX-NET Spółka Akcyjna z siedziba w Katowicach, działając na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 k.s.h., uchwala się co następuje:

$81$

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TAX-NET Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000349538 (dalej: "Spółka Przejmująca") postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą: TAX-NET FINANSE spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mikołowie, przy ul. Żwirki i Wigury 6, 43-190 Mikołów, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000398353(dalej: "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majatku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, z tym zastrzeżeniem, że w związku z posiadaniem przez Spółką Przejmującą (tj. TAX-NET S.A.) wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (tj. TAX-NET FINANSE sp. z o.o.), tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pieć tysiecy złotych), Spółka Przejmująca nie wyda wspólnikowi Spółki Przejmującej akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, a zatem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony.

• Na podstawie art. 506 § 4 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TAX-NET Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach wyraża zgodę na

Her his

plan połączenia spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach (jako Spółki Przejmującej) ze spółką TAX-NET FINANSE sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej), uzgodniony i przyjęty przez Zarządy obu łączących się spółek w dniu 17 stycznia 2017 r. (dalej: "Plan Połączenia") który, w tym samym dniu (to jest w dniu 17 stycznia 2017 r.), na podstawie art. 500 § 2¹ k.s.h., został bezpłatnie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, tj.: na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: www.tax-net.pl oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem: www.finanse.tax-net.pl. Plan Połączenia, w związku z dyspozycją przepisu art. 516 § 4 w zw. z § 6 Kodeksu spółek handlowych, nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta, zgodnie z treścią przepisu art. 502 Kodeksu spółek handlowych.

1. Plan połączenia stanowi integralną część niniejszej Uchwały, jako Załacznik.

$§$ 3

Ponieważ Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., tj. w trybie uproszczonym, przy uwzględnieniu statusu Spółki Przejmującej jako spółki publicznej.

$84$

Stosownie do treści art. 515 § 1 k.s.h., a także ze względu na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (§ 3), połączenie przeprowadzone zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

$§ 5$

Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h., Spółka Przejmująca, w ramach połączenia, nie obejmuje akcji własnych.

$§6$

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.). Ponadto, w związku z połaczeniem, członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, jak również innym osobom uczestniczącym w połączeniu, nie zostają przyznane żadne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

$§ 7$

W związku z połączeniem, nie dokonuje się jakiekolwiek zmian postanowień Statutu Spółki Przejmującej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TAX-NET Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia procesu połączenia TAX-NET S.A. (Spółki Przejmującej) z TAX-NET FINANSE sp. z o.o. (Spółką Przejmowaną), zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.

$§9$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W are

(Projekt)

Uchwała nr...

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

TAX-NET FINANSE sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie

z dnia ... r.

w sprawie: połączenia spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach ze spółką TAX-NET FINANSE Sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników TAX-NET FINANSE sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie, działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

$81$

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników TAX-NET FINANSE sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie przy ul. Żwirki i Wigury 6, 43-190 Mikołów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000398353 (dalej: "Spółka Przejmowana") postanawia o połączeniu Spółki Przejmowanej ze spółką pod firma: TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Marcina 11, 40-854 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000349538, (dalej: "Spółka Przejmująca").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, z tym zastrzeżeniem, że w związku z posiadaniem przez Spółką Przejmującą (tj. TAX-NET S.A.) wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (tj. TAX-NET FINANSE sp. z o.o.), tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), Spółka Przejmująca nie wyda wspólnikowi Spółki Przejmującej akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, a zatem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony.

$§$ 2

1. Na podstawie art. 506 § 4 k.s.h., Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników TAX-NET FINANSE sp. z o.o. wyraża zgodę na plan połączenia spółki TAX-NET S.A. z

If air

siedzibą w Katowicach (jako Spółki Przejmującej) ze spółką TAX-NET FINANSE sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej), uzgodniony i przyjęty przez Zarządy obu łączących się spółek w dniu 17 stycznia 2017 r. (dalej: "Plan Połączenia"), który w tym samym dniu (to jest w dniu 17 stycznia 2017 r.), na podstawie art. 500 § $2^1$ k.s.h., został bezplatnie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, tj.: na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem:www.tax-net.pl oraz na stronie Spółki Przejmowanej pod adresem:www.finanse.tax-net.pl. Plan internetowei Połączenia, w związku z dyspozycją przepisu art. 516 § 4 w zw. z § 6 Kodeksu spółek handlowych, nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta, zgodnie z treścią przepisu art. 502 Kodeksu spółek handlowych.

1. Plan połączenia stanowi integralną część niniejszej Uchwały, jako Załącznik.

$§$ 3

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., tj. w trybie uproszczonym, przy uwzględnieniu statusu Spółki Przejmującej jako spółki publicznej.

$84$

Stosownie do treści art. 515 § 1 k.s.h., a także ze wzgledu na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (§ 3), połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

$85$

Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h., Spółka Przejmująca, w ramach połączenia, nie obejmuje własnych akcji.

$§6$

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.). Ponadto, w związku z połączeniem, członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, jak również innym osobom uczestniczącym w połączeniu, nie zostają przyznane żadne korzyści, o których mowa w art. 499 $\S$ 1 pkt 6) k.s.h.

$§ 7$

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników TAX-NET FINANSE sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki Przejmowanej do podjęcia

wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia procesu połączenia TAX-NET S.A. (Spółki Przejmującej) z TAX-NET FINANSE sp. z o.o. (Spółką Przejmowaną), zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.

$§$ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

da tri

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

OŚWIADCZENIE

Zarządu TAX-NET FINANSE sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej

Stosowanie do treści art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki pod firmą TAX-NET FINANSE Sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie (jako Spółki Przejmowanej) oświadcza niniejszym, iż wartość majątku Spółki Przejmowanej, ustalona na dzień 01.12.2016 r., wynosi 20 857,57 zł, słownie: dwadzieścia tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych 57/100.

Tw

OŚWIADCZENIE

Zarządu TAX-NET FINANSE sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej dla celów połączenia

Zarząd spółki TAX-NET FINANSE sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie oświadcza, że poniższa informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej, sporządzona została dla celów połączenia na dzień 01 grudnia 2016 r., stosownie do treści art. 499 § 2 pkt 4 h, z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

BILANS	STAN NA
AKTYWA	01.12.2016
AKTYWA TRWAŁE	$0,00$ PLN
Wartości niematerialne i prawne	$0,00$ PLN
Rzeczowe aktywa trwałe	$0,00$ PLN
Należności długoterminowe	$0,00$ PLN
Inwestycje długoterminowe	$0,00$ PLN
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	$0,00$ PLN
AKTYWA OBROTOWE	$0,00$ PLN
Zapasy	$0,00$ PLN
Należności krótkoterminowe	$0,00$ PLN
Inwestycje krótkoterminowe, w tym:	20 878,30 PLN
- udzielone pożyczki jednostkom pozostałych	14 768,56 PLN
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	6 109,74 PLN
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	$0,00$ PLN
AKTYWA RAZEM	20 878,30 PLN

BILANS PASYWA KAPITAŁ WŁASNY Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych	STAN NA 01.12.2016 $-109814,09$ PLN 5 000,00 PLN $0,00$ PLN $0,00$ PLN
	$0,00$ PLN
	-112 984,86 PLN
Zyski (straty) netto	$-1829,23$ PLN
ZOBOWIĄZANIA
I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	130 692,39PLN
Rezerwy na zobowiązania	$0,00$ PLN
Zobowiązania długoterminowe	$0,00$ PLN
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	130 692,39 PLN
- zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych z tytułu dostaw i usług	77 492,89 PLN
- pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych	53 178,77 PLN
- pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek	20,73 PLN
Rozliczenia międzyokresowe	$0,00$ PLN
PASYWA RAZEM	20 878,30 PLN

$\mathbf{r}$

$\eta_{\rm{max}}=1$