Tax Net Spolka Akcyjna

AGM Information • Jan 24, 2017

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach

Zarząd TAX-NET Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000349538, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402[1] i art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 22 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TAX-NET SA, które rozpocznie się o godz. 10.00 w siedzibie spółki TAX-NET S.A. w Katowicach przy ulicy Marcina 11, z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Zatwierdzenie porządku obrad.

5) Podjęcie uchwały w sprawie:

• wyrażenia zgody dla Zarządu Spółki na nabycie 450.000 sztuk akcji własnych serii A

6) przerwa w obradach, dla zawarcia przez Spółkę umowy nabycia od Dariusza Gutowskiego 450.000 sztuk akcji w kapitale zakładowym Spółki, celem ich umorzenia.

7) Podjęcie uchwał w sprawach:

• umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę

• obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych serii A

• zmiany Statutu Spółki

• połączenia spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach ze spółką TAX-NET FINANSE sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie

8) Wolne wnioski.

9) Zakończenie obrad.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

Aktualnie obowiązująca treść § 6 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.678.882,50 zł (jeden milion sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote 50/100) i dzieli się na:

1) 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, o kolejnych numerach od A 0 450 001 do A 2 700 000, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy),

2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od B 000 001 do B 300 000, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

3) 232.765 (dwieście trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D 000 001 do D 232 765, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

4) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od E 000 001 do E 125 000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

5) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F 000 001 do F 450 000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.

1. Akcje serii "A" o kolejnych numerach A 0 450 001 do A 2 475 000 oraz A 2 587 501 do A 2 700 000 są uprzywilejowane w ten sposób, iż na każdą z nich przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu."

Nowa treść § 6 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.453.882,50 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa złote 50/100) i dzieli się na:

1) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A, o kolejnych numerach od A 0 450 001 do A 0 900 000 oraz od A 1 350 001 do A 2 700 000, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od B 000 001 do B 300 000, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

3) 232.765 (dwieście trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D 000 001 do D 232 765, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, 4) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od E 000 001 do E 125 000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

5) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F 000 001 do F 450 000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.

1. Akcje serii "A" o kolejnych numerach A 0 450 001 do A 0 900 000, od A 1 350 001 do A 2 475 000 oraz A 2 587 501 do A 2 700 000 są uprzywilejowane w ten sposób, iż na każdą z nich przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu."

Opis procedury związanej z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem (dalej NWZ):

1. Prawo uczestniczenia w NWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą NWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 06 lutego 2017 roku.

2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

1. Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu:

1) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści

pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres biuro@tax-net.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza.

3) Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.tax-net.pl w zakładce "strefa dla inwestora".

4) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

5) Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się akcjonariuszy w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:

1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: biuro@tax-net.pl

2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: biuro@tax-net.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

3) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień walnego zgromadzenia.

2. Statut spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka posiada regulaminu walnych zgromadzeń.

3. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał do dnia 26 stycznia 2017 r. w lokalu TAX-NET S.A. w Katowicach przy ul Gliwickiej 204/7, a od 27 stycznia 2017 r. w siedzibie TAX-NET S.A. w Katowicach, przy ul. Marcina 11 oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem www.taxnet.pl w zakładce "strefa dla inwestora".

4. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.taxnet.pl w zakładce "strefa dla inwestora".

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 lutego 2017 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia ….

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 lutego 2017 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 22 lutego 2017 r., obejmujący:

1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Zatwierdzenie porządku obrad.

5) Podjęcie uchwały w sprawie:

• wyrażenia zgody dla Zarządu Spółki na nabycie 450.000 sztuk akcji własnych serii A

6) przerwa w obradach, dla zawarcia przez Spółkę umowy nabycia od Dariusza Gutowskiego 450.000 sztuk akcji w kapitale zakładowym Spółki, celem ich umorzenia.

7) Podjęcie uchwał w sprawach:

• umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę

• obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych serii A

• zmiany Statutu Spółki

• połączenia spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach ze spółką TAX-NET FINANSE sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie

8) Wolne wnioski.

9) Zakończenie obrad.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 lutego 2017 r.

w sprawie: wyrażenia zgody dla Zarządu Spółki na nabycie 450.000 sztuk akcji własnych serii A

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 359 § 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd do nabycia w terminie do 30 czerwca 2017 r. w imieniu Spółki TAX-NET S.A. 450.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A 0 900 001 do A 1 350 000, od pana Dariusza Gutowskiego, za cenę 0,01 zł (jeden grosz) za jedną sztukę tj. za cenę łączną 4 500 zł (cztery tysiące pięćset złotych) w celu ich umorzenia.

2. Umorzenie akcji dokonane zostanie dobrowolne w drodze ich nabycia przez Spółkę.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 lutego 2017 r.

w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.

1. Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust.1 pkt 1) statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umarza 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji spółki TAX-NET S.A. serii "A" o nr od A 0 900 001 do A 1 350.000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariusza oraz Zarządu, zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 22 lutego 2017 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego Repertorium A… , za łączną wartość nabycia 4.500,00 zł (cztery tysiące pięćset złotych) na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 3 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 lutego 2017 r.

2. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany statutu bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału.

3. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, to jest o kwotę 225.000,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych) z kwoty 1.678.882,50 zł (jeden milion sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy) do kwoty 1.453.882,50 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy).

4. Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.

5. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 lutego 2017 r.

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych serii A

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TAX-NET Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką") działając na podstawie art. 455 § 1 w związku z art. 430 § 1 oraz art. 360 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z podjęciem uchwały nr 4 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.678.882,50 zł (jeden milion sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy) do kwoty 1.453.882,50 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy), tj. o kwotę 225.000,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100 złotych) odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych Spółki.

2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii "A" o nr od A 0 900 001 – A 1 350 000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 225.000,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100 złotych).

3. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia akcji własnych Spółki.

4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany statutu bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału.

5. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 lutego 2017 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 pkt 1) statutu Spółki, w związku z podjęciem przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę i uchwały nr 5 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych serii A Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmianę § 6 Statutu Spółki, który w zamian dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

"§6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.453.882,50 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa złote 50/100) i dzieli się na:

1) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A, o kolejnych numerach od A 0 450 001 do A 0 900 001 oraz A 1 350 000 do A 2 700 000, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od B 000 001 do B 300 000, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

3) 232.765 (dwieście trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D 000 001 do D 232 765, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, 4) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od E 000 001 do E 125 000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

5) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F 000 001 do F 450 000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.

1. Akcje serii "A" o kolejnych numerach A 0 450 001 do A 0 900 000, od A 1 350 001 do A 2 475 000 oraz A 2 587 501 do A 2 700 000 są uprzywilejowane w ten sposób, iż na każdą z nich przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu."

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 lutego 2017 r.

w sprawie: połączenia spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach ze spółką TAX-NET FINANSE Sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TAX-NET Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 k.s.h., uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TAX-NET Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000349538 (dalej: "Spółka Przejmująca") postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą: TAX-NET FINANSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mikołowie, przy ul. Żwirki i Wigury 6, 43-190 Mikołów, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000398353(dalej: "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, z tym zastrzeżeniem, że w związku z posiadaniem przez Spółką Przejmującą (tj. TAX-NET S.A.) wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (tj. TAX-NET FINANSE sp. z o.o.), tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), Spółka Przejmująca nie wyda wspólnikowi Spółki Przejmującej akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, a zatem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony.

§ 2

1. Na podstawie art. 506 § 4 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TAX-NET Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach wyraża zgodę na plan połączenia spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach (jako Spółki Przejmującej) ze spółką TAX-NET FINANSE sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej), uzgodniony i przyjęty przez Zarządy obu łączących się spółek w dniu 17 stycznia 2017 r. (dalej: "Plan

Połączenia")który, w tym samym dniu (to jest w dniu 17 stycznia 2017 r.), na podstawie art. 500 § 2¹ k.s.h., został bezpłatnie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, tj.: na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem:www.tax-net.pl oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem:www.finanse.tax-net.pl. Plan Połączenia, w związku z dyspozycją przepisu art. 516 § 4 w zw. z § 6 Kodeksu spółek handlowych, nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta, zgodnie z treścią przepisu art. 502 Kodeksu spółek handlowych.

1. Plan połączenia stanowi integralną część niniejszej Uchwały, jako Załącznik.

§ 3

Ponieważ Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., tj. w trybie uproszczonym, przy uwzględnieniu statusu Spółki Przejmującej jako spółki publicznej.

Stosownie do treści art. 515 § 1 k.s.h., a także ze względu na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (§ 3), połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 5

Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h., Spółka Przejmująca, w ramach połączenia, nie obejmuje akcji własnych.

§ 6

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.). Ponadto, w związku z połączeniem, członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, jak również innym osobom uczestniczącym w połączeniu, nie zostają przyznane żadne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

§ 7

W związku z połączeniem, nie dokonuje się jakiekolwiek zmian postanowień Statutu Spółki Przejmującej.

§ 8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TAX-NET Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia procesu połączenia TAX-NET S.A. (Spółki Przejmującej) z TAX-NET FINANSE sp. z o.o. (Spółką Przejmowaną), zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 4