BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Bir tarafta;

(1) şirket merkezi Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. 2C Blok No: 3L İç Kapı No: 6 Sarıyer / İstanbul adresinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 590256-0 sicil numarası ile kayıtlı olan TAV Havalimanları Anonim Şirketi (aşağıda kısaca "Devralan Şirket" veya "TAV HOLDİNG" olarak anılacaktır),

ile, diğer tarafta;

(2) şirket merkezi Esenboğa Merkez Mahallesi Özal Blv. TAV Apt. No: 325 /3 Çubuk / Ankara adresinde bulunan ve Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 195049 sicil numarası ile kayıtlı olan TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme Anonim Şirketi (aşağıda kısaca "Devrolunan Şirket" veya "TAV ESENBOĞA" olarak anılacaktır),

arasında aşağıdaki şartlarla bir devralma şeklinde kolaylaştırılmış usulde birleşme sözleşmesi ("Birleşme Sözleşmesi") akdedilmiştir.

Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket birlikte "BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER" olarak anılacaktır

1. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER, ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER
1.1. Devralan Şirket'e İlişkin Bilgiler
1.1.1. Devralan Şirketi Tanıtıcı Genel Bilgiler

Ticaret Unvanı : TAV Havalimanları Holding A.Ş.

Hukuki Statüsü : Payları borsada (Borsa İstanbul A.Ş.) işlem gören halka açık

anonim şirket

Merkez Adresi : Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. 2C Blok No: 3L İç Kapı No: 6

Sariyer / İstanbul

Tescil Tarihi : 7 Kasım 1997

Ticaret Sicil : İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Müdürlüğü

Sicil Numarası : 590256-0

Süresi : Süresiz

Faaliyet : Şirketin sektörü: Mali Kuruluşlar / Holdingler ve Yatırım Şirketleri Konusu : Yurt içinde ve yurt dışında havalimanları, terminalleri, hangar ve

tesisleri, alışveriş merkezleri, turizm tesisleri, spor tesisleri, eğlence merkezleri, işyerleri, sanayi tesisleri, konutlar ve toplu konutlar, yol, tünel, metro, köprü, baraj, telefon hatları vs. mühendislik yapılan,

tünel, metro, köprü, baraj, telefon hatları vs. mühendislik yapılar

(se

altyapı tesisleri kültür ve sosyal içerikli yapılar taahhüt etmek sureti ile doğrudan veva yap-işlet-devret modeli cercevesinde veva karma model kapsamında veya kat karsılığı insa eden sirketlerin sermaye ve yönetimine katılmak iştirak eden şirketler adına pazarlamak, satmak veva kiralamak, her türlü inşaat ve taahhüt, proje işleri iştigal konusu ile ilgili olarak proje danışmanlık ve kontrollük hizmetleri

Vergi Dairesi

Marmara Kurumlar Vergi Dairesi

Vergi No

8320062090

Internet Adresi

https://tavhavalimanlari.com.tr/tr

1.1.2. Devralan Şirketin Sermayesi ve Ortaklık Yapısı ile İlgili Bilgiler

Çıkarılmış Sermaye

: 363.281.250.- TL

Kayıtlı Sermaye Tavanı

: 1.500.000.000.- TL

Beher Payın İtibari Değeri

: 1.- TL

Pay Türü

: Hamiline

İmtiyaz Bulunup Bulunmadığı : Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır

30 Haziran 2025 İtibarıyla Çı	karılmış Sermayenin Or	taklar Arasında l	Dağılımı
Pay Sahibinin Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Tank Öwa Alpha Gmbh	167.542.321	46,12	46,12
Tepe İnşaat Sanayi A.Ş.	14.751.237	4,06	4,06
Diğer	180.987.692	49,82	49,82
Toplam	363.281.250	100	100

1.1.3. Devralan Şirketin Yönetim Kurulu ile İlgili Bilgiler

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Justine Gisele Lucienne COUTARD	Yönetim Kurulu Başkanı	29.3.2027 tarihine kadar
Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. (Temsilcisi Ali Haydar KURTDARCAN)	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	29.3.2027 tarihine kadar
Franck Mereyde	Murahhas Üye	29.3.2027 tarihine kadar
Xavier Marie Martin Benoit HURSTEL	Yönetim Kurulu Üyesi	29.3.2027 tarihine kadar
Antoine Roger Bernard CROMBEZ	Yönetim Kurulu Üyesi	29.3.2027 tarihine kadar

NIN

Jerome Paul Jacques Marie	Yönetim Kurulu Üyesi	29.3.2027 tarihine kadar
CALVET
Jean-Michel VERNHES	Yönetim Kurulu Üyesi	29.3.2027 tarihine kadar
Elsa Pekmez ATAN	Bağımsız	29.3.2027 tarihine kadar
	Yönetim Kurulu Üyesi
Zeynep Nazan Somer	Bağımsız	29.3.2027 tarihine kadar
ÖZELGİN	Yönetim Kurulu Üyesi
Nurgün EYÜBOĞLU	Bağımsız	29.3.2027 tarihine kadar
	Yönetim Kurulu Üyesi
Philippe BONNAVE	Bağımsız	29.3.2027 tarihine kadar
	Yönetim Kurulu Üyesi

1.2. Devrolunan Şirket'e İlişkin Bilgiler

1.2.1. Devrolunan Şirketi Tanıtıcı Genel Bilgiler

Ticaret Unvanı : TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.

Hukuki Statüsü : Tek pay sahipli, halka kapalı anonim şirket

Merkez Adresi : Esenboğa Merkez Mahallesi Özal Blv. TAV Apt.

No: 325 /3 Cubuk / Ankara

Tescil Tarihi : 16 Eylül 2004

Ticaret Sicil : Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü Müdürlüğü

Sicil Numarası : 195049

Konusu

Süresi : Süresiz

Faaliyet : Meslek Grubu: Havaalanı Terminali İşletmeciliği

Esenboğa Hava Limanı Yeni İç - Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimleri işlerini kapsayan Esenboğa Hava Limanı hudutları Dahilinde DHMİ Genel Müdürlüğünün (İdare) belirlediği şartlarda verilmiş olan projeler ve sözleşme hükümleri kapsamında projenin yatınınım yapmak, bu yatırımın yönetim ve organizasyonu gerçekleştirmek ve iç-dış hatlar terminalinin işletimini yapmaktır.

Bu kapsamda:

a) Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-İşlet-Devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkındaki 3996 Sayılı Kanun Çerçevesinde, Esenboğa Hava Limanı Yeni İç Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerini, Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü'nün vermiş olduğu projeler kapsamında inşası ile bunlara ilişkin elektronik, elektrik ve mekanik tesisatı yapmak veya yaptırmak, terminali tefriş ederek işletmeye hazır hale getirmek.
b) Esenboğa Hava Limanı Yeni İç Dış Hatlar Terminal Binası ile

Cole BM

Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası İsletmeciliğine münhasır olmak şartıyla otopark işletmeciliği yapmak ve bu kapsamda her türlü yurtiçi ve yurtdışı pazarlama, reklam ve yürütme organizasyonlarını gerçekleştirmek,

c) Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimleri işlerinin yapımı ve işletmesi için gerekli olan veya idarece öngörülen yatırımları yapmak
d) Esenboğa Hava Limanı Yeni İç Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerinin güvenliğini sağlamak veya gerekli anlaşmaları sağlamak
e) Esenboğa Hava Limanı Yeni İç Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerinin Yapım ve İşletilmesine yönelik her türlü benzeri işleri yapmak.

Vergi Dairesi

Cubuk Vergi Dairesi

Vergi No

8320333676

Internet Adresi

https://tavhavalimanlari.com.tr/tr

1.2.2. Devrolunan Şirketin Sermayesi ve Ortaklık Yapısı ile İlgili Bilgiler

Ödenmiş Esas Sermaye

: 96.660.000.00 TL

Beher Payın İtibari Değeri

: 4.00 TL

Pay Türü

: Nama Yazılı

İmtiyaz Bulunup Bulunmadığı : Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır

Son Durum İtibarıyla Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı
Pay Sahibinin Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
TAV Havalimanları Holding A.Ş.	96.660.000,00	100	100

CSC BM

1.2.3. Devrolunan Şirketin Yönetim Kurulu ile İlgili Bilgiler

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. (Temsilcisi Vehbi Serkan KAPTAN)	Yönetim Kurulu Başkanı	19.3.2028 tarihine kadar
Aeroser Entegre Yönetim ve Destek Hizmetleri A.Ş. (Temsilcisi Kürşad KOÇAK)	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	19.3.2028 tarihine kadar
TAV Uluslararası Yatırım ve İşletme Hizmetleri A.Ş. (Temsilcisi Franck MEREYDE)	Yönetim Kurulu Üyesi	19.3.2028 tarihine kadar
Aerosec Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. (Temsilcisi Mehmet ERDOĞAN)	Yönetim Kurulu Üyesi	19.3.2028 tarihine kadar

2. SÖZLEŞMEYE KONU BİRLEŞME İŞLEMİ VE BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI

İşbu Birleşme Sözleşmesi, TAV HOLDİNG'in 29.07.2025 tarih ve 2025/17 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, TAV ESENBOĞA'nın 01.08.2025 tarih ve 2025/06 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, doğrultusunda, halka açık bir şirket olan TAV HOLDİNG'in birleşmeye esas 30 Haziran 2025 tarihli finansal tablolar itibarıyla %100'üne sahip olduğu TAV ESENBOĞA'nın kolaylaştırılmış şekilde birleşme yöntemiyle tüm aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde devralınması ("Birleşme İşlemi") amacıyla düzenlenmiş ve imzalanmış bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası mevzuatı gereği, Birleşme İşlemi nedeniyle Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılması gerekli tüm açıklamalar gerçekleştirilmiş ve gerçekleştirilecek olup, Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ("Tebliğ") "Kamunun Aydınlatılması" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca öngörülen tüm yükümlülükler yerine getirilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı İlke Kararı uyarınca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 155'inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde, Tebliğ'in 8'inci maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük sürenin uygulanmamasına karar verilmiştir. Bu kapsamda söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde 30 günlük süre şartı uygulanmayacaktır.

Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi gerçekleştirileceği için, birleşmeye ilişkin inceleme hakkı sağlanmamış, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş raporu hazırlanmamış olup, Birleşme İşlemi, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in genel kurullarının onayına gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir.

Cos BM

3. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS FİNANSAL TABLOLAR

İşbu Birleşme Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek Birleşme İşlemi, Birleşme İşlemi'ne taraf Şirketler'in SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 30 Haziran 2025 tarihli finansal tabloları esas alınmak ve TAV HOLDİNG'in, %100 iştiraki olan (oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğu) TAV ESENBOĞA'yı kolaylaştırılmış şekilde birleşme yöntemiyle TAV ESENBOĞA'nın tasfiyesiz infisah ederek külliyen devralması suretiyle, TTK'nın 155/1-a, 156 ve ilgili diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun devirle ilgili 18, 19 ve 20. maddelerine, SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) ve birleşmeye ilişkin mevzuat hükümlerine istinaden gerçekleştirilecektir.

BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in birleşmesi, Devrolunan Şirket'in Devralan Şirket'e katılması ve Devrolunan Şirket'in tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunan Şirket'in 30 Haziran 2025 tarihli bilançosunda bulunan tüm aktif ve pasifler bir kül halinde Devralan Şirket tarafından aynen bilançosuna aktarılacaktır.

4. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ

Devralan Şirket TAV HOLDİNG'in, Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın sermayesini oluşturan oy hakkı veren payların tamamına sahip olması nedeniyle Birleşme İşlemi sonucu herhangi bir sermaye artırımı / azaltımı ve esas sözleşme madde değişikliği yapılmayacaktır, Devralan Şirket TAV HOLDİNG'in paylarından Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın ortaklarına pay verilmesi gerekmemektedir. Bu nedenlerle, TTK'nın 155. maddesinin 1. fıkrasının (a) bendi ile Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) 13. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme uygulanacaktır, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) 13. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, uzman kurul görüşü hazırlanmayacaktır.

5. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN OLARAK HAZIRLANAN DUYURU METNİNE KURUL'DAN ALINAN ONAYIN TARİH VE SAYISI

İşbu Birleşme Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek Birleşme İşlemi'ne ilişkin duyuru metni Sermaye Piyasası Kurulu'nun [●] tarih ve [●] sayılı kararı ile onaylanmıştır.

6. TTK UYARINCA ÖNGÖRÜLEN AYRILMA AKÇESİNE İLİŞKİN HÜKÜMLER

Devralan Şirket TAV HOLDİNG'in, Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın sermayesini oluşturan oy hakkı veren payların tamamına sahip olması nedeniyle birleşme sonucunda ayrılma hakkı doğmayacaktır. Birleşme İşlemi Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamına girmemektedir, bahsi geçen tebliğin 15/ç maddesi uyarınca Devralan Şirket'in ve Devrolunan Şirket'in ortakları açısından ayrılma hakkı doğmamaktadır. TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi ödenmeyecektir.

7. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN SERMAYE ARTIRIMI, DEĞİŞTİRME ORANI, DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ, DEVROLUNAN ŞİRKET PAY SAHİPLERİNE PAY VERİLMESİ İLE İLĞİLİ HÜKÜMLER

Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın tek pay sahibi Devralan Şirket TAV HOLDİNG olduğu için, Devralan Şirket TAV HOLDİNG'in, Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın sermayesini oluşturan oy hakkı veren payların tamamına sahip olması nedeniyle Birleşme İşlemi sonucu herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacaktır, değişim oranı uygulanmasına ve TTK'nın 140. maddesi uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasına gerek bulunmadığı için değişim oranı uygulanmayacaktır ve denkleştirme ödemesi yapılmayacaktır. TAV ESENBOĞA'nın pay sahibi olan TAV HOLDİNG'e Birleşme İşlemi nedeniyle herhangi bir pay verilmeyecektir.

8. VERGÍ BORCLARINDAN DOĞAN SORUMLULUK

TAV HOLDİNG ve TAV ESENBOĞA, birleşme işleminin tescilinin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri uyarınca verilmesi gereken Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın Birleşme Tarihi itibariyle hazırlanacak kurumlar vergisi beyannamesini, ekinde devir bilançosu, kar zarar cetveli ve gelir tabloları ile birlikte müşterek imzalayarak iki örnek halinde infisah edecek olan Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın bağlı olduğu vergi dairesine vereceklerdir.

Devralan Şirket TAV HOLDİNG, birleşme sonucunda infisah edecek olan TAV ESENBOĞA'nın tahakkuk etmiş ve edecek (birleşme tarihine kadar elde ettiği kazançların vergisi de dahil olmak üzere) vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödev ve yükümlüklerini yerine getireceğini bildiren bir taahhütnameyi TAV ESENBOĞA'nın bağlı olduğu Vergi Dairesi'ne yasal süresi içinde bahsi geçen kurumlar vergisi beyannamesi ile birlikte verecektir. Vergi Dairesi'nin talep etmesi halinde ayrıca yeterli teminat gösterecektir.

Ayrıca, Taraflar TTK'nın 541. maddesi ile ilgili diğer mevzuatta yer alan bildirim yükümlülüklerini de süresi içinde yerine getireceklerdir.

9. DEVROLUNAN SİRKETİN ÜCÜNCÜ KİSİLERE BORCLARI VE ALACAKLARI

Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın Birleşme Tarihi itibariyle mevcut olan tüm borçları külli halefiyet uyarınca diğer tüm bilanço kalemleriyle birlikte Devralan Şirket TAV HOLDİNG'e intikal edecektir. Devralan Şirket TAV HOLDİNG, Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın üçüncü kişilere olan borçlarını vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödemeyi taahhüt etmiş bulunmaktadır.

Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın vadesi geldiği halde alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın Birleşme Tarihi itibariyle mevcut olan tüm alacakları da külli halefiyet uyarınca diğer tüm bilanço kalemleriyle birlikte Devralan Şirket TAV HOLDİNG'e intikal edecektir ve TAV HOLDİNG tarafından tahsil edilecektir.

Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'ya ait olup tahsil edilemeyeceği varsayımı ile kayıtlardan çıkarılmış veya herhangi bir nedenle kayda alınmamış yurtiçi ve yurtdışı her türlü alacağın tahsil hakkı Devralan Şirket TAV HOLDİNG'e aittir.

10. İMTİYAZLI PAYLAR VE İNTİFA SENETLERİ

Devralan Şirket TAV HOLDİNG Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın oy hakkı veren bütün paylarına (%100) sahiptir. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in sermayelerini oluşturan paylara tanınan herhangi bir imtiyaz, çıkarılan herhangi bir intifa senedi, tahvil, borçlanma senedi veya oydan yoksun pay bulunmamaktadır. Bu nedenle, Birleşme İşlemi neticesinde Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın pay sahibi olan TAV HOLDİNG'e herhangi bir imtiyazlı pay, intifa senedi, herhangi bir hak veya karsılık verilmeyecektir.

11. TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRMEMELERİNİN SONUÇLARI

BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER, işbu Birleşme Sözleşmesi kapsamındaki yükümlülüklerini ve Birleşme İşlemi ile ilgili olarak TTK, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı başta olmak üzere ilgili sair mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bahsi geçen yükümlülüklerini yerine getirmeyen taraf diğer tarafın uğramış olduğu zararları tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER, birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

12. ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA RESMİ KURUMLARDAN ALINAN ONAY YAZILARI

Devralan Şirket TAV HOLDİNG'in Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın sermayesini temsil eden ve oy hakkı veren paylarının tamamına (%100) doğrudan sahip olması nedeniyle, Birleşme İşlemi'nin neticesinde herhangi bir kontrol değişikliği olmayacağı için, gerçekleştirilecek Birleşme İşlemi 4054 sayılı Rekabetin Korunması Kanunun "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurumundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ' in 6. maddesinin 1. fıkrasının (a) bendi gereği "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olduğundan Rekabet Kurulu iznine tabi değildir. Bu nedenle, birleşme için Rekabet Kurulu'na herhangi bir izin başvurusunda bulunulmayacaktır. Bu doğrultuda Devralan Şirket TAV HOLDİNG tarafından SPK'ya bir beyan verilecektir.

İşbu Birleşme Sözleşmesi SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiş olup, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in hazırladığı "Duyuru Metni"nin SPK tarafından onaylanması şartıyla birleşme işlemi sonuçlandırılacaktır.

13. GENEL KURUL TOPLANTISI

BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER Birleşme İşlemi'ni SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2. fıkrası hükmü uyarınca "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" usulünde gerçekleştireceklerinden ve Devralan Şirket TAV HOLDİNG'de sermaye

NW NW

Cock BM

artırımı yapılmayacağından, işbu Birleşme Sözleşmesi genel kurul onayına sunulmayacak ve genel kurul toplantısı yapılmayacaktır.

14. YÖNETİM ORGANLARINA VE YÖNETİCİ ORTAKLARA SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR

İşbu Birleşme İşlemi nedeniyle BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in yönetim organlarına ve yönetici ortaklara herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır. Uzman kuruluş görüşü alınmayacağı için birleşmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü hazırlayanlara özel menfaat sağlanması söz konusu değildir.

15. BİRLEŞMENİN GEÇERLİLİĞİ VE BİRLEŞME TARİHİ

SPK tarafından "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni"nin onaylanmasını takiben BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in yönetim kurulları, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin onaylanması hususunda yönetim kurulu kararları alacaklar, Birleşme Sözleşmesi ile Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır. TTK'nın 153. maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.

16. DEVROLUNAN ŞİRKETİN İNFİSAH EDECEĞİ TARİH

TTK'nın 152. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA birleşmenin Ticaret Siciline tescil tarihi itibariyle infisah edecek olup, kayıtları ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğünden terkin edilecektir.

17. MAL VARLIKLARININ VE HESAPLARIN İNTİKALİ

Birleşmenin tescili ile, Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA bütün aktif ve pasifi ile birlikte kendiliğinden TAV HOLDİNG'e geçecektir Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın sahibi olduğu gayrimenkuller ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar Birleşme İşlemi'nin tescil edilmesi ile birlikte tümüyle aynen ve kül halinde, külli halefiyet ilkesi doğrultusunda kendiliğinden Devralan Şirket TAV HOLDİNG'e intikal edeceği için, işbu Birleşme Sözleşmesine istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

18. DEVROLUNAN ŞİRKETİN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIS SAYILACAĞI TARİH

Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın işlem ve eylemlerinin Devralan Şirket TAV HOLDİNG hesabına yapılmış sayılacağı tarih, Birleşme İşlemi'nin Ticaret Siciline tescil tarihi olacaktır.

19. SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ

BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in ortakları için doğacak olan herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hali söz konusu değildir.

Colle BM

Diğer taraftan, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in türlerinin farklı olmaması sebebiyle tür farklılığının sebebiyet vereceği herhangi bir yükümlülük ya da sorumluluk bulunmamaktadır. Diğer bir anlatımla, Devralan Şirket TAV HOLDİNG ve Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

20. DİĞER ESASLAR:

Birleşmeye Taraf Şirketler, TTK, Kurumlar Vergisi Kanunu, SPK'nın birleşmeye ilişkin düzenlemeleri ve diğer vergi kanunlarında öngörülen gereklilikleri eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun birleşme (devir) ile ilgili hükümleri uygulanacaktır

21. İMZA

İşbu Birleşme Sözleşmesi 4 nüsha olarak 19.08.2025 tarihinde düzenlenmiş olup, Birleşmeye Taraf Şirketler'in Yönetim Kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Birleşme Sözleşmesi 4684 Sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen (IV-17 no.lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır.

DEVRALAN ŞİRKET TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş.

Nazım YAPRAK
TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş
Finans Grup Başkan Yardımcısı Ayazağa Mah, Azerbay ayı Cad, 2C Blok

No:3 L lc (april 1: 6 Sartier / ISTANBUL Tel:(0212) 163 0 00 Fax:(0212) 465 50 an Marmira (urumlar 832 006 2090 Sicil Midvill 50 : Istanbul Ticaret Müdination Jeres No: 0832-0062-0900-0011

Adres: Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. 2C Blok No: 3L İç Kapı No: 6 Sarıyer, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Ticaret Sicil No. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü 590256-0

Mersis No.: 0832006209000011

Internet Adresi: https://tavhavalimanlari.com.tr/tr

DEVROLUNAN TAV ESENBOĞA GELİŞTİRME A.Ş.

Ali Özgü CANERİ / TAV ESENBOĞA

Ali Özgü CANERİ

Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü

TAV ESENBOĞA YATINIM

Besim MERİÇ

YAPIN VE İŞLETME A. Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü

Eşenbaşa Merkez Mahellori

Adres: Esenboğa Merkez Mahallesi Özal Blv. Tav Apt. No: 325 /3 Çubuk / Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Ticaret Sicili No. Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü 195049

Mersis No.: 0832033367600012