TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş.

M&A Activity • Aug 19, 2025

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Bir tarafta;

(1) şirket merkezi Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. 2C Blok No: 3L İç Kapı No: 6 Sarıyer / İstanbul adresinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 590256-0 sicil numarası ile kayıtlı olan TAV Havalimanları Anonim Şirketi (aşağıda kısaca "Devralan Şirket" veya "TAV HOLDİNG" olarak anılacaktır),

ile, diğer tarafta;

(2) şirket merkezi Esenboğa Merkez Mahallesi Özal Blv. TAV Apt. No: 325 /3 Çubuk / Ankara adresinde bulunan ve Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 195049 sicil numarası ile kayıtlı olan TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme Anonim Şirketi (aşağıda kısaca "Devrolunan Şirket" veya "TAV ESENBOĞA" olarak anılacaktır),

arasında aşağıdaki şartlarla bir devralma şeklinde kolaylaştırılmış usulde birleşme sözleşmesi ("Birleşme Sözleşmesi") akdedilmiştir.

Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket birlikte "BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER" olarak anılacaktır.

• 1. BIRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER, ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER
• 1.1. Devralan Şirket'e Ilişkin Bilgiler
• 1.1.1. Devralan Şirketi Tanıtıcı Genel Bilgiler

	Ticaret Unvanı : TAV Havalimanları Holding A.Ş.
	Hukuki Statüsü : Payları borsada (Borsa İstanbul A.Ş.) işlem gören halka açık anonim şirket
	Merkez Adresi : Sarıyer / İstanbul
Tescil Tarihi	7 Kasım 1997
Ticaret Sicil Müdürlüğü	: Istanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Sicil Numarası	590256-0
Süresi	Süresiz
Faaliyet Konusu	: Şirketin sektörü: Mali Kuruluşlar / Holdingler ve Yatırım Şirketleri Yurt içinde ve yurt dışında havalimanları, terminalleri, hangar ve tesisleri, alışveriş merkezleri, turizm tesisleri, spor tesisleri, eğlence

merkezleri, işyerleri, sanayi tesisleri, konutlar ve toplu konutlar, yol, tünel, metro, köprü, baraj, telefon hatları vs. mühendislik yapılan, altyapı tesisleri kültür ve sosyal içerikli yapılar taahhüt etmek sureti ile doğrudan veya yap-işlet-devret modeli çerçevesinde veya karma model kapsamında veya kat karşılığı inşa eden şirketlerin sermaye ve yönetimine katılmak iştirak eden şirketler adına pazarlamak, satmak veya kiralamak, her türlü inşaat ve taahhüt, proje işleri iştigal konusu ile ilgili olarak proje danışmanlık ve kontrollük hizmetleri

Vergi Dairesi	a	Marmara Kurumlar Vergi Dairesi
Vergi No		: 8320062090
İnternet Adresi	a	https://tavhavalimanlari.com.tr/tr

1.1.2. Devralan Şirketin Sermayesi ve Ortaklık Yapısı ile İlgili Bilgiler

Çıkarılmış Sermaye		: 363.281.250.- TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı		1.500.000.000.- TL
Beher Payın İtibari Değeri	a i	1-11
Pay Türü		Hamiline
		lmtiyaz Bulunup Bulunmadığı : Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır

30 Haziran 2025 İtibarıyla Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı
Pay Sahibinin Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Tank Owa Alpha Gmbh	167.542.321	46,12	46,12
Tepe Inşaat Sanayi A.Ş.	14.751.237	4.06	4.06
Diğer	180.987.692	49,82	49,82
Toplam	363.281.250	100	100

1.1.3. Devralan Şirketin Yönetim Kurulu ile İlgili Bilgiler

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Justine Gisele Lucienne	Yönetim Kurulu	29.3.2027 tarihine kadar
COUTARD	Başkanı
Tepe Insaat Sanayi	A.S. Yönetim Kurulu	29.3.2027 tarihine kadar
(Temsilcisi Ali Haydar	Başkan Vekili
KURTDARCAN)
Franck Mereyde	Murahhas Uye	29.3.2027 tarihine kadar
Xavier Marie Martin Benoit Yönetim Kurulu Uyesi		29.3.2027 tarihine kadar
HURSTEL
Antoine Roger	Bernard Yönetim Kurulu Uyesi	29.3.2027 tarihine kadar
CROMBEZ

Jerome Paul CALVET	Jacques Marie Yönetim Kurulu Uyesi	29.3.2027 tarihine kadar
Jean-Michel VERNHES	Yönetim Kurulu Uyesi	29.3.2027 tarihine kadar
Elsa Pekmez ATAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	29.3.2027 tarihine kadar
Zeynep Nazan Somer ÖZELGİN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	29.3.2027 tarihine kadar
Nurgün EYÜBOĞLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	29.3.2027 tarihine kadar
Philippe BONNAVE	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	29.3.2027 tarihine kadar

1.2. Devrolunan Şirket'e İlişkin Bilgiler

1.2.1. Devrolunan Şirketi Tanıtıcı Genel Bilgiler

			Ticaret Unvanı : TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.
			Hukuki Statüsü : Tek pay sahipli, halka kapalı anonim şirket
			Merkez Adresi No: 325 /3 Çubuk / Ankara
Tescil Tarihi		트 ●	16 Eylül 2004
Ticaret Sicil Müdürlüğü			: Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü
	Sicil Numarası		195049
Süresi			Süresiz
Faaliyet Konusu			: Meslek Grubu: Havaalanı Terminali İşletmeciliği Esenboğa Hava Limanı Yeni İç - Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimleri işlerini kapsayan Esenboğa Hava Limanı hudutları Dahilinde DHMI Genel Müdürlüğünün (İdare) belirlediği şartlarda verilmiş olan projeler ve sözleşme hükümleri kapsamında projenin yatınınım yapmak, bu yatırımın yönetim ve organizasyonu gerçekleştirmek ve iç-dış hatlar terminalinin işletimini yapmaktır. Bu kapsamda:
			a) Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-Işlet-Devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkındaki 3996 Sayılı Kanun Çerçevesinde, Esenboğa Hava Limanı Yeni Iç - Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerini, Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü'nün vermiş olduğu projeler kapsamında inşası ile bunlara ilişkin elektronik, elektrik ve mekanik tesisatı yapmak veya yaptırmak, terminali tefriş ederek işletmeye hazır hale getirmek. b) Esenboğa Hava Limanı Yeni İç - Dış Hatlar Terminal Binası ile 3

Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası İşletmeciliğine münhasır olmak şartıyla otopark işletmeciliği yapmak ve bu kapsamda her türlü yurtiçi ve yurtdışı pazarlama, reklam ve yürütme organizasyonlarını gerçekleştirmek,

• c) Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimleri işlerinin yapımı ve işletmesi için gerekli olan veya idarece öngörülen yatırımları yapmak
• d) Esenboğa Hava Limanı Yeni İç Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerinin güvenliğini sağlamak veya gerekli anlaşmaları sağlamak
• e) Esenboğa Hava Limanı Yeni İç Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerinin Yapım ve İşletilmesine yönelik her türlü benzeri işleri yapmak.

Vergi Dairesi	:
Vergi No	: 8320333676
İnternet Adresi	: https://tavhavalimanlari.com.tr/tr

1.2.2. Devrolunan Şirketin Sermayesi ve Ortaklık Yapısı ile İlgili Bilgiler

Odenmiş Esas Sermaye	: 96.660.000.00 TL
Beher Payın Itibari Değeri	: 4,00 TL
Pay Türü	: Nama Yazılı
	İmtiyaz Bulunup Bulunmadığı : Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır

Son Durum Itibarıyla Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı
Pay Sahibinin Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı Sermayedeki TL)	Payi (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
TAV Havalimanları Holding A.Ş.	96.660.000,00	100	100

4

1.2.3. Devrolunan Şirketin Yönetim Kurulu ile İlgili Bilgiler

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
TAV Ozel Güvenlik Hizmetleri A.S. (Temsilcisi Vehbi Serkan KAPTAN)	Yönetim Kurulu Başkanı	19.3.2028 tarihine kadar
Aeroser Entegre Yönetim ve Destek Hizmetleri A.Ş. (Temsilcisi Kürşad KOÇAK)	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	19.3.2028 tarihine kadar
TAV Uluslararası Yatırım ve Yönetim Kurulu Uyesi A.S. lsletme Hizmetleri (Temsilcisi Franck MEREYDE)		19.3.2028 tarihine kadar
Aerosec Ozel Hizmetleri A.S. (Temsilcisi Mehmet ERDOGAN)	Güvenlik Yönetim Kurulu Uyesi	19.3.2028 tarihine kadar

2. SÖZLEŞMEYE KONU BİRLEŞME İŞLEMİ VE BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI

İşbu Birleşme Sözleşmesi, TAV HOLDİNG'in 29.07.2025 tarih ve 2025/17 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, TAV ESENBOĞA'nın 01.08.2025 tarih ve 2025/06 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, doğrultusunda, halka açık bir şirket olan TAV HOLDİNG'in birleşmeye esas 30 Haziran 2025 tarihli finansal tablolar itibarıyla %100'üne sahip olduğu TAV ESENBOĞA'nın kolaylaştırılmış şekilde birleşme yöntemiyle tüm aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde devralınması ("Birleşme İşlemi") amacıyla düzenlenmiş bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası mevzuatı gereği, Birleşme İşlemi nedeniyle Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılması gerekli tüm açıklamalar gerçekleştirilmiş ve gerçekleştirilecek olup, Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ"nin ("Tebliğ") "Kamunun Aydınlatılması" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca öngörülen tüm yükümlülükler yerine getirilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı İlke Kararı uyarınca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 155'inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde, Tebliğ'in 8'inci maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük sürenin uygulanmamasına karar verilmiştir. Bu kapsamda söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde 30 günlük süre şartı uygulanmayacaktır.

Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi gerçekleştirileceği için, birleşmeye ilişkin inceleme hakkı sağlanmamış, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş raporu hazırlanmamış olup, Birleşme İşlemi, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in genel kurullarının onayına gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir.

5

BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS FİNANSAL TABLOLAR 3.

lşbu Birleşme Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek Birleşme İşlemi, Birleşme lşlemi'ne taraf Şirketler'in SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 30 Haziran 2025 tarihli finansal tabloları esas alınmak ve TAV HOLDING'in, %100 iştiraki olan (oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğu) TAV ESENBOĞA'yı kolaylaştırılmış şekilde birleşme yöntemiyle TAV ESENBOĞA'nın tasfiyesiz infisah ederek külliyen devralması suretiyle, TTK'nın 155/1-a, 156 ve ilgili diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun devirle ilgili 18, 19 ve 20. maddelerine, SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) ve birleşmeye ilişkin mevzuat hükümlerine istinaden gerçekleştirilecektir.

BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in birleşmesi, Devrolunan Şirket'in Devralan Şirket'e katılması ve Devrolunan Şirket'in tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunan Şirket'in 30 Haziran 2025 tarihli bilançosunda bulunan tüm aktif ve pasifler bir kül halinde Devralan Şirket tarafından aynen bilançosuna aktarılacaktır.

4. BIRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ

Devralan Şirket TAV HOLDİNG'in, Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın sermayesini oluşturan oy hakkı veren payların tamamına sahip olması nedeniyle Birleşme İşlemi sonucu herhangi bir sermaye artırımı / azaltımı ve esas sözleşme madde değişikliği yapılmayacaktır, Devralan Şirket TAV HOLDİNG'in paylarından Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın ortaklarına pay verilmesi gerekmemektedir. Bu nedenlerle, TTK'nın 155. maddesinin 1. fıkrasının (a) bendi ile Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) 13. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme uygulanacaktır, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) 13. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, uzman kurul görüşü hazırlanmayacaktır.

5. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN OLARAK HAZIRLANAN DUYURU METNİNE KURUL'DAN ALINAN ONAYIN TARİH VE SAYISI

lşbu Birleşme Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek Birleşme İşlemi'ne ilişkin duyuru metni Sermaye Piyasası Kurulu'nun [●] tarih ve [●] sayılı kararı ile onaylanmıştır.

6. TTK UYARINCA ÖNGÖRÜLEN AYRILMA AKÇESİNE İLİŞKİN HÜKÜMLER

Devralan Şirket TAV HOLDİNG'in, Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın sermayesini oluşturan oy hakkı veren payların tamamına sahip olması nedeniyle birleşme sonucunda ayrılma hakkı doğmayacaktır. Birleşme İşlemi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamına girmemektedir, bahsi geçen tebliğin 15/ç maddesi uyarınca Devralan Şirket'in ve Devrolunan Şirket'in ortakları açısından ayrılma hakkı doğmamaktadır. TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi ödenmeyecektir.

7. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN SERMAYE ARTIRIMI, DEĞİŞTİRME ORANI, DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ, DEVROLUNAN ŞİRKET PAY SAHİPLERİNE PAY VERİLMESİ İLE İLGİLİ HÜKÜMLER

Devrolunan Şirket TAV ESENBOGA'nın tek pay sahibi Devralan Şirket TAV HOLDİNG olduğu için, Devralan Şirket TAV HOLDİNG'in, Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın sermayesini oluşturan oy hakkı veren payların tamamına sahip olması nedeniyle Birleşme lşlemi sonucu herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacaktır, değişim oranı uygulanmasına ve TTK'nın 140. maddesi uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasına gerek bulunmadığı için değişim oranı uygulanmayacaktır ve denkleştirme ödemesi yapılmayacaktır. TAV ESENBOĞA'nın pay sahibi olan TAV HOLDİNG'e Birleşme İşlemi nedeniyle herhangi bir pay verilmeyecektir.

VERGİ BORÇLARINDAN DOĞAN SORUMLULUK 8.

TAV HOLDING ve TAV ESENBOGA, birleşme işleminin tescilinin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri uyarınca verilmesi gereken Devrolunan Şirket TAV ESENBOGA'nın Birleşme Tarihi itibariyle hazırlanacak kurumlar vergisi beyannamesini, ekinde devir bilançosu, kar zarar cetveli ve gelir tabloları ile birlikte müşterek imzalayarak iki örnek halinde infisah edecek olan Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın bağlı olduğu vergi dairesine vereceklerdir.

Devralan Şirket TAV HOLDİNG, birleşme sonucunda infisah edecek olan TAV ESENBOGA'nın tahakkuk etmiş ve edecek (birleşme tarihine kadar elde ettiği kazançların vergisi de dahil olmak üzere) vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödev ve yükümlüklerini yerine getireceğini bildiren bir taahhütnameyi TAV ESENBÖGA'nın bağlı olduğu Vergi Dairesi'ne yasal süresi içinde bahsi geçen kurumlar vergisi beyannamesi ile birlikte verecektir. Vergi Dairesi'nin talep etmesi halinde ayrıca yeterli teminat gösterecektir.

Ayrıca, Taraflar TTK'nın 541. maddesi ile ilgili diğer mevzuatta yer alan bildirim yükümlülüklerini de süresi içinde yerine getireceklerdir.

9.

Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın Birleşme Tarihi itibariyle mevcut olan tüm borçları külli halefiyet uyarınca diğer tüm bilanço kalemleriyle birlikte Devralan Şirket TAV HÖLDİNG'e intikal edecektir. Devralan Şirket TAV HOLDİNG, Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın üçüncü kişilere olan borçlarını vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödemeyi taahhüt etmiş bulunmaktadır.

Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın vadesi geldiği halde alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

Devrolunan Şirket TAV ESENBOGA'nın Birleşme Tarihi itibariyle mevcut olan tüm alacakları da külli halefiyet uyarınca diğer tüm bilanço kalemleriyle birlikte Devralan Şirket TAV HOLDİNG'e intikal edecektir ve TAV HOLDİNG tarafından tahsil edilecektir.

Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'ya ait olup tahsıl edilemeyeceği varsayımı ile kayıtlardan çıkarılmış veya herhangi bir nedenle kayda alınmamış yurtiçi ve yurtdışı her türlü alacağın tahsil hakkı Devralan Şirket TAV HOLDİNG'e aittir.

İMTİYAZLI PAYLAR VE İNTİFA SENETLERİ 10

Devralan Şirket TAV HOLDİNG Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın oy hakkı veren bütün paylarına (%100) sahiptir. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in sermayelerini oluşturan paylara tanınan herhangi bir imtiyaz, çıkarılan herhangi bir intifa senedi, tahvil, borçlanma senedi veya oydan yoksun pay bulunmamaktadır. Bu nedenle, Birleşme İşlemi neticesinde Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın pay sahibi olan TAV HOLDİNG'e herhangi bir imtiyazlı pay, intifa senedi, herhangi bir hak veya karşılık verilmeyecektir.

11. TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ yerine GETİRMEMELERİNİN SONUÇLARI

BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER, işbu Birleşme Sözleşmesi kapsamındaki yükümlülüklerini ve Birleşme İşlemi ile ilgili olarak TTK, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı başta olmak üzere ilgili sair mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bahsi geçen yükümlülüklerini yerine getirmeyen tarafın uğramış olduğu zararları tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER, birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

12. ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA RESMİ KURUMLARDAN ALINAN ONAY YAZILARI

Devralan Şirket TAV HOLDING'in Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın sermayesini temsil eden ve oy hakkı veren paylarının tamamına (%100) doğrudan sahip olması nedeniyle, Birleşme İşlemi'nin neticesinde herhangi bir kontrol değişikliği olmayacağı için, gerçekleştirilecek Birleşme İşlemi 4054 sayılı Rekabetin Korunması Kanunun "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurumundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ' in 6. maddesinin 1. fıkrasının (a) bendi gereği "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olduğundan Rekabet Kurulu iznine tabi değildir. Bu nedenle, birleşme için Rekabet Kurulu'na herhangi bir izin başvurusunda bulunulmayacaktır. Bu doğrultuda Devralan Şirket TAV HOLDİNG tarafından SPK'ya bir beyan verilecektir.

İşbu Birleşme Sözleşmesi SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiş olup, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in hazırladığı "Duyuru Metni"nin SPK tarafından onaylanması şartıyla birleşme işlemi sonuçlandırılacaktır.

genel kurul toplantısı 13.

BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER Birleşme İşlemi'ni SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2. fıkrası hükmü uyarınca "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" usulünde gerçeklerinden ve Devralan Şirket TAV HÖLDING'de sermaye

artırımı yapılmayacağından, işbu Birleşme Sözleşmesi genel kurul onayına sunulmayacak ve genel kurul toplantısı yapılmayacaktır.

YÖNETİM ORGANLARINA VE YÖNETİÇİ ORTAKLARA SAĞLANAN ÖZEL 14. YARARLAR

lşbu Birleşme İşlemi nedeniyle BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in yönetim organlarına ve yönetici ortaklara herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır. Uzman kuruluş görüşü alınmayacağı için birleşmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü hazırlayanlara özel menfaat sağlanması söz konusu değildir.

BİRLEŞMENİN GEÇERLİLİĞİ VE BİRLEŞME TARİHİ 15.

SPK tarafından "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İlişkin Duyuru Metni"nin onaylanmasını takiben BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in yönetim kurulları, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin onaylanması hususunda yönetim kurulu kararları alacaklar, Birleşme Sözleşmesi ile Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır. TTK'nın 153. maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.

16. DEVROLUNAN ŞİRKETİN İNFİSAH EDECEĞİ TARİH

TTK'nın 152. maddesinin üçüncü fikrası uyarınca, Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA birleşmenin Ticaret Siciline tescil tarihi itibariyle infisah edecek olup, kayıtları ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğünden terkin edilecektir.

17. MAL VARLIKLARININ VE HESAPLARIN İNTİKALİ

Birleşmenin tescili ile, Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA bütün aktif ve pasifi ile birlikte kendiliğinden TAV HOLDİNG'e geçecektir Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın sahibi olduğu gayrimenkuller ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar Birleşme İşlemi'nin tescil edilmesi ile birlikte tümüyle aynen ve kül halinde, külli halefiyet ilkesi doğrultusunda kendiliğinden Devralan Şirket TAV HOLDİNG'e intikal edeceği için, işbu Birleşme Sözleşmesine istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

18. DEVROLUNAN ŞİRKETİN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH

Devrolunan Şirket TAV ESENBOĞA'nın işlem ve eylemlerinin Devralan Şirket TAV HOLDING hesabına yapılmış sayılacağı tarih, Birleşme İşlemi'nin Ticaret Siciline tescil tarihi olacaktır.

19. SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ

BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in ortakları için doğacak olan herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hali söz konusu değildir.

9

Diğer taraftan, BIRLEŞMEYE TARAF ŞIRKETLER'in türlerinin farklı olmaması sebebiyle tür farklılığının sebebiyet vereceği herhangi bir yükümlülük ya da sorumluluk bulunmamaktadır. Diğer bir anlatımla, Devralan Şirket TAV HÖLDİNG ve Devrolunan Şirket TAV ESENBOGA nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

DİĞER ESASLAR: 20.

Birleşmeye Taraf Şirketler, TTK, Kurumlar Vergisi Kanunu, SPK'nın birleşmeye ilişkin düzenlemeleri ve diğer vergi kanunlarında öngörülen gereklilikleri eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun birleşme (devir) ile ilgili hükümleri uygulanacaktır

İMZA 21.

İşbu Birleşme Sözleşmesi 4 nüsha olarak düzenlenmiş olup, Birleşmeye Taraf Şirketler'in Yönetim Kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Birleşme Sözleşmesi 4684 Sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen (IV-17 no.lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır.

DEVRALAN ŞİRKET TAV HAVALIMANLARI HOLDING A.Ş.

Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Ticaret Sicil No. Istanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü 590256-0 Mersis No .: 0832006209000011 Internet Adresi: https://tavhavalimanlari.com.tr/tr

DEVROLUNAN TAV ESENBOĞA GEĻİŞTİRME A.Ş.

Ali Özgü CANERI Yatınmıcı İlişkileri Koordinatörü

Besim MERİC Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü

Adres: Esenboğa Merkez Mahallesi Ozal Api: Nog Spi: Nog Spiring Obuk / Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Ticaret Sicil No. Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü 195049 Mersis No.: 0832033367600012 Internet Adresi: https://tavhavalimanlari.com.tr/tr

TAV ESENBOGA YATƏ

E SI FTMF A &