TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş.

M&A Activity • Aug 19, 2025

TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.'yi Devralması Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ........................ tarihinde onaylanmıştır.

TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.'yi devralması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi 363.281.250.- TL'dir, TAV Havalimanları Holding A.Ş. TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.'nin paylarının ve oy haklarının %100'üne sahip olduğu için söz konusu birleşme işlemi nedeniyle TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi değişmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme veya bölünme sözleşmesi ile bölünme planında, bölünme raporunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımız ile TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.'nin https://tavhavalimanlari.com.tr/tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr)/Sermaye Piyasası Kurulu'nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Devralan şirket TAV Havalimanları Holding A.Ş. devrolunan şirket TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.'nin sermayesini temsil eden ve oy hakkı veren paylarının tamamına (%100) doğrudan sahiptir. Söz konusu birleşme işleminin neticesinde herhangi bir kontrol değişikliği olmayacağı için, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 4054 sayılı Rekabetin Korunması Kanunun "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurumundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ' in 6. maddesinin 1. fıkrasının (a) bendi gereği "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olduğundan Rekabet Kurulu iznine tabi olmayıp bu sebeple birleşme için Rekabet Kurulu'na herhangi bir izin başvurusunda bulunulmamıştır.

Bahsi geçen birleşme işleminin yukarıda açıklanan nedenlerle Rekabet Kurulu iznine tabi olmaması nedeniyle ortaklığımızın 18.08.2025 tarihli beyanı Kurul'a sunulmuştur.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

TAV Havalimanları Holding A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
V.Serkan KAPTAN-CEO Nazım YAPRAK-Finans Grup Başkan Yardımcısı	DIYURU METNİNİN TAMAMI

TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Besim MERİÇ-Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü Ali Özgü CANERİ-Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

a) Devralan Şirket: TAV Havalimanları Holding A.Ş.

b) Devrolunan Şirket: TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

• a) Devralan Şirket: TAV Havalimanları Holding A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü - 590256-0
• b) Devrolunan Şirket: TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü - 195049
• 4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:
  • a) Devralan Şirket: TAV Havalimanları Holding A.Ş. Kuruluş tarihi: 7 Kasım 1997 - süresiz

b) Devrolunan Şirket: TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. Kuruluş tarihi: - 16 Eylül 2004 - süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve faks numaraları:

Devralan Şirket	: TAV Havalimanları Holding A.Ş.
Hukuki Statüsü	: Payları borsada (Borsa İstanbul A.Ş.) işlem gören halka açık anonim şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkezinin Adresi	: Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. 2C Blok No: 3L Iç Kapı No: 6 Sarıyer / İstanbul
Adresi	Fiili Yönetim Merkezinin : Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. 2C Blok No: 3L Iç Kapı No: 6 Sarıyer / Istanbul
Internet Adresi	: https://tavhavalimanlari.com.tr/tr
Telefon	0212 463 3000
Faks	0212 465 3100

Devrolunan Şirket	: TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.
Hukuki Statüsü	: Tek pay sahipli, halka kapalı anonim şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkezinin	· Esenboğa Merkez Mahallesi Ozal Blv. TAV Apt.
Adresi	No: 325 /3 Çubuk / Ankara
	Fiili Yönetim Merkezinin : Esenboğa Merkez Mahallesi Özal Blv. TAV Apt.
Adresi	No: 325 /3 Çubuk / Ankara
İnternet Adresi	: https://tavhavalimanlari.com.tr/tr
Telefon	0 (312) 590 40 00
Baks	0212 465 3100

• 4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:
  • a) Devralan Şirket: TAV Havalimanları Holding A.Ş.

Çıkarılmış Sermaye: 363.281.250 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: 1.500.000.000 TL Payların itibari değeri 1,00 TL Pay türü: Hamiline

30 Haziran 2025 itibariyla Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı Oy Hakkı Pay Sahibinin Ticaret Unvanı Sermayedeki Payı Sermayedeki Oranı (%) (TL) Payı (%) Tank Öwa Alpha Gmbh 167.542.321 46,12 46,12 Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. 14.751.237 4,06 4,06 Diğer 180.987.692 49,82 49,82 Toplam 363.281.250 100 100

b) Devrolunan Şirket: TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. Ödenmiş Sermaye: 96.660.000,00 TL

Payların itibari değeri 4,00 TL

Pay türü: Nama yazılı

Son Durum Itibarıyla Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı
Pay Sahibinin Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TE)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
TAV Havalimanları Holding A.Ş.	96.660.000,00	100	100

4

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

• a) Devralan Şirket: TAV Havalimanları Holding A.Ş. Kayıtlı Sermaye Tavanı: 1.500.000.000 TL
• b) Devrolunan Şirket: TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. Kayıtlı Sermaye Tavanı: Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
• 4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
  • a) Devralan Şirket: TAV Havalimanları Holding A.Ş.

Çıkarılmış Sermaye: 363.281.250 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: 1.500.000.000 TL Payların itibari değeri 1.- TL Pay türü: Tüm paylar hamiline yazılıdır. Borsa Kodu: TAVHL Fiili Dolaşımdaki Pay Tutarı (30 Haziran 2025): 180.987.692TL Fiili Dolaşımdaki Pay Oranı (30 Haziran 2025): % 49,82 Payların İşlem Gördüğü Pazar: Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar Şirketin Dahil Olduğu Endeksler: BIST TÜM / BIST 500 / BIST 100 / BIST YILDIZ / BIST İSTANBUL / BIST HOLDİNG VE YATIRIM / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK / BİST MALİ / BIST KURUMSAL YÖNETİM / BIST 100-30 / BIST 50

b) Devrolunan Şirket: TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. Payları borsada işlem görmemektedir.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

a) Devralan Şirket: TAV Havalimanları Holding A.Ş.

Şirketin sektörü: Mali Kuruluşlar / Holdingler ve Yatırım Şirketleri

Iş Konusu: Şirket esas sözleşmesinin 4. Maddesi uyarınca; Yurt içinde ve yurt dışında havalimanları, terminalleri, hangar ve tesisleri, alışveriş merkezleri, turizm tesisleri, spor tesisleri, eğlence merkezleri, işyerleri, sanayi tesisleri, konutlar ve toplu konutlar, yol, tünel, metro, köprü, baraj, telefon hatları vs. mühendislik yapılan, altyapı tesisleri kültür ve sosyal içerikli yapılar taahhüt etmek sureti ile doğrudan veya yap-işlet-devret modeli çerçevesinde veya karma model kapsamında veya kat karşılığı inşa eden şirketlerin sermaye ve yönetimine katılmak, iştirak eden şirketler adına pazarlamak, satmak veya kiralamak, her türlü inşaat ve taahhüt, proje işleri iştigal konusu ile ilgili olarak proje danışmanlık ve kontrollük hizmetleridir.

Fiili Faaliyet Konusu:

Dünyanın önde gelen havalimanı işletmecileri arasında yer alan TAV Havalimanları, Türkiye'de; Antalya, Ankara Esenboğa, İzmir Adnan Menderes, Milas Bodrum ve Gazipaşa Alanya havalimanlarını işletmektedir. TAV, yurt dışında ise Kazakistan'ın Almatı, Gürcistan'ın Tiflis ve Batum, Tunus'un Monastır ve Enfidha-Hammamet, Makedonya'nın Üsküp ile Ohrid, Suudi Arabistan'ın Medine ve Hırvatistan'ın Zagreb Havalimanı'nda faaliyet göstermektedir.

Gümrüksüz satış, yiyecek-içecek hizmetleri, yer hizmetleri, bilişim, güvenlik ve özel yolcu salonu işletmeciliği gibi havalimanı operasyonunun diğer alanlarında da faaliyet gösteren TAV Havalimanları, bu çerçevede, Letonya'nın Riga Havalimanı'nda da gümrüksüz satış, yiyecek içecek ve diğer ticari alanların işletmesini gerçekleştirmektedir.

TAV Havalimanları Holding A.Ş. 2024 yılında yaklaşık 727 bin uçak seferine ve 107 milyon yolcuya hizmet sunmuştur.

b) Devrolunan Şirket: TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.

Meslek Grubu: Havaalanı Terminali İşletmeciliği

İş Konusu: Şirket esas sözleşmesinin 4. Maddesi uyarınca; Esenboğa Hava Limanı Yeni İç - Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimleri işlerini kapsayan Esenboğa Hava Limanı hudutları Dahilinde DHMİ Genel Müdürlüğünün (İdare) belirlediği şartlarda verilmiş olan projeler ve sözleşme hükümleri kapsamında projenin yatınınım yapmak, bu yatırımın yönetim ve organizasyonu gerçekleştirmek ve iç-dış hatlar terminalinin işletimini yapmaktır.

Bu kapsamda:

• a) Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-İşlet-Devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkındaki 3996 Sayılı Kanun Çerçevesinde, Esenboğa Hava Limanı Yeni İç -Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerini, Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü'nün vermiş olduğu projeler kapsamında inşası ile bunlara ilişkin elektronik, elektrik ve mekanik tesisatı yapmak veya yaptırmak, terminali tefriş ederek işletmeye hazır hale getirmek.
• b) Esenboğa Hava Limanı Yeni İç Dış Hatlar Terminal Binası ile Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası İşletmeciliğine münhasır olmak şartıyla otopark işletmeciliği yapmak ve bu kapsamda her türlü yurtiçi ve yurtdışı pazarlama, reklam ve yürütme organizasyonlarını gerçekleştirmek,
• c) Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimleri işlerinin yapımı ve işletmesi için gerekli olan veya idarece öngörülen yatırımları yapmak
• d) Esenboğa Hava Limanı Yeni İç Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerinin güvenliğini sağlamak veya gerekli anlaşmaları sağlamak

e) Esenboğa Hava Limanı Yeni İç - Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerinin Yapım ve İşletilmesine yönelik her türlü benzeri işleri yapmak.

5.

Bu bölümde istenen bilgilerin verilmesinde aşağıda yer alan tablo içeriğinin kullanılması mümkündür.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
		Şirkette	Süresi
		Üstlendiği		(TL)	(%)
		Görevler
Justine Gisele	Yönetim Kurulu	Yoktur	29.3.2027	Yoktur	Yoktur
Lucienne	Başkanı		tarihine kadar
COUTARD
Tepe Inşaat Sanayi	Yönetim Kurulu	Yoktur	29.3.2027	15.469.414	4,26
A.Ş. (Temsilcisi	Başkan Vekili		tarihine kadar
Ali Haydar
KURTDARCAN)
Franck MEREYDE	Murahhas Uye	Icrada	29.3.2027	Yoktur	Yoktur
		görevli	tarihine kadar
Xavier Marie	Yönetim Kurulu	Yoktur	29.3.2027	Yoktur	Yoktur
Martin Benoit	Uyesi		tarihine kadar
HURSTEL
Antoine Roger	Yönetim Kurulu	Yoktur	29.3.2027	Yoktur	Yoktur
Bernard	Uyesi		tarihine kadar
CROMBEZ
Jerome Paul	Yönetim Kurulu	Yoktur	29.3.2027	Yoktur	Yoktur
Jacques Marie	Üyesi		tarihine kadar
CALVET
Jean-Michel	Yönetim Kurulu	Yoktur	29.3.2027	Yoktur	Yoktur
VERNHES	Uyesi		tarihine kadar
Elsa Pekmez	Bağımsız	Yoktur	29.3.2027	Yoktur	Yoktur
ATAN	Yönetim Kurulu		tarihine kadar
	Uyesi
Zeynep Nazan	Bağımsız	Yoktur	29.3.2027	Yoktur	Yoktur
Somer ÖZELGİN	Yönetim Kurulu		tarihine kadar
	Uyesi
Nurgün	Bağımsız	Yoktur	29.3.2027	Yoktur	Yoktur
EYÜBOĞLU	Yönetim Kurulu		tarihine kadar
	Uyesi
Philippe	Bağımsız	Yoktur	29.3.2027	Yoktur	Yoktur
Dominique	Yönetim Kurulu		tarihine kadar
Rene BONNAVE	Uyesi

a) Devralan Şirket: TAV Havalimanları Holding A.Ş.

7

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	Süresi	(TL)	(%)
TAV Ozel Güvenlik	Yönetim	Yoktur	19.3.2028	Yoktur	Yoktur
Hizmetleri A.Ş.	Kurulu Başkanı		tarihine kadar
(Temsilcisi Vehbi
Serkan KAPTAN)
Aeroser Entegre	Yönetim	Yoktur	19.3.2028	Yoktur	Yoktur
Yönetim ve Destek	Kurulu Başkan		tarihine kadar
Hizmetleri A.Ş.	Vekili
(Temsilcisi
Kürşad KOÇAK)
TAV Uluslararası	Yönetim	Yoktur	19.3.2028	Yoktur	Yoktur
Yatırım Ve İşletme	Kurulu Uyesi		tarihine kadar
Hizmetleri A.Ş.
(Temsilcisi Franck
MEREYDE)
Aerosec Ozel	Yönetim	Yoktur	19.3.2028	Yoktur	Yoktur
Güvenlik Hizmetleri	Kurulu Uyesi		tarihine kadar
A.Ş. (Temsilcisi
Mehmet
ERDOĞAN)

b) Devrolunan Şirket: TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

a) Devralan Şirket: TAV Havalimanları Holding A.Ş.

Ortağın;	Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi (30 Haziran 2025 İtibariyle) Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvani/	30/06/2025		30/06/2025
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Tank Owa Alpha Gmbh	167.542.321	46,12	167.542.321	46,12
Tepe Inşaat Sanayi A.Ş.	14.751.237	4,06	14.751.237	4,06
Diğer	180.987.692	49,82	180.987.692	49,82
TOPLAM	363.281.250	100	363.281.250	100,00

8

b) Devrolunan Şirket: TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.

Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvani/	30/06/2025		30/06/2025
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
TAV Havalimanları	96.660.000.00	100,00	96.660.000,00	100,00
Holding A.S.

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: TAV Havalimanları Holding A.Ş.

	Grubu Nama/ Olduğu	lmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Hamiline	Yoktur	1.00	363.281.250	100,00
			TOPLAM	363.281.250	100,00

b) Devrolan Şirket: TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.

	Grubu Nama/ Olduğu	İmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Hamiline	Yoktur	4,00	96.660.000,00	100,00
			TOPLAM	96.660.000,00	100,00

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşme İşlemi'ne taraf Şirketler'in SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 30 Haziran 2025 tarihli finansal tablolarının esas alınacaktır.

7.2. Yönetim organı kararları

Birleşme işlemine; Devralan Şirket'in 29.07.2025 tarih ve 2025/17 sayılı kararı ile Devrolunan Şirket'in ise 01.08.2025 tarih ve 2025/06 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.

7.3. İşlemin niteliği

TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin, TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi, TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin 29.07.2025 tarih ve 2025/17 sayılı yönetim kurulu kararı ile TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.'nin 01.08.2025 tarih ve 2025/06 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, TTK'nın 155/1-a ve 156/1. maddesinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 17 ila 20. maddeleri hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri çerçevesinde TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.'nin TAV Havalimanları Holding A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devir alınması suretiyle gerçekleştirilecektir.

• (a) TTK'nın 146. maddesinde ve Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 9. maddesinde düzenlenen birleşme sözleşmesinin hazırlanması suretiyle,
• (b) Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 13. maddesi çerçevesinde, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu hazırlanmasına ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek olmaksızın,
• (c) TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına gerek olmaksızın,
• (d) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 8. maddesinin 2. fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmaksızın,
• (e) Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 5. maddesi uyarınca duyuru metni hazırlanması suretiyle,
• (f) Birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayın sunulmasına gerek olmaksızın,
• (g) Birleşme işlemi Kurul'un II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamına girmeyeceği için 15/ç maddesi uyarınca pay sahipleri açısından ayrılma hakkı doğmaksızın

gerçekleştirilecektir.

Birleşme işlemi Devralan Şirketin ve Devrolunan Şirketin Yönetim Kurulu onaylarına sunulacaktır.

7.4. İşlemin koşulları

Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin olarak işbu duyuru metninin Kurul tarafından onaylanmasını takiben Devrolunan Şirketlerin birleşmeyi onaylamak için yönetim kurulu kararı alması ve bunun ardından birleşme işleminin ticaret sicil müdürlüğünde tescil ettirilmesi ile birleşme işlemi gerçekleşecektir.

Öngörülen aşamalar 7.5.

TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin, TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, TTK'nun 155. maddesinde ve KVK'nun 17 ila 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır.

• (a) Birleşmeye taraf TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. tarafından 7.2 numaralı maddede belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.
• (b) Birleşme işlemi tarafları arasında [ ●] tarihli Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır.
• (c) Birleşme işlemine ilişkin işbu duyuru metnı onayı talebiyle [ ●] tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuş olup, söz konusu belgeler Kurul'un [ ● ] tarih ve [ ● ] sayılı kararı ile onaylanmıştır.
• (d) 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 8. maddesinin 2. fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.
• (e) Kolaylaştırılmış usulde gerçekleşecek birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmaksızın yönetim kurullarının onayına tabi olacaktır.
• (f) Gazetesi'nde ilan ettirilecektir.
• (g) TTK'nın 157. maddesi çerçevesinde alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün arayla 3 (üç) defa ve şirketlerin https://tavhavalimanlari.com.tr/tr adresli veya bu adresin altında yer alan internet sitesine konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.
• (h) Sermaye Piyasası Kurulunun onayı sonrasında, birleşme sözleşmesinin ve birleşme işleminin onaylanması ve tescili hususunda alınacak yönetim kurulu kararları ile birleşme işlemi Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilecektir.

11

7.6. Gerekçesi

Birleşme sonucunda, Devralan Şirket TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklık ve iştirak yapısı daha sade hale gelecektir. Ayrıca, Devralan Şirket TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin faaliyeti kalmayan iştirakini tasfiye ederek, tasfiyenin tamamlanması için beklemesi gereken uzun süreden dolayı oluşacak zaman kayıplarından ve bu dönemde ortaya çıkacak yönetim giderlerinden tasarruf sağlanmış olacaktır. TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin nakit mevcudu da birleştirilen şirkette mevcut olan nakit kadar artırılmış, böylece TAV Havalimanları Holding A.Ş. nakit karşılanması gereken yükümlülüklerine karşı kapasitesi de aynı ölçüde artırılmış olacaktır.

TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. Ankara Esenboğa Hava Limanı İç - Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerini inşa etmek ve işletmek için özel amaçla kurulmuş bir şirkettir. TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.'nin işletme süresi sona erdiği için faaliyet konusu kalmamıştır ve sermayesi atıl halde kalmıştır.

Bu birleşme ile birlikte, TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin faaliyet konusu kalmayan ve atıl durumda bulunan iştiraklerinin azaltılmasıyla, şirketin organizasyon yapısı daha verimli hale getirilmiş olacaktır.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

Birleşme işlemi, kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden TTK'nın 156. maddesi uyarınca, şirketlerin TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Kurul'un 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 8. maddesinin 2. fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde birleşme işlemine ilişkin olarak TAV Havalimanları Holding A.Ş. tarafından kamuya açıklanması gereken hususlar, KAP'ta ve taraf şirketlerin internet sitelerinde

https://tavhavalimanlari.com.tr/tr

adreslerinde yayımlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Devralan Şirket TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin, Devrolunan Şirket TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olması nedeniyle birleşme sonucu herhangi bir sermaye artırımı/azaltımı ve esas sözleşme madde değişikliği yapılmayacaktır.

17

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

• a) ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devrolunan Şirket'in devir tarihi itibariyle ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamesi ("Devir Beyannamesi") ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesine ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir. İlgili vergi dairesinin ayrıca teminat istemesi halinde, Devralan Şirket gerekli teminatı da verecektir.
• b) Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan tüm borçları, TTK ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şırket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. TTK'nın 157. maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, Devralan Şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine https://tavhavalimanlari.com.tr/tr konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
• c) Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
• d) Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak TTK, KVK, SPKn ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, işbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul etmiştir.

8.

TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.'nin tek pay sahibinin TAV Havalimanları Holding A.Ş. olması ve her iki şirketin Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulde TAV Havalimanları Holding A.Ş. çatısı altında birleşiyor olması nedeniyle; birleşme işlemi, halka açık Devralan Şirket paylarından Devrolunan Şirket ortaklarına pay verilmesini gerektirmemektedir.

12

9. EKLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları:

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Birleşme sonrası TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağı için, açılış bilançosu olarak 30.06.2025 tarihli TAV Hayalimanları Holding A.Ş.'nin konsolide bilançosu EK 1'de sunulmuştur