Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału

zysku netto za rok obrotowy 2017

SPIS TREŚCI:

1.	Wstęp	3
2.	Ocena Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok
	zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku zgodnego z Międzynarodowymi
	Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię
	Europejską	3
3.	Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. za
	rok obrotowy 2017	6
4.	Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu
	podziału zysku netto za rok obrotowy 2017	6
5.	Opinia Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania
	kapitałowego Spółki dokonanego w roku obrotowym 2017 w innych podmiotach
	prawa handlowego	6
6.	Podsumowanie 10

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu TAURON Polska Energia S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. i Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017, zawierające wyniki oceny następujących dokumentów:

1) Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonej przez Unię Europejską,
2) Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2017,
3) Wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017.

Równocześnie w oparciu o § 20 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wydaje opinię w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki dokonanego w roku obrotowym 2017 w innych podmiotach prawa handlowego.

Badanie wyżej wymienionych sprawozdań TAURON Polska Energia S.A. zostało przeprowadzone przez firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedziba w Warszawie (dalej: biegły rewident), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. i Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2017.

Zadaniem biegłego rewidenta było zbadanie zgodności sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 z przyjętymi przez TAURON Polska Energia S.A. zasadami (polityką) rachunkowości, a także czy rzetelnie i jasno przedstawia, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy TAURON Polska Energia S.A.

Wyniki dokonanej oceny Rada Nadzorcza przedstawia w niniejszym sprawozdaniu.

2. Ocena Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obejmujące:

1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 847.638 tys. zł oraz zysk netto za rok obrotowy 2017 w kwocie 854.351 tys. zł,

2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 30.273.092 tys. zł,
3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 847.638 tys. zł,
4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 513.791 tys. zł,
5) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 r.

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Tabela nr 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (dane w tys. zł).

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	Rok zakończony 31 grudnia 2017 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2016 r.
Przychody ze sprzedaży	7.792.025	7.995.328
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	377.318	157.761
Zysk (strata) operacyjny	262.788	(34.603)
Zysk (strata) brutto	919.565	(149.134)
Zysk (strata) netto	854.351	(166.253)

Obciążenia wyniku finansowego zostały ustalone prawidłowo.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r.

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z sytuacji finansowej.

Tabela nr 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (dane w tys. zł).

Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na dzień 31 grudnia 2017 r.	Stan na dzień 31 grudnia 2016 r.
AKTYWA
Aktywa trwałe	27.371.425	25.855.329
Aktywa obrotowe	2.901.667	1.817.047
SUMA AKTYWÓW	30.273.092	27.672.376
PASYWA
Kapitał własny ogółem	17.377.906	16.530.268
Zobowiązania długoterminowe	9.530.528	8.969.976
Zobowiązania krótkoterminowe	3.364.658	2.172.132
SUMA PASYWÓW	30.273.092	27.672.376

Poziom zobowiązań oraz cykl ich regulowania nie budzą zastrzeżeń.

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 r.

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.

Tabela nr 3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane w tys. zł).

Sprawozdanie ze zmian	Rok zakończony	Rok zakończony
w kapitale własnym	31 grudnia 2017 r.	31 grudnia 2016 r.

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Rok zakończony 31 grudnia 2017 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2016 r.
Kapitał własny na początek okresu	16.530.268	16.592.497
Kapitał własny na koniec okresu	17.377.906	16.530.268

Dane zawarte w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. są kompletne oraz zgodne ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 r.

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Tabela nr 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (dane w tys. zł).

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Rok zakończony 31 grudnia 2017 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2016 r.
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	246.027	(232.887)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1.353.288)	(619.543)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	593.470	486.164
Zwiększenie/ (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(513.791)	(366.266)
Środki pieniężne na początek okresu	(1.045.441)	(679.175)
Środki pieniężne na koniec okresu	(1.559.232)	(1.045.441)

Do przedstawionego sprawozdania z przepływów pieniężnych Rada Nadzorcza nie wnosi uwag i zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem audytora z badania powyższego sprawozdania finansowego, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowego sprawozdania finansowego, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w informacjach zawartych w sprawozdaniu audytora z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A., zgodnie z informacjami zawartymi w sprawozdaniu audytora z badania powyższego sprawozdania, we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności

gospodarczej, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Grupy TAURON, zostało sporządzone prawidłowo i jest zgodne z obowiązującymi przepisami prawa.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

3. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2017

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu Sprawozdania z działalności TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2017, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową TAURON Polska Energia S.A., a jego kompletność oraz zgodność w zakresie ujawnionych w nim informacji została potwierdzona przez biegłego rewidenta.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2017.

4. Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu do Walnego Zgromadzenia o podział zysku netto osiągniętego przez Spółkę TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2017 obejmujący okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w kwocie 854.350.522,56zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote 56/100) poprzez przeznaczenie go w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do wyżej wymienionego wniosku.

5. Opinia Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki dokonanego w roku obrotowym 2017 w innych podmiotach prawa handlowego

Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 20 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, pozytywnie opiniuje zaangażowanie kapitałowe TAURON Polska Energia S.A. dokonane w roku obrotowym 2017 w innych podmiotach prawa handlowego.

Poniższa tabela przedstawia inwestycje kapitałowe, jakie dokonała Spółka w 2017 roku.

		Tabela nr 5. Inwestycje kapitałowe w roku obrotowym 2017.
--	--	-----------------------------------------------------------	--

L.p.	Inwestycja	Opis
			W 2017 r. TAURON trzykrotnie obejmował udziały spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o., w tym w wyniku dokonanego podziału TAURON Wytwarzanie oraz podwyższania kapitału zakładowego, tj.:
		1)	W dniu 31 stycznia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Wytwarzanie S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału spółki TAURON Wytwarzanie S.A., poprzez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Ksh, tj. przez przeniesienie części majątku TAURON Wytwarzanie S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej proces inwestycyjny budowy nowego bloku 910 MW w Elektrowni Jaworzno III, realizowany w TAURON Wytwarzanie - Oddział Jaworzno 910 MW w Jaworznie, na nowo zawiązaną spółkę Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. w zamian za 37.000 udziałów spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 1.850.000 zł, które zostały objęte przez jedynego akcjonariusza spółki dzielonej tj. TAURON.
			Zawiązanie Spółki było związane z procesem podziału, będącego wyrazem realizacji "Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025", zgodnie z którą projekt budowy bloku 910 MW w Elektrowni Jaworzno III będzie realizowany w nowej formule finansowania, zakładającej wydzielenie ze spółki TAURON Wytwarzanie S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa i sprzedaż części udziałów partnerom zewnętrznym.
1.	Nabycie udziałów w Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o.	2)	W dniu 16 maja 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 1.850.000,00 zł do kwoty 31.850.000,00 zł, tj. o kwotę 30.000.000,00 zł poprzez utworzenie 600.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 30.000.000,00 zł. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostały objęte przez dotychczasowego jedynego wspólnika spółki tj. TAURON. Udziały zostały objęte po cenie 5.000,00 zł za każdy udział, tj. za łączną kwotę 3.000.000.000,00 zł, przy czym nadwyżka w wysokości 2.970.000.000,00 zł została przelana na kapitał zapasowy Spółki.
			Dokapitalizowanie Spółki miało na celu zapewnienie środków na realizację inwestycji polegającej na budowie bloku 910 MW w Elektrowni Jaworzno III.
		3)	W dniu 29 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.000.000,00 zł poprzez utworzenie 80.000 nowych udziałów po 50,00 zł każdy. Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez TAURON po cenie 5.000,00 zł za każdy udział, tj. za łączną kwotę 400.000.000,00 zł. Nadwyżka ceny objęcia każdego nowego udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki ponad jego wartość nominalną, w wysokości 4.950,00 zł na każdy nowy udział, tj. w łącznej wysokości 396.000.000,00 zł została przelana na kapitał zapasowy Spółki.

Dokapitalizowanie Spółki miało na celu zapewnienie środków na realizację inwestycji polegającej na budowie bloku 910 MW w Elektrowni Jaworzno III.

L.p.	Inwestycja	Opis
2.	Nabycie akcji TAURON Wydobycie S.A.	W dniu 21 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAURON Wydobycie S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 355.510.780,00 złotych do kwoty 357.110.780,00 złotych, tj. o kwotę 1.600.000,00 złotych, poprzez emisję nowych 160.000 akcji imiennych, serii "K" o wartości nominalnej 10,00 złotych każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.600.000,00 złotych. Wszystkie akcje serii "K" zostały objęte, w drodze subskrypcji zamkniętej, przez jedynego akcjonariusza spółki tj. TAURON. Akcje zostały objęte po cenie 1.000,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną kwotę 160.000.000,00 zł, przy czym nadwyżka w wysokości 158.400.000,00 zł została przelana na kapitał zapasowy Spółki.
		Dokapitalizowanie Spółki miało na celu umożliwienie sfinansowania realizowanych w Spółce projektów inwestycyjnych oraz spłatę części długu w stosunku do TAURON Polska Energia S.A. i ograniczenie zadłużania się Spółki w kolejnych okresach.
3.	Nabycie udziałów TAURON Ciepło sp. z o.o.	W dniu 11 maja 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki TAURON Ciepło sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.098.348.500,00 zł do kwoty 1.104.348.500,00 zł, tj. o kwotę 6.000.000,00 zł poprzez utworzenie 120.000 nowych udziałów po 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 6.000.000,00 zł. Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez TAURON po cenie 5.000,00 zł za każdy udział, tj. za łączną kwotę 600.000.000,00 zł. Nadwyżka ceny objęcia każdego nowego udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki ponad jego wartość nominalną, w wysokości 4.950,00 zł na każdy nowy udział, tj. w łącznej wysokości 594.000.000,00 zł została przelana na kapitał zapasowy Spółki.
		Dokapitalizowanie Spółki miało na celu umożliwienie częściowej spłaty zadłużenia wobec TAURON Polska Energia S.A. z tytułu emisji obligacji.
4.	Nabycie udziałów Marselwind sp. z o.o.	W dniu 28 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Marselwind sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 105.000,00 zł do kwoty 110.000,00, tj. o kwotę 5.000,00 zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów po 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł. Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez TAURON po cenie 2.000,00 zł za każdy udział, tj. za łączną kwotę 200.000,00 zł. Nadwyżka ceny objęcia każdego nowego udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki ponad jego wartość nominalną, w wysokości 1.950,00 zł na każdy nowy udział, tj. w łącznej wysokości 195.000,00 zł została przelana na kapitał zapasowy Spółki. Dokapitalizowanie spółki miało na celu umożliwienie pokrycia straty spółki
		przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego spółki.

L.p.	Inwestycja	Opis
		W 2017 r. TAURON dwukrotnie obejmował udziały tych spółek, w tym przy ich zawiązaniu oraz w podwyższonym kapitale zakładowym, tj.:
		1) W dniu 01.08.2017 r. TAURON zawiązał cztery spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach.
		W każdej z tych spółek TAURON objął wszystkie 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł. W/w spółki zostały zawiązane w związku z realizowanymi i przewidywanymi przedsięwzięciami reorganizacyjnymi w Grupie TAURON.
5.	Nabycie udziałów przy zawiązaniu spółek: En-Energia I sp. z o.o., En Energia II sp. z o.o., En-Energia III sp. z o.o., En-Energia IV sp. z o.o.	2) W dniu 15 grudnia 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników każdej z tych spółek podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 5.800,00, tj. o kwotę 800,00 zł poprzez utworzenie 16 nowych udziałów po 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 800,00 zł. Wszystkie nowe udziały w każdej ze spółek zostały objęte przez TAURON po cenie 5.000,00 zł za każdy udział, tj. za łączną kwotę 80.000,00 zł. Nadwyżka ceny objęcia każdego nowego udziału w podwyższonym kapitale zakładowym każdej ze spółek ponad jego wartość nominalną, w wysokości 4.950,00 zł na każdy nowy udział, tj. w łącznej wysokości 79.200,00 zł została przelana na kapitał zapasowy każdej ze spółek.
		Dokapitalizowanie spółek miało na celu umożliwienie prowadzenia dalszej ich działalności w przyszłości (brak prowadzenia działalności gospodarczej przez spółki i w związku z tym brak generowania przychodów).
6.	Nabycie akcji TAURON Dystrybucja Serwis S.A.	W związku z zawarciem w dniu 09.08.2017 r. pomiędzy TAURON a TAURON Dystrybucja S.A. umowy przeniesienia akcji spółki TAURON Dystrybucja Serwis S.A. w celu zwolnienia TAURON Dystrybucja S.A. ze zobowiązania w postaci wypłaty na rzecz TAURON dywidendy w kwocie 201.046.000 zł (datio in solutum), TAURON stał się właścicielem dotychczas użytkowanych od TAURON Dystrybucja S.A. 5.101.003 akcji spółki TAURON Dystrybucja Serwis S.A., stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki.
7.	Nabycie udziałów Magenta Grupa TAURON sp. z o.o.	W dniu 24 października 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Magenta Grupa TAURON sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000,00 zł do kwoty 1.500.000,00, tj. o kwotę 1.000.000,00 zł poprzez utworzenie 20.000 nowych udziałów po 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł. Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez TAURON po cenie 450,00 zł za każdy udział, tj. za łączną kwotę 9.000.000,00 zł. Nadwyżka ceny objęcia każdego nowego udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki ponad jego wartość nominalną, w wysokości 400,00 zł na każdy nowy udział, tj. w łącznej wysokości 8.000.000,00 zł została przelana na kapitał zapasowy Spółki. Dokapitalizowanie spółki miało na celu umożliwienie pokrycia straty spółki
		przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego spółki, a także umożliwienie Spółce prowadzenie dalszej działalności.

L.p.	Inwestycja	Opis
		W dniu 24 października 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki TAURON EKOENERGIA sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10.000.000,00 zł poprzez utworzenie 10.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł i łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł.
8.	Nabycie udziałów TAURON Ekoenergia sp. z o.o.	Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez TAURON po cenie 100.000,00 zł za każdy udział, tj. za łączną kwotę 1.000.000.000,00 zł. Nadwyżka ceny objęcia każdego nowego udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki ponad jego wartość nominalną, w wysokości 99.000,00 zł na każdy nowy udział, tj. w łącznej wysokości 990.000.000,00 zł została przelana na kapitał zapasowy Spółki.
		Dokapitalizowanie spółki miało na celu umożliwienie zrefinansowania znaczącej części zadłużenia wynikającego z poniesienia we wcześniejszych okresach kosztów na budowę i nabycie farm wiatrowych.
		W dniu 26 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAURON Dystrybucja S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 511.925.759,22 zł do kwoty 560.611.250,96 zł tj. o kwotę 48.685.491,74 poprzez emisję nowych 2.434.274.587 akcji imiennych, zwykłych serii "J" o numerach od 1 do 2.434.274.587 o wartości nominalnej 0,02 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 48.685.491,74 zł.
9.	Nabycie akcji TAURON Dystrybucja S.A.	Wszystkie akcje serii "J" zostały objęte przez TAURON po cenie 0,4108 zł za każdą akcję, tj. za łączną kwotę 1.000.000.000,34 zł.
		Nadwyżka ceny emisyjnej każdej akcji serii "J" ponad jej wartość nominalną, w wysokości 0,3908 zł na każdą taką akcję, tj. w łącznej wysokości 951.314.508,60 zł została przelana na kapitał zapasowy Spółki.
		Dokapitalizowanie Spółki miało na celu umożliwienie sfinansowania realizowanych w Spółce projektów inwestycyjnych oraz ograniczenie wzrostu zadłużania się Spółki wobec TAURON Polska Energia S.A. w kolejnych okresach.

6. Podsumowanie

W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza uznaje, że sprawozdania TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2017 we wszystkich istotnych aspektach:

1) przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej TAURON Polska Energia S.A., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2017,
2) są zgodne z wpływającymi na formę i treść przepisami prawa regulującymi przygotowanie tych sprawozdań,
3) zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości.

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią biegłego rewidenta, zawartą w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2017.

Równocześnie, w związku z wydaniem pozytywnej oceny, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki tj. przeznaczenie go w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Warszawa, dnia 12 marca 2018 r.

Podpisy członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej:

Przewodnicząca Rady Nadzorczej - Beata Chłodzińska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Teresa Famulska

Sekretarz Rady Nadzorczej - Jacek Szyke

Członek Rady Nadzorczej - Barbara Łasak - Jarszak

Członek Rady Nadzorczej - Paweł Pampuszko

Członek Rady Nadzorczej - Jan Płudowski

Członek Rady Nadzorczej - Agnieszka Woźniak

AI Terminal

Tauron Polska Energia S.A.

5834_rns_2018-03-20_d01f3ad0-7bf3-4770-872f-4b40e8acc0aa.pdf