Tauron Polska Energia S.A.

Registration Form • May 16, 2019

Treść zmienionych i nowych postanowień Statutu uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. w dniu 8 maja 2019 r.

Zgodnie z uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Dotychczasowy § 14 ust. 2 pkt 7) otrzymał brzmienie:

"7) zaciąganie zobowiązań warunkowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 3 i 4,"

2. Dotychczasowy § 14 ust. 2 pkt 8) otrzymał brzmienie:

"8) udzielanie darowizn, umorzenie odsetek lub zwolnienie z długu, z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 12 i 13,"

3. Dotychczasowy § 14 ust. 2 pkt 10) otrzymał brzmienie:

"10) nabycie składników aktywów trwałych z wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 40 000 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 1,"

4. Dotychczasowy § 14 ust. 2 pkt 11) otrzymał brzmienie:

"11) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej 40 000 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 2,"

5. W § 14 ust. 2 pkt 12) wyrażenie "z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 3 pkt 9," zastąpiono sformułowaniem:

"z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 4 pkt 9 i 10,"

Zgodnie z uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Dotychczasowy § 15 ust. 2 otrzymał brzmienie:

"2.Zarząd przekłada Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy sprawozdania dotyczące:

• 1) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 2) stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu."

2. W § 15 ust. 4 po sformułowaniu "w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23" dodano wyrażenie:

"z uwzględnieniem art. 18a oraz 23a"

Zgodnie z uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

W § 17 ust 4:

• 1) wykreślono punkt 5
• 2) dotychczasowy punkt 6 otrzymał oznaczenie punkt 5.

Zgodnie z uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Dotychczasowy § 20 ust. 2 otrzymał brzmienie:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

• 1) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
  • a) 20 000 000 złotych lub
  • b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  • z zastrzeżeniem postanowień ust. 6,
• 2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20 000 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem postanowień ust. 6, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
  • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
    • rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,
    • cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
  • b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
    • rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,
    • cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
• 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 20 000 000 złotych,
• 4) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 20 000 000 złotych,
• 5) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 6) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej:
  • a) 20 000 000 złotych, lub
  • b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

• 7) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
  • a) 20 000 000 złotych, lub
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 8) zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3,
• 9) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym,
• 10) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 9,
• 11) zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• 12) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 13) zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego."
  • 2. W § 20 ust. 3 wyrażenie "o którym mowa w ust. 2 pkt 9)" zastąpiono sformułowaniem:

"o którym mowa w ust. 2 pkt 8)"

3. W § 20 ust. 4 pkt 10) lit. i) otrzymała brzmienie:

"i) o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 15 ust. 4, z wyłączeniem spraw dotyczących czynności prawnych, o których mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu, oraz z wyłączeniem spraw dotyczących nabycia lub rozporządzania składnikami aktywów trwałych stanowiących lub mających stanowić majątek niezbędny do wykonywania działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji energii elektrycznej przez spółkę będącą operatorem systemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego."

4. W § 20 dodano nowy ust. 6 w brzmieniu:

"6. Obowiązkowi, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 lub 2 oraz w ust. 4 pkt 10 lit. i), nie podlegają czynności prawne dokonywane na warunkach rynkowych, w szczególności na giełdach towarowych w rozumieniu przepisów o giełdach towarowych lub w systemach obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej w zakresie sprzedaży lub obrotu: energią elektryczną, paliwami do wytwarzania energii elektrycznej, w tym gazem ziemnym i węglem, lub produktami powiązanymi, w tym prawami majątkowymi wynikającymi ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej, świadectw pochodzenia biogazu rolniczego

lub świadectw efektywności energetycznej, gwarancjami pochodzenia oraz uprawnieniami do emisji CO2, lub ich instrumentami pochodnymi albo innymi prawami z nimi związanymi, jeżeli wartość danej czynności nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a w przypadku nabycia wymienionych wyżej składników aktywów trwałych – jeżeli wartość danej czynności nie przekracza wskazanej powyżej wartości lub kwoty 100 000 000 złotych."

Zgodnie z uchwałą nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. W § 38¹ ust. 1 wyrażenie "…w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł." zastąpiono sformułowaniem:

"w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł."

2. W § 38¹ ust. 2 po wyrażeniu "…bez przeprowadzania przetargu" dodano sformułowanie:

"lub aukcji"

• 3. Dotychczasowy § 38¹ ust. 2 pkt 6) otrzymał brzmienie:
• "6) przedmiotem zbycia są składniki aktywów trwałych o których mowa w § 20 ust.6."
• 4. W § 38¹ ust. 3 pkt 1) po wyrażeniu "Ogłoszenie o przetargu" dodano sformułowanie:

"lub aukcji"

5. Dotychczasowy § 38¹ ust. 3 pkt 2) otrzymał brzmienie:

"2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji,"

6. Dotychczasowy § 38¹ ust. 3 pkt 3) otrzymał brzmienie:

"3) W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:

• a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
• b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,
• c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,
• d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c,
• e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję,"
• 7. W § 38¹ ust. 3 pkt 4) po wyrażeniu "Warunkiem przystąpienia do przetargu" dodano sformułowanie:

"lub aukcji"

8. W § 38¹ ust. 3 pkt 5) po wyrażeniu "Przed przystąpieniem do przetargu" dodano sformułowanie:

"lub aukcji"

9. Dotychczasowy § 38¹ ust. 3 pkt 8) otrzymał brzmienie:

"8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka,"

10. Dotychczasowy § 38¹ ust. 3 pkt 9) otrzymał brzmienie:

"9) Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn,"

11. W § 38¹ ust. 3 pkt 10) po słowie "Przetarg" dodano sformułowanie: "lub aukcję"

Zgodnie z uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

W § 42 ust. 3 wykreślono sformułowanie:

"z zastrzeżeniem § 43 ust. 2 pkt 1 Statutu"

***