Tauron Polska Energia S.A.

Registration Form • May 29, 2017

Zmiany Statutu TAURON Polska Energia S.A.

Zarząd TAURON Polska Energia S.A. ("Spółka") niniejszym podaje zmiany Statutu uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 maja 2017 r.:

1. § 15 otrzymuje brzmienie:

"1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt 6) i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.

1. Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej sporządzone przynajmniej raz w roku sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 3. Zarząd sporządza przynajmniej raz w roku sprawozdanie z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych i przedkłada Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia.

2. Zarząd jest zobowiązany w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym".

Dotychczasowe brzmienie § 15:

"§15

Opracowywanie planów, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt 6) i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu"

2. W § 16 dodaje się ustępy 3 oraz 4 o następującym brzmieniu:

"3. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,

2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,

3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,

4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.

1. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która:

1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,

3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki".

3. W § 17 dodaje się ustęp 4 o następującym brzmieniu:

"4. Rada Nadzorcza powołuje Członka Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.

1) Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu,

2) Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata,

3) Kandydat na Członka Zarządu musi spełniać wymogi określone w §16 ust. 3 i 4,

4) Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii,

5) Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym,

6) Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego".

4. Dotychczasowy § 18 otrzymuje brzmienie:

"Zasady kształtowania wynagrodzenia i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami".

Dotychczasowe brzmienie § 18:

"Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem § 43 ust. 1 pkt 1."

5. Dotychczasowy § 20 ust. 1 pkt 7) otrzymuje brzmienie:

"7) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,"

Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 1 pkt 7):

"7) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,"

6. W § 20 ust. 1 w pkt 15) kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się punkty 16, 17 oraz 18 o następującym brzmieniu:

"16) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, 17) opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w § 38¹ , 18) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej".

7. W § 20 ust. 2 w pkt 9) kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się punkty 10- 14 o następującym brzmieniu:

"10) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,

11) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 10,

12) zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

13) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

14) zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego".

8. Dotychczasowy § 20 ust. 4 pkt 2) otrzymuje brzmienie:

"2) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 18",

Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 4 pkt 2):

"2) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 43 ust. 1 pkt 1,"

9. W § 20 ust. 4 w pkt 4) kropkę zastępuje się przecinkiem.

10. W § 20 ust. 4 w pkt 9) lit b) kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 10) w brzmieniu:

"10) określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta TAURON Polska Energia S.A. na Walnym Zgromadzeniu spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229), w sprawach:

• a) zawiązania przez spółkę innej spółki,
• b) zmiany statut lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
• c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
• d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• f) umorzenia udziałów lub akcji,
• g) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,

h) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

i) w sprawach, o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259), z zastrzeżeniem § 15 ust. 4.

11. Dodaje się §38¹ w brzmieniu:

"1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł.

1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy:

1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo knowhow, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,

2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,

3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,

4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,

5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,

6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO² oraz ich ekwiwalenty.

1. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:

1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń,

2) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu,

3) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:

a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,

b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,

c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu,

d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c,

e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg,

4) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt. 8 może przewidywać wyższą wysokość wadium,

5) Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto,

6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:

a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,

b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową,

7) Przetarg przeprowadza się w formach:

a) przetargu ustnego,

b) przetargu pisemnego,

8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka,

9) Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn,

10) Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę".

12. Wykreśla się rozdział IX "POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE".

***