Tauron Polska Energia S.A.

M&A Activity • Dec 29, 2020

TAURON Polska Energia S.A. ("Emitent") informuje, że 29 grudnia 2020 r. zawarta została umowa o współpracy pomiędzy Emitentem i OW OFFSHORE S.L. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania ("OW" – spółka joint venture, w której po 50 proc. udziałów posiadają EDP Renovaveis SA z siedzibą w Lizbonie, Portugalia oraz ENGIE SA z siedzibą w Paryżu, Francja), dotycząca rozwijania projektów budowy morskich farm wiatrowych w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej na Morzu Bałtyckim ("Umowa"). Umowa została zawarta po trwających kilka miesięcy negocjacjach, w wyniku których zostały uzgodnione następujące rozwiązania, które uwzględniono w Umowie:

1. Intencją Emitenta jest nabycie 50 proc. udziałów w spółkach, których jedynym właścicielem jest OW. Umowa dotyczy projektów, które nie posiadają pozwolenia na wznoszenie i wykorzystywanie sztucznych wysp, konstrukcji i urządzeń w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej wydawanego przez Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej ("Pozwolenie"), z tym że OW jest jedynym wnioskodawcą o Pozwolenia dla obszarów, na których planowana jest realizacja projektów, o których mowa powyżej.

2. Intencją OW jest nabycie 50 proc. udziałów w spółkach celowych, do których Grupa Emitenta, po uzyskaniu Pozwoleń, wniesie projekty budowy morskich farm wiatrowych w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej. Na dzień zawarcia Umowy Grupa Emitenta nie posiada Pozwoleń, z tym że wystąpiła z odpowiednimi wnioskami w celu uzyskania Pozwoleń w trybie rozstrzygającym, tj. na obszar, w przypadku którego został również złożony wniosek przez inny podmiot (podmioty).

3. Strony, tj. Emitent i OW, zobowiązały się do prowadzenia w dobrej wierze negocjacji umów sprzedaży udziałów w spółkach celowych, o których mowa powyżej, łącznie z umową inwestycyjną regulującą zobowiązania stron jako wspólników ("Umowa sprzedaży udziałów i umowa inwestycyjna"). Czas trwania tych negocjacji zasadniczo nie powinien przekroczyć sześciu miesięcy od daty zawarcia Umowy.

4. W zakresie punktów 1. i 2. strony, tj. Emitent i OW, zobowiązały się do współpracy na zasadach wyłączności. Współpraca wyłączna stron może zostać rozszerzona o dodatkowe obszary pod warunkiem zawarcia Umowy sprzedaży udziałów i umowy inwestycyjnej.

Okres obowiązywania Umowy wynosi dwa lata.

Jednocześnie Emitent informuje, że Minister Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej w 2017 r. zawiesił postępowania administracyjne wszczynane na podstawie wniosków dotyczące pozwoleń na wznoszenie i wykorzystywanie sztucznych wysp, konstrukcji i urządzeń w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej. Zawieszenie to dotyczy także wniosków złożonych przez Grupę Emitenta i OW, o których mowa w punktach 1. i 2. Na dzień przekazania niniejszego raportu Emitent nie jest w stanie oszacować wyników postępowań administracyjnych w sprawie Pozwoleń, o które wnioskowała Grupa Emitenta i OW.

Zaangażowanie Emitenta w projekty morskich farm wiatrowych wpisuje się w ogłoszoną 27 maja 2019 r. aktualizację kierunków strategicznych będących uzupełnieniem Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025, która przewiduje znaczące zwiększenie udziału źródeł nisko- i zeroemisyjnych w strukturze zainstalowanych mocy wytwórczych Grupy Kapitałowej Emitenta.