Tauron Polska Energia S.A.

Governance Information • Apr 11, 2019

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. Nr 20/V/2019 z dnia 2 kwietnia 2019 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S. A. w roku obrotowym 2018

Katowice, dnia 2 kwietnia 2019 r.

SPIS TREŚCI

1. Wstęp 3
2. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej
funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego 3
3. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności 5
4. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych
posiedzeń i podjętych uchwał 5
5. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady
Nadzorczej 9
6. Komitety Rady Nadzorczej 9
7. Samoocena pracy Rady Nadzorczej 14
8. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 15
8.1. Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON 15
8.2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 22
9. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania
zasad ładu korporacyjnego 31
10. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej,
charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze 33

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 4) Statutu TAURON Polska Energia S.A. (dalej: Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 (dalej: Sprawozdanie).

Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1) sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
• 2) sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Regulamin GPW) oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 3) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
• 4) spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w wykonaniu zasad określonych w Dobrych Praktykach 2016, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ww. oceny, zawarte w niniejszym Sprawozdaniu.

Równocześnie w ramach Sprawozdania przedstawia się opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2018.

2. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i wynosi trzy lata, za wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwała rok.

Obecna, V kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 29 maja 2017 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej IV kadencji czyli za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze Statutem Spółki jest to kadencja wspólna i trwa 3 lata.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że:

• 1) w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa w rozumieniu § 10 ust. 5 statutu, posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogółu głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie maksymalnej liczby składu Rady Nadzorczej określonej w statucie (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół np. 4,5 ulega zaokrągleniu do 4 powiększonej o 1 z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa:
  • a) jest zobowiązany głosować na Walnym Zgromadzeniu w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odpowiadającej maksymalnej liczbie członków Rady Nadzorczej określonej w statucie w razie zgłoszenia takiego wniosku do Zarządu przez akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających liczbę akcji uprawniającą do wykonywania co najmniej 5% (pięć procent) ogółu głosów w Spółce,

• b) jest wyłączony od prawa głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym niezależnych członków Rady Nadzorczej; nie dotyczy to jednak przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze inni niż Skarb Państwa nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej zgodnie z podziałem miejsc w Radzie Nadzorczej określonym w niniejszym punkcie,
• 2) w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa w rozumieniu § 10 ust. 5 statutu, posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) ogółu głosów w Spółce, Skarb Państwa, reprezentowany przez właściwego ministra, jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej,
• 3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa w trybie określonym w pkt 1 lub pkt 2 powyżej, następuje w drodze oświadczenia składanego Spółce.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania.

Lp.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Beata Chłodzińska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.	Teresa Famulska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
3.	Jacek Szyke	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Radosław Domagalski - Łabędzki	Członek Rady Nadzorczej
5.	Barbara Łasak - Jarszak	Członek Rady Nadzorczej
6.	Paweł Pampuszko	Członek Rady Nadzorczej
7.	Jan Płudowski	Członek Rady Nadzorczej
8.	Marcin Szlenk	Członek Rady Nadzorczej
9.	Agnieszka Woźniak	Członek Rady Nadzorczej

Tabela nr 1. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania

Na dzień 1 stycznia 2018 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: 1) Beata Chłodzińska (Przewodnicząca Rady Nadzorczej), 2) Teresa Famulska (Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej), 3) Jacek Szyke (Sekretarz Rady Nadzorczej), 4) Radosław Domagalski – Łabędzki, 5)Barbara Łasak – Jarszak, 6) Paweł Pampuszko, 7) Jan Płudowski i 8) Agnieszka Woźniak.

Poniższa tabela przedstawia zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2018.

Tabela nr 2. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2018

Data	Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
16 kwiecień 2018 r.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 22 ust. 1 Statutu Spółki, powołało do składu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. V wspólnej kadencji Marcina Szlenka.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

3. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Określenie "niezależny członek rady nadzorczej" oznacza niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2016. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu ww. Zalecenia (dalej: niezależni członkowie Rady Nadzorczej).

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności.

Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk 2016, na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Lp.	Imię i nazwisko	Spełnienie kryteriów niezależności na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania
1.	Beata Chłodzińska	Spełnia kryteria niezależności
2.	Teresa Famulska	Spełnia kryteria niezależności
3.	Jacek Szyke	Spełnia kryteria niezależności
4.	Radosław Domagalski - Łabędzki	Spełnia kryteria niezależności
5.	Barbara Łasak - Jarszak	Spełnia kryteria niezależności
6.	Paweł Pampuszko	Spełnia kryteria niezależności
7.	Jan Płudowski	Spełnia kryteria niezależności
8.	Marcin Szlenk	Spełnia kryteria niezależności
9.	Agnieszka Woźniak	Nie spełnia kryteriów niezależności

Tabela nr 3. Spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

4. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia nadane przez Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A., a także zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach 2016.

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 9 posiedzeń oraz podjęła 84 uchwały. W trakcie czterech posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Pojedyncze nieobecności Członków Rady Nadzorczej podczas pozostałych posiedzeń zostały usprawiedliwione stosownymi uchwałami Rady Nadzorczej.

Realizując swoje kompetencje Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością TAURON Polska Energia S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności nad realizacją

Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025, w tym: celów, inicjatyw strategicznych i Programu Poprawy Efektywności, osiąganymi wynikami ekonomiczno-finansowymi Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON oraz wykonaniem planu rzeczowo-finansowego, realizacją kluczowych dla Grupy Kapitałowej TAURON inwestycji strategicznych, z uwzględnieniem harmonogramów ich realizacji, a także prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowanymi przez Zarząd Spółki inwestycjami.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd.

Tabela nr 4. Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2018 r.

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2018 r.

W zakresie swych kompetencji opiniodawczych / oceniających

• 1. pozytywnie zaopiniowała Plan prowadzenia działalności sponsoringowej w Grupie TAURON w 2018 roku oraz wprowadzane do niego zmiany,
• 1. dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 r., Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2017 oraz Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. z płatności na rzecz administracji publicznej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. dokonała oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2017 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. co do podziału zysku netto za rok obrotowy 2017,
• 5. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. oraz Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. z płatności na rzecz administracji publicznej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku,
• 1. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017,
• 1. pozytywnie zaopiniowała Raport Roczny z realizacji Planu prowadzenia działalności sponsoringowej w Grupie TAURON w 2017 roku,
• 1. pozytywnie zaopiniowała Sprawozdanie TAURON Polska Energia S.A. dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usług marketingowych, usług public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok zakończony 31 grudnia 2017, przedkładane Walnemu Zgromadzeniu,
• 1. zatwierdziła Sprawozdanie Zarządu TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych za rok zakończony 31 grudnia 2017,
• 1. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru realizacji przez Zarząd inwestycji w tym zakupu aktywów trwałych za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku oraz pozytywnie opiniowała i nie zgłosiła zastrzeżeń co do prawidłowości i efektywności wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowaniem przez Zarząd Spółki inwestycji w roku obrotowym 2017, w tym zakupu aktywów trwałych,
• 1. przyjęła informację o wprowadzeniu zmiany w Polityce wynagrodzeń organów spółek zależnych.

W zakresie swych kompetencji stanowiących

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2018 r.

• 1. przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2017, zawierające w swej treści:
  2. 1) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
  3. 2) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,
  4. 3) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
  5. 4) ocenę spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej,
• 1. zatwierdzała zmiany do Regulaminu Organizacyjnego TAURON Polska Energia S.A., dostosowując podział zadań pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu Spółki do podejmowanych działań reorganizacyjnych oraz zapewniając właściwe funkcjonowanie poszczególnych obszarów,
• 1. zatwierdziła Plan rzeczowo-finansowy Grupy TAURON na 2018 rok oraz Plan rzeczowo-finansowy TAURON Polska Energia S.A. na 2018 rok,
• 1. powołała do Komitetu Audytu nowego członka w związku z wakatem w jego składzie,
• 1. wyrażała zgodę na zawarcie umów na realizację projektów sponsoringowych, umów z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR), umów na usługi prawne i ich zmian, których wysokość wynagrodzenia przekraczała 500 tys. zł netto w stosunku rocznym,
• 1. określała sposób wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach / Zgromadzeniach Wspólników spółek wobec których TAURON Polska Energia S.A. jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2017 r. o ochronie konkurencji i konsumentów w sprawach dotyczących zmiany statutów / umów tych spółek, nabycia składników aktywów trwałych, zmiany zasad wynagradzania członków zarządów i rad nadzorczych, podwyższenia kapitału zakładowego,
• 1. przyjęła Ramowy plan pracy Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. na 2019 rok.

W zakresie wyboru firmy audytorskiej, zlecenia ekspertyz

• 1. dokonała wyboru spółki Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. spółka komandytowa, jako audytora do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2018 oraz przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres kończący się 30 czerwca 2018 r.,
• 1. dokonała wyboru spółki Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. spółka komandytowa, jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych TAURON Polska Energia S.A. za lata 2019-2021,
• 1. zobowiązała Zarząd do dokonania wyboru i udzielenia zamówienia firmie doradczej na przeprowadzenie prac analitycznych w zakresie optymalizacji kosztów w spółkach Grupy TAURON mających wpływ na wysokość rachunków za energię elektryczną (w związku z wystąpieniem Ministra Energii).

W zakresie nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki i Grupy TAURON

• 1. analizowała bieżącą sytuację ekonomiczno-finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON, w tym realizację planu rzeczowo-finansowego,
• 1. spotkała się z biegłym rewidentem celem omówienia wyników badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TAURON za rok obrotowy 2017,
• 1. zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi kluczowych ryzyk korporacyjnych i specyficznych w Grupie TAURON,
• 1. zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi stanu realizacji Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025, w tym z realizacją celów, inicjatyw strategicznych i Programu Poprawy Efektywności,
• 1. zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi zakończonych i prowadzonych zadań audytowych w Grupie TAURON,
• 1. zapoznawała się z informacjami o dostosowaniu jednostek wytwórczych w Grupie TAURON do konkluzji BAT,

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2018 r.

• 1. zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi obszaru zarządzania zgodnością,
• 1. zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi sporów sądowych spółki Polska Energia Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o.,
• 1. zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi uczestnictwa Grupy TAURON w rynku mocy, omawiała przyjętą strategię oraz przebieg i wyniki aukcji głównych rynku mocy na lata dostaw 2021-2023,
• 1. zapoznawała się ze statusem oraz planowanymi działaniami dotyczącymi Strategicznej Agendy Badawczej,
• 1. monitorowała tematykę objętą porządkiem obrad Walnych Zgromadzeń / Zgromadzeń Wspólników spółek, w których TAURON Polska Energia S.A. posiada akcje / udziały,
• 1. monitorowała nabywanie/obejmowanie przez TAURON i spółki Grupy TAURON akcji/udziałów w innych spółkach prawa handlowego,
• 1. monitorowała proces realizacji dialogu społecznego w Spółce i Grupie Kapitałowej TAURON,
• 1. zapoznawała się z informacjami na temat emisji obligacji wewnątrzgrupowych i rozporządzania nimi,
• 1. zapoznawała się z zagadnieniami związanymi z dostosowaniem Grupy TAURON do wymogów wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady o ochronie danych osobowych (RODO),
• 1. zapoznała się z informacja na temat wydatków reprezentacyjnych, usług marketingowych oraz usług w zakresie stosunków międzyludzkich (PR) i komunikacji społecznej a także usług doradztwa związanego z zarządzaniem w latach 2014 – 2017.

W zakresie swych kompetencji dotyczących Zarządu

• 1. skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2017,
• 1. zawarła z Członkami Zarządu porozumienia w sprawie zwrotu nadpłaconego podatku VAT,
• 1. wyrażała zgodę Członkom Zarządu na planowane objęcie funkcji w organach innych spółek handlowych oraz na udział w programie,
• 1. w związku z przyjętym systemem wynagradzania uszczegółowiła cele zarządcze dla Członków Zarządu Spółki do realizacji w 2018 r. wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych kryteriów ich realizacji i rozliczania,
• 1. przeprowadziła analizę poziomu realizacji wskaźników warunkujących przyznanie premii dla Członków Zarządu Spółki za 2017 r. oraz przyznała określone premie.

W zakresie nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowaniem przez Zarząd Spółki inwestycji, w tym zakupu aktywów trwałych

• 1. wyraziła zgodę na zawarcie z Funduszami Inwestycyjnymi, reprezentowanymi przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. i spółką Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o., Umowy inwestycyjnej określającej warunki inwestycji kapitałowej Funduszy w udziały powyższej spółki oraz Umowy Wspólników tej spółki, jak również na dokonanie przez TAURON czynności prawnych wynikających z tych umów, oraz aneksów do ww. umowy dotyczących zmiany Aktu Założycielskiego,
• 1. wyraziła zgodę na nabycie nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Lwowskiej 23, w tym użytkowania wieczystego gruntu, o wartości przekraczającej łącznie równowartość 5 000 000 EURO w zł,
• 1. wyraziła zgodę na zmianę Umowy Wspólników spółki PGE EJ 1 sp. z o.o. w zakresie przedłużenia terminu do którego finansowanie spółki może być realizowane oraz podwyższenia skumulowanej kwoty do której spółka może być finansowana przez TAURON,
• 1. wyraziła zgodę na złożenie oferty wiążącej w realizowanym projekcie potencjalnego nabycia farm wiatrowych,
• 1. wyraziła zgodę na zaciągnięcie zobowiązań warunkowych poprzez zawarcie z Polskimi Sieciami Elektroenergetycznymi S.A. trzech umów poręczenia celem zabezpieczenia finansowego osiągnięcia przez Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o., tzw. operacyjnego kamienia milowego i wykonania umowy mocowej,
• 1. wyraziła zgodę na zmianę wcześniejszej decyzji Rady Nadzorczej dotyczącej wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań warunkowych w postaci gwarancji bankowych, stanowiących zabezpieczenie

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2018 r.

wierzytelności Banku Gospodarstwa Krajowego wynikających z umowy kredytowej, która zostanie zawarta przez Elektrociepłownię Stalowa Wola S.A. z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, w związku ze zmianą struktury finansowania ECSW i głównego dokumentu finansowania, którym w miejsce umowy kredytowej będzie umowa pożyczki,

• 1. wyraziła zgodę na zawarcie Ramowej Umowy Inwestycyjnej m.in. z PFR NCBR CVC FIZAN,
• 1. monitorowała wydatki na przedsięwzięcia inwestycyjne realizowane w ramach Grupy Kapitałowej TAURON, m.in. poprzez analizę realizacji Planu rzeczowo - finansowego,
• 1. zapoznawała się ze stanem realizacji harmonogramu kluczowych dla Grupy TAURON projektów inwestycyjnych, w szczególności: budową bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno, budową bloku gazowo-parowego o mocy 449 MW^e wraz z członem ciepłowniczym o mocy 240 MW^t w Stalowej Woli, budową szybu "Grzegorz" wraz z budową infrastruktury i wyrobiskami towarzyszącymi, budową poziomu 800 m w Zakładzie Górniczym Janina, programem inwestycyjnym Brzeszcze, uciepłownieniem bloku nr 10 oraz budowa kotłów szczytowo-rezerwowych w Łagiszy, Programem Likwidacji Niskiej Emisji (PLNE) na terenie konurbacji śląsko-dąbrowskiej.

Rada Nadzorcza nie zgłaszała uchybień w zakresie prawidłowości i efektywności wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowaniem przez Zarząd Spółki inwestycji w roku obrotowym 2018, w tym zakupu aktywów trwałych.

5. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza w wykonaniu Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TAURON Polska Energia S.A. z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu (z późn.zm.), dokonała w dniu 26 lutego 2018 r. oraz w dniu 8 sierpnia 2018 r. uszczegółowienia Celów Zarządczych dla Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A. do realizacji w 2018 r. wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania.

6. Komitety Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2016, w roku obrotowym 2018 działalność Rady Nadzorczej była wspierana przez następujące Komitety: Komitet Audytu, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Strategii.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej.

Tabela nr 5. Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.

Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

• 1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.
• 1. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce.
• 1. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.
• 1. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
• 1. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
• 1. Przedstawianie Radzie Nadzorczej na potrzeby wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badanie lub przegląd sprawozdań finansowych rekomendacji, o której mowa w art. 130 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego (…), zgodnie z politykami, o których mowa powyżej w pkt 4 i 5.
• 1. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.
• 1. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 10.Wykonywanie innych czynności przypisanych do obowiązków komitetów audytu mocą Ustawy, Rozporządzenia i ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej procedury przeprowadzenia postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu Spółki.
• 1. Ocena kandydatur na Członków Zarządu Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej formy oraz treści umów zawieranych z Członkami Zarządu Spółki.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu Spółki.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej konieczności zawieszenia Członka Zarządu Spółki z ważnych powodów.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej konieczności delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu Spółki, którzy nie mogą sprawować swoich czynności wraz z propozycją wynagradzania.

Komitet Strategii

• 1. Ocena Strategii Korporacyjnej Grupy TAURON oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd Spółki strategicznych planów wieloletnich.
• 1. Ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Spółki.
• 1. Monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych.
• 1. Ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki.
• 1. Opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki.

W skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodzi od trzech do pięciu członków, za wyjątkiem Komitetu Strategii, w skład którego może wchodzić od trzech do siedmiu członków. W przypadku Komitetu Audytu, przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości

lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni jego członkowie powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży w określonych zakresach. Ponadto większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinno spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa).

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Przewodnicząca Komitetu Audytu. Dwóch Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, w tym Przewodnicząca Komitetu Audytu. Dwóch Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu energetyki, tj. branży w której działa Spółka.

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej wybrali ze swego grona Przewodniczących, którzy kierują pracami danego Komitetu oraz sprawują nadzór nad przygotowaniem porządków obrad, opracowaniem i przekazaniem pozostałym członkom Komitetu Strategii dokumentów oraz sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Lp.	Imię i nazwisko	Komitet Audytu	Komitet Nominacji i Wynagrodzeń	Komitet Strategii
1.	Beata Chłodzińska	-	Przewodnicząca	Członek
2.	Teresa Famulska	Przewodnicząca	-	-
3.	Jacek Szyke	Członek	-	Przewodniczący
4.	Radosław Domagalski - Łabędzki	Członek	-	-
5.	Barbara Łasak - Jarszak	-	Członek	-
6.	Paweł Pampuszko	-	-	Członek
7.	Jan Płudowski	Członek	-	Członek
8.	Marcin Szlenk	Członek	-	-
9.	Agnieszka Woźniak	-	Członek	Członek

Tabela nr 6. Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 r.

W roku obrotowym 2018: Komitet Audytu odbył łącznie 8 posiedzeń i podjął 20 uchwał, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył łącznie 2 posiedzenia i podjął 8 uchwał, Komitet Strategii odbył łącznie 5 posiedzeń i podjął 3 uchwały. Komitet Strategii w celu zapoznania się i dokonania oceny stanu realizacji strategicznych przedsięwzięć i zadań inwestycyjnych, wynikających ze Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025 oraz Strategii poszczególnych Obszarów Biznesowych Grupy Kapitałowej TAURON odbył 4 posiedzenia na terenie spółek Grupy Kapitałowej TAURON.

Tabela nr 7. Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitety Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2018 r.

Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitety Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2018 r.

Komitet Audytu

• 1. zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018, jak również uchylenia wcześniejszej uchwały Komitetu Audytu w tym zakresie,
• 1. wyraził zgodę na wszczęcie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych TAURON Polska Energia S.A., badanie sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych TAURON Polska Energia S.A. oraz świadczenie pozostałych usług dozwolonych za lata 2019-2021", powołanie przez Zarząd Spółki Komisji Przetargowej i zatwierdzenie Warunków Zamówienia oraz zarekomendował wybór firmy audytorskiej,
• 1. zatwierdził "Sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych TAURON Polska Energia S.A. za lata 2019 – 2021" przedłożone przez Zarząd,
• 1. współpracował z biegłym rewidentem w zakresie:
• badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017 (omówienie sprawozdania biegłego rewidenta z przeprowadzonego badania, omówienie dodatkowego sprawozdania sporządzonego przez biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu, zapoznanie się z oświadczeniem o spełnieniu wymogów niezależności przez firmę audytorską oraz członków zespołu wykonujących czynności rewizji finansowej oraz informacji o nie wykonywaniu usług nie będących usługami rewizji finansowej przez firmę audytorską na rzecz Spółki i spółek Grupy Kapitałowej TAURON),
• przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za I półrocze 2018 roku (omówienie wyników przeglądu oraz zapoznanie się z oświadczeniem o pozostawaniu w stosunku niezależności od badanej jednostki w okresie od daty złożenia poprzedniego oświadczenia o niezależności,
• procesu badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2018 (omówienie ogólnych założeń procesu badania, strategii badania oraz raportowania pozafinansowego, jak również wyników wstępnego badania w Spółce i spółkach zależnych),
• 1. monitorował proces sprawozdawczości finansowej, w tym dokonał analizy rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę w następujących dokumentach w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację z dokonanej oceny:
• "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską", "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok 2017" oraz "Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. z płatności na rzecz administracji publicznej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku",
• "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską", "Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2017",
• "Rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za I kwartał 2018 r.",
• "Rozszerzonego skonsolidowanego raportu półrocznego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za I półrocze 2018 r.",
• "Rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za III kwartały 2018 r.",
• wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego podziału zysku netto osiągniętego przez TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2017,
• 1. przedstawił Radzie Nadzorczej pozytywną ocenę niezależności procesu rewizji finansowej, w oparciu o oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej oraz członków zespołu wykonujących czynności rewizji finansowej jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowe Spółki i Grupy TAURON za rok obrotowy 2017, informację o wykonywaniu usług niebędących usługami rewizji finansowej przez firmę audytorską oraz inne spółki z sieci na rzecz Spółki i spółek Grupy TAURON, jak również oświadczenie, że nie były świadczone przez firmę audytorską oraz inne spółki z sieci zabronione usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej,
• 1. zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywną oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

• 1. wyraził zgodę na świadczenie przez ww. firmę audytorską Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. na rzecz spółki zależnej TAURON Dystrybucja S.A. usługi pn. "Przeprowadzenie uzgodnionych procedur w związku z wymogiem oszacowania Wartości Regulacyjnej Aktywów (WRA) na potrzeby wyznaczenia uzasadnionego zwrotu z zaangażowanego kapitału przez Urząd Regulacji Energetyki", po uprzednim dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
• 1. monitorował zagadnienia z obszaru audytu wewnętrznego i systemów kontroli wewnętrznej, w szczególności omawiał realizację rocznego Planu Audytu dla Grupy TAURON na 2017 rok, realizację w poszczególnych kwartałach planu zadań audytowych w Grupie TAURON przyjętych na 2018 r. oraz kontroli doraźnych,
• 1. analizował oraz dokonywał kwartalnej oceny zarządzania ryzykiem, w tym kluczowych ryzyk korporacyjnych i specyficznych w Grupie TAURON dotyczących: finansów i kredytów, handlu, pracowników i kultury organizacyjnej, klientów i kontrahentów, compliance, otoczenia oraz technologii i infrastruktury,
• 1. zapoznawał się i analizował informacje z zakresu obszaru zarządzania zgodnością (compliance) w Grupie TAURON (w tym: omówił "Raport Zgodności TAURON Polska Energia S.A. za 2017 r.", zapoznał się z podstawowymi założeniami do opracowywanej "Polityki Zgodności Grupy TAURON" oraz "Planem Zgodności Grupy TAURON na 2018 r."),
• 1. omówił udział spółek Grupy TAURON w strukturach, instytucjach i organizacjach branżowych, ze szczególnym uwzględnieniem osiąganych korzyści oraz ponoszonych kosztów,
• 1. omówił proponowane zmiany w "Polityce świadczenia w Grupie TAURON przez Firmę audytorską przeprowadzającą Badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Podmioty powiązane z tą Firmą audytorską oraz członka Sieci Firmy Audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem",
• 1. zapoznał się oraz pozytywnie ocenił zmiany w "Polityce rachunkowości Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A.",
• 1. zapoznał się z informacją Zarządu o wdrożonych procedurach umożliwiających bezzwłoczne i regularne gromadzenie w ramach Grupy TAURON informacji potwierdzających przestrzeganie przez Grupę TAURON wymogu niezależności firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie,
• 1. zapoznawał się z kwartalnymi informacjami na temat wyników postępowań o udzielenie zamówień (analizował wybrane najważniejsze postępowania publiczne i niepubliczne w spółkach Grupy TAURON),
• 1. przyjął i przedłożył Radzie Nadzorczej "Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2017",
• 1. przyjął "Plan pracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. na 2019 rok".

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

• 1. zarekomendował Radzie Nadzorczej zawarcie z Członkami Zarządu Spółki porozumień w sprawie zwrotu części wynagrodzenia stanowiącej naliczony podatek VAT w związku z potwierdzeniem przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej braku obowiązku opodatkowania podatkiem VAT wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu TAURON Polska Energia S.A. V wspólnej kadencji,
• 1. zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie uszczegółowionych celów zarządczych dla Członków Zarządu Spółki do realizacji w 2018 r. wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania,
• 1. przyjął i przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2017,
• 1. przeprowadził analizę i ocenę wskaźników warunkujących przyznanie premii rocznej za 2017 r. dla Członków Zarządu i przedstawił Radzie Nadzorczej stosowne rekomendacje,
• 1. zarekomendował Radzie Nadzorczej wysokości wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego należnej Członkom Zarządu za rok 2017,
• 1. zarekomendował Radzie Nadzorczej przyznanie Premii Rocznej za 2017 r. dla byłego Członka Zarządu.

Komitet Strategii

• 1. zapoznał się z działalnością i funkcjonowaniem Obszaru Wydobycie, ze szczególnym uwzględnieniem: podstawowych parametrów techniczno-ekonomicznych poszczególnych kopalń, planowanego i zrealizowanego poziomu wydobycia obejmującego okres dwóch lat 2016 – 2017, wraz z wyjaśnieniem odchyleń od przyjętego planu, występujących problemów geologiczno-architektonicznych, stanu realizacji planów inwestycyjnych w poszczególnych zakładach górniczych, oceny tego obszaru oraz planowanych przedsięwzięć i inicjatyw strategicznych, jak również polityki zarządzania majątkiem obszaru, diagnozy stanu obecnego oraz planu wzrostu efektywności,
• 1. przyjął oraz przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Komitetu Strategii Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2017,
• 1. przyjął Ramowy plan pracy Komitetu Strategii Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w 2018 roku,
• 1. zapoznał się z działalnością i funkcjonowaniem spółki KW "Czatkowice" sp. z o.o., ze szczególnym uwzględnieniem informacji ogólnych, wielkości wydobycia, struktury sprzedaży, wyników ekonomicznofinansowych osiągniętych w latach: 2015-2017, potencjalnych zasobów surowca i możliwości wydobywczych oraz perspektyw wydobycia na kolejne lata,
• 1. omówił informację przedłożoną przez Zarząd TAURON Wytwarzanie S.A. dotyczącą procedury wyboru wykonawcy na opracowanie wstępnego studium wykonalności Produkcja gazu surowego dla bloku energetycznego (technologie zgazowania zintegrowane z istniejącym blokiem energetycznym),
• 1. zapoznał się z działalnością i funkcjonowaniem Obszaru OZE z uwzględnieniem między innymi: parametrów technicznych i mocy wytwórczych poszczególnych zespołów elektrowni wodnych i farm wiatrowych, kluczowych danych finansowych i operacyjnych, wielkości produkcji, zagadnień kadrowo-płacowych, realizacji przyjętej strategii w części dotyczącej tego obszaru, realizacji planów inwestycyjnych i modernizacyjnych,
• 1. zapoznał się z informacją dotyczącą bezpieczeństwa i higieny pracy w spółkach Grupy TAURON ze szczególnym uwzględnieniem: informacji o BHP w spółkach Grupy TAURON, charakterystyki wypadków w TAURON Wydobycie S.A., wypadkowości na terenie budowy bloku 910 MW w Jaworznie, jak również kluczowych inicjatyw w zakresie promowania zasad BHP w Grupie TAURON,
• 1. zapoznał się informacją dotyczącą zarządzania zasobami ludzkimi w Grupie TAURON w kontekście luki pokoleniowej i luki kompetencyjnej,
• 1. omówił założenia do wypracowania zaktualizowanej Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025, w tym omówił istniejące dokumenty strategiczne: Politykę Zarządzania Majątkiem Grupy TAURON i Strategii Inwestycyjnej Grupy TAURON na lata 2017- 2025,
• 1. omówił sytuację ekonomiczno-finansową Grupy TAURON z uwzględnieniem wydatków na działalność niezwiązaną z podstawową działalnością Grupy (non-core) oraz perspektyw wzrostu efektywności Grupy TAURON, w tym w szczególności omówił podejmowane działania,
• 1. omówił zagadnienia dotyczące produkcji energii elektrycznej i awaryjności bloków energetycznych w TAURON Wytwarzanie S.A., w tym w szczególności bloku 460 MW w Oddziale Elektrownia Łagisza w Będzinie,
• 1. omówił politykę zaopatrzenia w węgiel jednostek wytwórczych spółek Grupy TAURON (dostawcy wewnętrzni i inni kontrahenci, wielkość dostaw, ceny, parametry, jakość węgla, aktualna struktura zaopatrzenia poszczególnych bloków energetycznych oraz planowana w kolejnych latach),
• 1. zapoznał się z działalnością i funkcjonowaniem Obszaru Ciepło ze szczególnym uwzględnieniem: wyników finansowych za okres od 2016 r. do końca I półrocza 2018 r. oraz planowanych wyników w perspektywie do 2024 r., zagadnień kadrowo-płacowych, realizacji Programu Likwidacji Niskiej Emisji (PLNE) na terenie konurbacji śląsko-dąbrowskiej, zagadnień dotyczących zapotrzebowania na energię cieplną w sezonie 2018- 2019, zrealizowanych inwestycji z zakresu systemu ciepłowniczego w latach 2016-2017 oraz planów inwestycyjnych na lata 2018-2024, jak również strategii rozwoju i realizowanych działań rozwojowych,
• 1. omówił zagadnienia dotyczące aktualizacji Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025, budowy wartości Grupy poprzez odbudowę majątku wytwórczego i dystrybucyjnego,
• 1. zapoznał się z działalnością i funkcjonowaniem Obszaru Dystrybucja, ze szczególnym uwzględnieniem: realizacji KPI, wyników finansowych, dostaw energii elektrycznej, SAIDI, SAIFI, CRP, realizacji planu inwestycyjnego, możliwości odbudowy majątku dystrybucyjnego oraz kwestii związanych z kablowaniem linii średnich napięć.

7. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz

postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej. Ponadto przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2016.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Nadmienić należy, iż niektórzy Członkowie Rady Nadzorczej, w szczególności przewodniczący poszczególnych Komitetów, uczestniczyli w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu umożliwienia udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzeń Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

8. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

8.1.Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON

Ocena sytuacji TAURON Polska Energia S.A.

Sytuacja finansowa TAURON Polska Energia S.A. (dalej: TAURON, Spółka) jest stabilna, co potwierdza aktualna ocena ratingowa agencji Fitch - na poziomie BBB, z perspektywą stabilną. Agencja ta podtrzymała perspektywę ratingu, biorąc pod uwagę dominujący udział regulowanej działalności w wynikach Grupy oraz redukcję nakładów inwestycyjnych po oczekiwanym rozpoczęciu w roku 2019 działalności bloku 910 MW w Jaworznie co zmniejszy presję na wskaźniki zadłużenia. Ponadto wstrzymano do roku 2019 wypłaty dywidendy, zrealizowano w latach 2016-2018 Program Poprawy Efektywności o łącznej wartości 1,3 mld zł, wyemitowano obligacje podporządkowane o wartości 190 mln EURO. Ponadto TAURON podpisał porozumienia z obligatariuszami, na mocy których będą oni zobowiązani do uczestnictwa w każdym zgromadzeniu obligatariuszy dotyczącym tych obligacji i głosowania przeciwko podjęciu uchwały zezwalającej na złożenie Spółce żądania wcześniejszego wykupu obligacji w związku z przekroczeniem wskaźnika dług netto/EBITDA poziomu 3,0x. Porozumienia zabezpieczają TAURON przed ryzykiem żądania wcześniejszego wykupu obligacji, gdyż podjęcie uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawie żądania wcześniejszego wykupu obligacji wymaga uzyskania większości 66 i 2/3 proc. głosów obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu.

Sprawozdanie finansowe TAURON sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. wykazało dodatni wynik operacyjny w wysokości 23 mln zł oraz ujemny wynik finansowy netto w wysokości (1 710) mln zł. Czynnikiem mającym istotny wpływ na wysokość wyniku finansowego netto były wyniki przeprowadzonych testów na utratę wartości, które wykazały zasadność utworzenia i rozwiązania odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji Spółek zależnych w łącznej kwocie 2 469 mln zł.

TAURON jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej TAURON, pełni w szczególności funkcję zarządczą i konsolidującą. Zgodnie z przyjętym Modelem biznesowym oraz centralizacją funkcji

prowadzi działalność w zakresie hurtowego handlu energią elektryczną oraz pozostałymi produktami rynku energetycznego. Przyjęte rozwiązanie ma na celu zabezpieczenie pozycji zakupowych i sprzedażowych podmiotów z Grupy Kapitałowej TAURON, pełnienie funkcji Operatora Rynku i podmiotu odpowiedzialnego za bilansowanie handlowe spółek Grupy Kapitałowej TAURON oraz optymalne zarządzanie m.in. prawami majątkowymi oraz uprawnieniami do emisji CO2. Ponadto w efekcie wdrożenia centralnego modelu finansowania oraz Polityki zarządzania płynnością Grupy TAURON wraz z funkcjonującym w Grupie Kapitałowej TAURON cash poolingiem, TAURON efektywnie zarządza finansami wszystkich spółek Grupy Kapitałowej TAURON.

W związku z powyższym, głównym źródłem dochodów Spółki są dywidendy od spółek zależnych oraz przychody ze sprzedaży energii elektrycznej, węgla, gazu, praw majątkowych do świadectw pochodzenia energii elektrycznej, uprawnień do emisji CO² oraz usług handlowych.

W 2018 r. Spółka uzyskała:

• 1) przychody ze sprzedaży w wysokości 8 619 mln zł, o 11% wyższe niż w 2017 r., głównie z uwagi na:
  • a) wyższe przychody ze sprzedaży energii elektrycznej na skutek wyższych cen sprzedaży energii elektrycznej (14%) w porównaniu do 2017 r.,
  • b) wzrost przychodów ze sprzedaży uprawnień do emisji gazów cieplarnianych (sprzedaż do spółek Grupy Kapitałowej TAURON na cele umorzenia uprawnień w związku z wypełnieniem obowiązku wynikającego z emisji gazów cieplarnianych) w wyniku wzrostu cen sprzedaży uprawnień do emisji gazów cieplarniach,
  • c) wyższe przychody ze sprzedaży gazu ziemnego z uwagi na wzrost cen i wolumenu sprzedaży,
  • d) niższe przychody ze sprzedaży praw majątkowych pochodzenia energii z uwagi na zakończenie realizacji obrotu prawami majątkowymi.
• 2) przychody z pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 1,7 mln zł,
• 3) przychody z działalności finansowej w wysokości 1 196 mln zł, o 2% wyższe niż przed rokiem, głównie z uwagi na wyższe należne dywidendy od spółek zależnych, niższe odsetki od obligacji i pożyczek oraz pozostałe przychody finansowe.

W 2018 r. Spółka poniosła:

• 1) koszt sprzedanych towarów, materiałów i usług w wysokości 8 473 mln zł, wyższy o 14% w porównaniu do 2017 r., na co największy wpływ miały wyższe koszty zakupu energii elektrycznej, wynikające ze wzrostu cen zakupu energii elektrycznej,
• 2) koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w wysokości 119 mln zł, wyższe o 7% w porównaniu do 2017 r., co jest związane z centralizacją funkcji przez TAURON, zgodnie z wdrożonym modelem biznesowym,
• 3) koszty działalności finansowej w wysokości 2 951 mln zł, wyższe o 475% w porównaniu do 2017 r., z uwagi na ujęcie w 2018 r. utworzonych oraz odwróconych odpisów aktualizujących wartość udziałów, akcji i pożyczek w spółkach zależnych w kwocie wyższej aniżeli w 2017 r. Nadwyżka kwoty ujętego nad odwróconym odpisem aktualizującym wartość udziałów i akcji oraz pożyczek w 2018 r. wyniosła łącznie 2 469 mln zł, w stosunku do 134 mln zł w 2017 r.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. suma bilansowa Spółki wyniosła 29 513 mln zł i była niższa o 3% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. Zmiana wartości aktywów jest wypadkową wzrostu udziałów i akcji jako skutek dokapitalizowania spółek zależnych oraz aktualizacji lub rozwiązania odpisu aktualizującego wartość udziałów i akcji w efekcie przeprowadzonych testów na utratę wartości, spadku wartości obligacji spółek zależnych w wyniku ich spłaty przez TAURON Wytwarzanie S.A., TAURON

Dystrybucja S.A. i TAURON Ekoenergia sp. z o.o. oraz wzrostu wartości udzielonych pożyczek. Zmiana wartości pasywów wynika z obniżenia poziomu kapitałów własnych, z uwagi na ujemny wynik netto 2018 r., oraz wzrostu zobowiązań krótkoterminowych, głównie z uwagi na emisję obligacji podporządkowanych.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r., struktura aktywów nie uległa znaczącej zmianie w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. - aktywa trwałe stanowiły odpowiednio 92% i 90% sumy aktywów. W strukturze pasywów kapitał własny stanowił 52% w porównaniu do 57% na koniec 2017 r. Najistotniejszą pozycję zobowiązań stanowiły zobowiązania z tytułu zadłużenia, których udział na koniec 2018 r. wynosił 44% sumy pasywów, w stosunku do 40% na koniec 2017 r.

Stan środków pieniężnych uzyskany na dzień 31 grudnia 2018 r. był ujemny i wyniósł (1 560) mln zł, co jest wynikiem korekty środków pieniężnych, jaką stanowią salda pożyczek udzielonych i zaciągniętych realizowanych w ramach transakcji cash poolingu, ze względu na fakt, iż nie stanowią przepływów z działalności inwestycyjnej lub finansowej, służą głównie do zarządzania bieżącą płynnością finansową.

Akcje TAURON Polska Energia S.A. są notowane na Rynku Głównym GPW od dnia 30 czerwca 2010 r. W 2018 r. kurs akcji Spółki był pod dużym wpływem otoczenia zewnętrznego i kształtował się w przedziale od 1,67 zł do 3,28 zł (wg cen zamknięcia).

Mimo dobrej sytuacji ekonomicznej w Polsce i gospodarki rozwijającej się w tempie najwyższym od 2011 r., koniunktura na warszawskiej giełdzie nie była korzystna. W 2018 r. akcje notowane na GPW znajdowały się w trendzie spadkowym, który objął niemal wszystkie główne indeksy GPW. W całym roku WIG spadł o 9,5 proc., WIG20 o 7,5 proc. a WIG-Energia o 19,4 proc. W ujęciu sektorowym rok na plusie zakończył jedynie indeks WIG-Paliwa.

Według publikowanych ocen analityków giełdowych negatywny trend zanotowany w 2018 r. na warszawskim parkiecie był pochodną czynników zewnętrznych takich jak ryzyko wojny handlowej pomiędzy Stanami Zjednoczonymi i Chinami oraz niepewność w sprawie Brexitu, jak też czynników wewnętrznych, w tym sprawy GetBack, która znacząco podważyła zaufanie inwestorów do inwestowania na rynku kapitałowym. Również zakwalifikowanie Polski do grona krajów rozwiniętych przez agencję FTSE Russell nie wpłynęło na poprawę sentymentu inwestycyjnego na GPW.

Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej TAURON

Grupa Kapitałowa TAURON jest pionowo zintegrowaną grupą energetyczną, prowadzi działalność we wszystkich kluczowych segmentach rynku energetycznego (z wyłączeniem przesyłu energii elektrycznej leżącego wyłącznie w gestii Operatora Systemu Przesyłowego), tj. w obszarze wydobycia węgla kamiennego, wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży energii elektrycznej i ciepła, jak również pozostałych produktów rynku energetycznego. Odpowiednio do obszarów działalności, Grupa Kapitałowa TAURON wydzieliła segmenty operacyjne: Wydobycie, Wytwarzanie, Dystrybucja, Sprzedaż oraz Pozostałą działalność.

Wypracowany w 2018 r. przez Grupę Kapitałowa TAURON wynik EBITDA na poziomie 3 375 mln zł był niższy o 7% od wyniku uzyskanego w 2017 r. Największy udział w EBITDA Grupy Kapitałowa TAURON mają segmenty: Dystrybucja, Sprzedaż i Wytwarzanie.

Segment Wydobycie osiągnął w 2018 r. ujemny wynik EBITDA na poziomie (207) mln zł, niższy od wyniku osiągniętego w 2017 r. Do czynników mających wpływ na powyższy wynik zaliczyć należy:

• 1) sprzedaż niższego wolumenu każdego z sortymentów węgla przeciętnie o 22% głównie w wyniku niższej produkcji węgla handlowego oraz sprzedaży w 2017 r. części węgla z zapasów,
• 2) wyższą przeciętną cenę sprzedawanych produktów przeciętnie o 12%, co jest pochodną sytuacji na rynku węgla, w efekcie wzrostu zapotrzebowania na ten surowiec,

• 3) wyższy jednostkowy koszt wyprodukowanego węgla, co jest wypadkową 22% spadku wolumenu wyprodukowanego węgla oraz niższych kosztów bezpośrednich zmiennych, przy utrzymaniu wartości kosztów stałych na poziomie 2017 r. Spadek kosztów bezpośrednich zmiennych wynika z niższych kosztów zużytej energii oraz rozliczanych kosztów robót przygotowawczych, co jest związane z niższym poziomem wydobycia,
• 4) ujęcie w aktywach bilansu 2018 r. części wyprodukowanego, a nie sprzedanego węgla, podczas gdy w 2017 r. spółka zrealizowała część sprzedaży z produkcji poprzedniego okresu.

Segment Wytwarzanie osiągnął w 2018 r. EBITDA na poziomie 731 mln zł, wyższym o 36% od poziomu uzyskanego w 2017 r. Do czynników mających wpływ na powyższy wynik zaliczyć należy:

• 1) wyższą marżę na energii elektrycznej głównie ze względu na wyższą cenę sprzedaży energii elektrycznej r/r,
• 2) niższą marżę na cieple niższy wolumen sprzedaży ciepła i usług przesyłowych (efekt wyższej temperatury zewnętrznej oraz wyższych kosztów jednostkowych wytwarzania ciepła (wzrost cen węgla i biomasy r/r)),
• 3) wyższe koszty obowiązku umorzenia uprawnień do emisji CO2, co jest wypadkową:
  • mniejszej ilości nieodpłatnych uprawnień do emisji CO² (w 2017 r. rozliczono 1,7 mln nieodpłatnych uprawnień do emisji CO2, natomiast w 2018 r. brak nieodpłatnych uprawnień do emisji CO2),
  • niższego wolumenu emisji CO² (niższa produkcja energii elektrycznej i ciepła r/r),
  • wyższych cen uprawnień do emisji CO² r/r,
• 4) rozwiązanie rezerwy na świadczenia pracownicze (ekwiwalent pieniężny za ulgowe korzystanie z energii elektrycznej (taryfa pracownicza), nagrody jubileuszowe i Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych) w TAURON Wytwarzanie – zdarzenie o charakterze jednorazowym,
• 5) pozostałe (głównie niższe koszty podatku od nieruchomości dotyczącego farm wiatrowych oraz niższe koszty dotyczące premii pracowniczych i Programu Dobrowolnych Odejść r/r).

Segment Dystrybucja osiągnął w 2018 r. wynik EBITDA na poziomie 2 517 mln zł, wyższy o 10% od wypracowanego w 2017 r. na co największy wpływ miał wzrost wolumenu dostaw do odbiorców, w szczególności wśród odbiorców w grupie A oraz B, w efekcie korzystnej koniunktury gospodarczej oraz wzrostu produkcji, oraz spadek kosztów pracy w efekcie niższego zatrudnienia, urealnienia narzutu kosztów pośrednich na inwestycje systemem gospodarczym oraz efektu Programu Dobrowolnych Odejść,

Segment Sprzedaż osiągnął w 2018 r. wynik EBITDA na poziomie 321 mln zł, niższym o 62% r/r, na co największy wpływ miało ujęcie w bieżącym okresie sprawozdawczym przez spółki Segmentu Sprzedaż rezerw na umowy rodzące obciążenia w wysokości 214 mln zł, związanych z wejściem w życie Ustawy o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw. Dodatkowo, w 2017 r. została rozwiązana rezerwa na umowy rodzące obciążenie ze wspólnym przedsięwzięciem. Ponadto istotnymi czynnikami mającymi wpływ na wynik było uzyskanie niższej marży na sprzedaży energii elektrycznej w efekcie wyższego tempa wzrostu cen zakupu w stosunku do cen sprzedaży, co wynika z wysokiego udziału klientów ze stałą ceną sprzedaży, oraz wyższe koszty umorzenia praw majątkowych, co jest wypadkową wyższego obowiązku ich umorzenia w wyniku wzrostu poziomu obowiązku dla certyfikatów oraz niższej ceny zakupu.

Segment Pozostałej działalności uzyskał w 2018 r. wynik EBITDA na poziomie 135 mln zł, wyższym o 14% w stosunku do 2017 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. wykazało:

• 1) wynik operacyjny na poziomie 790 mln zł, w stosunku do 1 879 mln zł w 2017 r.
• 2) wynik finansowy netto w wysokości 207 mln zł, w stosunku 1 383 mln zł w 2017 r.

Zarówno w 2018 r., jak i w 2017 r., w wynikach finansowych (w koszcie własnym sprzedaży na poziomie operacyjnym) ujęte zostały wyniki testów na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, zgodnie z MSR 36 Utrata wartości aktywów, które wykazały, iż część aktywów Segmentu Wydobycie (w 2018 r.) oraz Wytwarzanie (w 2018 r. i 2017 r.) należy objąć dodatkowym odpisem, a część odpisów należy odwrócić. Konieczność aktualizacji wartości odpisów wynikała z:

• procedowania zapisów pakietu zimowego, w tym standardu emisyjnego, niekorzystnie wpływającego na możliwość uczestnictwa w rynku mocy jednostek węglowych po 1 lipca 2025 r.,
• długotrwałego utrzymywania się wartości rynkowej aktywów netto Spółki na poziomie poniżej wartości bilansowej,
• zmian w zakresie światowych cen surowców, energii oraz uprawnień do emisji CO2,
• znacznej zmienności cen energii na rynku terminowym i utrzymujące się problemy z brakiem płynności,
• wprowadzenia bardzo wysokich limitów cenowych na hurtowym rynku energii,
• działania regulacyjnego mającego na celu ograniczenie wzrostu cen energii dla klientów końcowych,
• wysokiej zmienności warunków górniczo geologicznych,
• niekorzystnego układ frontu wydobywczego (krótkie wybiegi ścian) generującego dodatkowe koszty przezbrojeń,
• ograniczonej konkurencji na rynku materiałów i usług górniczych skutkującej znacznym wzrostem ich cen,
• wyników aukcji rynku mocy na lata dostawy 2021, 2022 i 2023,
• utrzymujących się niekorzystnych warunków rynkowych z punktu widzenia rentowności energetyki konwencjonalnej,
• wzrostu stopy wolnej od ryzyka.

W okresie sprawozdawczym zakończonym dnia 31 grudnia 2018 r. Grupa Kapitałowa TAURON wypracowała przychody ze sprzedaży o 4% wyższe w porównaniu do wartości uzyskanych w 2017 r., głównie z uwagi na:

• 1) wyższe przychody ze sprzedaży energii elektrycznej jako efekt wzrostu ceny sprzedaży energii elektrycznej przeciętnie o 12%, niższego o 1% wolumenu sprzedaży detalicznej energii oraz wyższego o 8% wolumenu sprzedaży hurtowej,
• 2) wyższe przychody ze sprzedaży gazu, z uwagi na wzrost cen sprzedaży gazu o 16% oraz wzrost wolumenu o 24%.
• 3) niższe przychody ze sprzedaży ciepła niższy wolumen sprzedaży ciepła i usług przesyłowych, ze względu na wyższe temperatury otoczenia w porównaniu z 2017 r.,

• 4) niższe przychody ze sprzedaży usług dystrybucyjnych spadek stawki sprzedaży usługi dystrybucyjnej do odbiorców końcowych w następstwie wprowadzenia do stosowania MSSF 15 i wyłączenie z przychodów opłaty przejściowej w 2018 r.,
• 5) niższe przychody ze sprzedaży węgla spadek wolumenu sprzedaży węgla o 37%, przy wzroście ceny sprzedaży węgla o 16%.

W 2018 r. koszty działalności Grupy Kapitałowej TAURON wyniosły 17,5 mld zł, co oznacza, że ich poziom był o 12% wyższy od poniesionych w 2017 r. Jedną z przyczyn wzrostu kosztów było utworzenie w 2018 r. odpisów z tytułu utraty wartości bilansowej jednostek generujących przepływy pieniężne (CGU) wchodzących w skład Segmentu Wydobycie, oraz utworzenie i odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości bilansowej jednostek generujących przepływy pieniężne (CGU) wchodzących w skład Segmentu Wytwarzanie, o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 25/2018 oraz nr 2/2019. Łączna wartość utworzonych i odwróconych odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości wyniosła 855 mln zł.

Poza powyższymi zdarzeniami o charakterze jednorazowym, na poziom kosztów Grupy Kapitałowej TAURON w 2018 r. wpłynęły następujące czynniki:

• 1) wzrost kosztów zakupu energii elektrycznej, głównie z tytułu wzrostu cen energii elektrycznej przeciętnie o 13%,
• 2) wzrost kosztów zużycia materiałów i energii, głównie w wyniku wyższych kosztów paliw zużywanych do produkcji,
• 3) wzrost kosztów zakupu gazu, z tytułu wzrostu cen przeciętnie o 19%,
• 4) spadek kosztów usługi dystrybucyjnej, jako efekt niższych kosztów zakupu usług przesyłowych w następstwie wprowadzenia do stosowania MSSF 15,
• 5) wyższe koszty obowiązku umorzenia uprawnień do emisji zanieczyszczeń, głównie ze względu na wzrost cen r/r,
• 6) niższe koszty pracy, przede wszystkim jako efekt rozwiązania rezerwy na świadczenia pracownicze (ekwiwalent pieniężny za ulgowe korzystanie z energii elektrycznej (taryfa pracownicza), nagrody jubileuszowe i Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych) w TAURON Wytwarzanie, zgodnie ze zmianami zapisów Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy,
• 7) ujęcie w aktywach Grupy Kapitałowej TAURON niesprzedanego w 2018 r. węgla, podczas gdy w 2017 r. z uwagi na wzrost popytu zrealizowano część sprzedaży węgla z posiadanych zapasów,
• 8) ujęcie w bieżącym okresie sprawozdawczym rezerw na umowy rodzące obciążenia w wysokości 214 mln zł, związanych z wejściem w życie Ustawy o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw,
• 9) ujęcie w 2017 r. skutków rozwiązania rezerw na umowy rodzące obciążenia ze wspólnym przedsięwzięciem w kwocie netto 201,2 mln zł,
• 10) wzrost kosztu wytworzenia świadczeń na potrzeby własne jednostki, co wynika ze wzrostu zaangażowania własnych zasobów przy realizowanych inwestycjach w Grupie Kapitałowej TAURON.

Pomimo dokonania odpisu aktualizującego (nadwyżka utworzenia nad rozwiązaniem), wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej TAURON wzrosła o 1 463 mln zł (5%), co jest wypadkową następujących zdarzeń:

1) wzrostu wartości środków trwałych na skutek prowadzonych w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe (głównie w TAURON Dystrybucja S.A., TAURON

Wytwarzanie S.A., Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. i TAURON Ciepło sp. z o.o.) oraz w aktywa niematerialne (głównie w TAURON Dystrybucja S.A.),

2) nabycia praw majątkowych do świadectw pochodzenia energii elektrycznej i praw do emisji gazów cieplarnianych w związku z koniecznością spełnienia prawnego obowiązku ich umorzenia.

W analizowanym okresie, w porównaniu do stanu na koniec 2017 r., spadła wartość aktywów obrotowych (o 231 mln zł, 5%), co jest wypadkową spadku wartości świadectw pochodzenia, pożyczek udzielonych na rzecz wspólnych przedsięwzięć i środków pieniężnych oraz wzrostu wartości należności od odbiorców, zapasów oraz pozostałych aktywów finansowych.

W 2018 r., podobnie jak w latach poprzednich, dominującym źródłem finansowania majątku Grupy Kapitałowej TAURON był kapitał własny, którego udział w ogólnej sumie pasywów wyniósł prawie 50%.

W stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. wartość zobowiązań długoterminowych Grupy Kapitałowej TAURON spadła o 1 358 mln zł, tj. o 11% , głównie z uwagi na emisję obligacji o wartości 1 350 mln zł oraz reklasyfikacji do krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych do zapłaty w 2019 r. wyemitowanych w latach poprzednich obligacji o łącznej wartości 2 259 mln zł. Dodatkowymi czynnikami mającymi wpływ na kształtowanie się tej pozycji bilansowej było rozwiązanie rezerwy na świadczenia pracownicze (ekwiwalent pieniężny za ulgowe korzystanie z energii elektrycznej (taryfa pracownicza), nagrody jubileuszowe i Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych) w TAURON Wytwarzanie S.A. zgodnie ze zmianami zapisów Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy oraz przeniesienia salda rozliczeń międzyokresowych przychodów z tytułu opłat przyłączeniowych dla zadań zakończonych przed 1 lipca 2009 r. do pozycji kapitałów własnych, co wynika z wejścia w życie MSSF 15 Przychody z umów z klientami.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych Grupy Kapitałowej TAURON uległa zwiększeniu (o 2 259 mln zł, 45%), co wynika z reklasyfikacji długoterminowych zobowiązań finansowych, wymagalnych do zapłaty w 2019 r. wyemitowanych w latach poprzednich obligacji. Ponadto w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2017 r. uległa:

• zmniejszeniu wartość rezerw, co wynika z częściowego wypełnienia już w 2018 r. obowiązku przedłożenia świadectw pochodzenia energii elektrycznej do umorzenia, wynikającego z przepisów ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne, oraz uprawnień do emisji CO2,
• zwiększeniu wartość pozostałych zobowiązań finansowych na skutek wzrostu wartości zobowiązań z tytułu ujemnej wyceny instrumentów pochodnych, jako efekt ujmowania przez Grupę Kapitałową TAURON wycen na transakcjach terminowych w szyku rozwartym, tj. na pojedynczym kontrakcie oraz wzrostu wartości depozytów uzupełniających, w głównej mierze związanych z terminowymi transakcjami na dostawę praw do emisji gazów cieplarnianych zawieranymi na zagranicznych rynkach giełdowych.

W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za 2018 r. Grupa Kapitałowa TAURON wygenerowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 2 057 mln zł (58% poziomu z 2017 r.). Największy wpływ na zmianę przepływów operacyjnych miało zwiększenie stanu zapasów, zakup uprawnień do emisji CO2 oraz świadectw pochodzenia energii w kwocie wyższej aniżeli w 2017 r., zapłata w 2018 r. wyższego podatku dochodowego w efekcie uiszczenia zaliczek na podatek dochodowy za 2018 r. oraz podatku za 2017 r. Ponadto Grupa Kapitałowa TAURON w 2017 r. uzyskała zwrot nadpłaconego podatku dochodowego.

Wartość przepływów z działalności inwestycyjnej w 2018 r. miała charakter ujemny i była wyższa o 17% od przepływów z działalności inwestycyjnej zrealizowanych w 2017 r., na co największy wpływ miały wydatki z tytułu nabycia rzeczowych środków trwałych. Największe wydatki zostały poniesione przez Segmenty: Wytwarzanie i Dystrybucja.

Dodatnia wartość środków pieniężnych o charakterze finansowym wynika z przeprowadzonej w 2018 r. emisji obligacji na łączną kwotę 1 350 mln zł. W 2018 r. Grupa Kapitałowa TAURON spłaciła kredyty i pożyczki zaciągnięte w ubiegłych latach w kwocie 169 mln zł. Z kolei w 2017 r. Grupa Kapitałowa TAURON wyemitowała obligacje o łącznej wartości nominalnej 2 707 mln zł, wykupiła obligacje wyemitowane w latach ubiegłych o wartości nominalnej 1 650 mln zł oraz spłaciła kredyty i pożyczki w kwocie 155 mln zł.

W 2018 r. Grupa Kapitałowa TAURON poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 3 672 mln zł, czyli wyższe o 6% od poniesionych w 2017 r., które wyniosły 3 474 mln zł. Powyższy wzrost wynika przede wszystkim z wyższych nakładów w Segmentach: Dystrybucja i Wydobycie.

Najistotniejsze inwestycje zrealizowane w 2018 r.:

• 1) w Segmencie Wydobycie: program inwestycyjny ZG Brzeszcze (87 mln zł), budowa szybu Grzegorz w ZG Sobieski (68 mln zł), budowa poziomu 800 m w ZG Janina (34 mln zł),
• 2) w Segmencie Wytwarzanie: budowa nowych mocy Jaworzno 910 MW (991 mln zł), nakłady odtworzeniowo-modernizacyjne i komponenty remontowe w TAURON Wytwarzanie S.A. (76 mln zł), inwestycje związane z przyłączeniami nowych obiektów (28 mln zł) oraz rozwojem i utrzymaniem sieci ciepłowniczych (17 mln zł),
• 3) w Segmencie Dystrybucja: modernizacja i odtworzenie majątku sieciowego (1 118 mln zł), budowa nowych przyłączy (676 mln zł).

Na dzień 31 grudnia 2018 r. sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TAURON wykazuje sumę bilansową wyższą o 3% w stosunku do stanu na koniec 2017 r.

8.2.Ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Uwzględniając Dobre Praktyki 2016, Komitet Audytu dokonał oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Zgodnie z rekomendacją III.R.1. Dobrych Praktyk 2016 jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadą III.Z.2 Dobrych Praktyk 2016 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu i mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

W celu zapewnienia bezpieczeństwa, w Grupie Kapitałowej TAURON funkcjonuje "Model trzech linii obrony" obejmujący funkcjonalną kontrolę wewnętrzną, niezależną kontrolę w ramach drugiej linii obrony składającą się z funkcji zarządzania ryzykiem, funkcji zapewnienia zgodności oraz zarządzania bezpieczeństwem, a także kontrolę instytucjonalną tj. audyt w ramach trzeciej linii obrony.

Rysunek nr 1. Model trzech linii obrony

Funkcje poszczególnych linii obrony:

I linia obrony to:	jednostki biznesowe, zobowiązane do sprawowania kontroli funkcjonalnej w ramach realizacji procesów biznesowych,
II linia obrony to:	funkcja zarządzania ryzykiem realizowana zgodnie z przyjętą Strategią  zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie TAURON i szczegółowymi politykami dotyczącymi głównych kategorii ryzyka,
	funkcja zapewnienia zgodności rozumiana jako dostosowanie organizacji do  obowiązujących regulacji prawnych,
	funkcja zapewniania bezpieczeństwa informacji oraz bezpieczeństwa  technicznego,
III linia obrony to:	funkcja audytu wewnętrznego odpowiedzialna za planowanie i realizację w ramach Grupy Kapitałowej TAURON, zadań audytowych o charakterze weryfikującym i doradczym, a także wykonywanie kontroli planowych i doraźnych.

PIERWSZA LINIA OBRONY

Ocena zaprojektowania systemu kontroli wewnętrznej realizowanej przez jednostki biznesowe TAURON Polska Energia S.A.

Bazując na wynikach samooceny dokonanej w 2018 r. przez jednostki biznesowe TAURON Polska Energia S.A. ocenia się, że zaprojektowany i wdrażany system kontroli wewnętrznej w Spółce w ramach I linii obrony umożliwi przeprowadzanie kontroli wybranych procesów biznesowych w ramach funkcjonującego zarządzania procesowego. Przeprowadzona samoocena została oparta na modelu COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - Komitet Organizacji Sponsorujących Komisję Treadwaya) i obejmowała następujące elementy składające się na kontrolę wewnętrzną:

• I. Środowisko kontroli.
• II. Ocena ryzyka.
• III. Czynności kontrolne.
• IV. Informacja i komunikacja.
• V. Monitoring.

Wyniki samooceny zostały zweryfikowane przez Audyt Wewnętrzny pod względem spójności odpowiedzi w zakresie poprawności zaprojektowania systemu kontroli wewnętrznej.

Średnia z ocen dokonywanych w 3 stopniowej skali (0 – wymaganie nie jest spełnione, 1 – wymaganie jest częściowo spełnione, 2 – wymaganie jest w pełni spełnione) wyniosła 1,80. W obszarach ocenionych poniżej 2 (wymaganie jest w pełni spełnione) realizowane są działania mające na celu dalsze doskonalenie systemu kontroli wewnętrznej.

Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej TAURON system kontroli wewnętrznej obejmuje w szczególności mechanizmy kontrolne dotyczące raportowania finansowego.

DRUGA LINIA OBRONY

Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Grupa Kapitałowa TAURON, dbając o realizację obowiązującej Strategii Grupy TAURON na lata 2016 - 2025, wdrożyła kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym ERM i realizuje proces zarządzania ryzykiem występującym w jej działalności. Nadrzędnym jego celem jest zapewnienie szeroko rozumianego bezpieczeństwa działalności Grupy Kapitałowej TAURON. W szczególności zarządzanie ryzykiem ma zapewnić TAURON wsparcie realizacji Strategii Grupy TAURON na lata 2016 – 2025 poprzez zwiększenie przewidywalności osiągnięcia celów strategicznych i tym samym stabilne kreowanie wyniku finansowego. Centralnym elementem architektury systemu ERM jest proces zarządzania ryzykiem, który obejmuje ciągłe działania w zakresie identyfikacji ryzyka, oceny ryzyka, planowania reakcji na ryzyko, wdrażania przyjętej reakcji na ryzyko oraz komunikacji pomiędzy uczestnikami procesu zarządzania ryzykiem. Architektura systemu ERM obejmuje ponadto elementy, które zapewniają skuteczne jego funkcjonowanie, w tym: narzędzia zarządzania ryzykiem, model ryzyk, zasady kontroli i monitorowania ryzyka oraz strukturę organizacyjną systemu ERM.

Rysunek nr 2. Architektura systemu ERM

Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej TAURON system ERM zapewnia całościowe i spójne zasady zarządzania ryzykiem powiązane między sobą metodycznie i informacyjnie. Funkcjonująca architektura systemu zarządzania ryzykiem zapewnia centralizację funkcji pomiaru, monitoringu i kontroli ryzyka, a także możliwość oceny pełnego profilu ryzyka w organizacji i spójne zasady jego zarządzania.

Zasady systemu ERM implementowane są na poziomie wszystkich istotnych procesów, obejmując równocześnie wszystkie elementy łańcucha wartości Grupy Kapitałowej TAURON, co pozwala na kompleksową i odpowiednio wczesną identyfikację ryzyka w obszarach Grupy Kapitałowej TAURON i w konsekwencji zapewnia możliwość podejmowania skutecznej reakcji na ryzyko.

Skuteczność systemu ERM jest jednocześnie wspierana poprzez funkcjonalne i organizacyjne rozdzielenie funkcji podejmowania i zarządzania ryzykiem oraz jego kontroli i monitoringu, która odbywa

się z poziomu scentralizowanego na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON obszaru ryzyka umiejscowionego w strukturze Spółki dominującej. Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2016 Dyrektor Wykonawczy ds. Ryzyka odpowiedzialny za koordynację funkcji pomiaru i kontroli ryzyka podlega bezpośrednio Członkowi Zarządu oraz ma zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Komitetu Audytu.

Ponadto funkcjonujący system ERM zapewnia jasny podział kompetencji i odpowiedzialności, w szczególności poprzez wprowadzenie funkcji właścicielstwa ryzyka będąc jednocześnie procesem aktywnym, nakierowanym na odpowiednio wczesną identyfikację zagrożeń, pozwalającą na podejmowanie działań prewencyjnych.

Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej TAURON system zarządzania ryzykiem jest procesem systematycznym i nieustannie doskonalonym, celem dostosowania go do specyfiki i struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej TAURON, jak również zmieniającego się otoczenia. Kładzie duży nacisk na budowanie świadomości, szkolenie i zachęcanie pracowników do wykorzystywania wiedzy o ryzykach w codziennej działalności.

Wyżej opisany system uregulowany jest funkcjonującą na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON Strategią zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie TAURON, zaktualizowaną na przełomie 2016 i 2017 r. w wyniku kompleksowego przeglądu architektury systemu zarządzania ryzkiem. Strategia definiuje fundamentalne zasady zarządzania ryzykiem w celu zapewnienia jednolitego podejścia w poszczególnych obszarach działalności Grupy Kapitałowej TAURON. W oparciu o przedmiotową strategię stworzone zostały szczegółowe zasady zarządzania kluczowymi kategoriami ryzyka w formie Polityk.

W 2018 r. kontynuowano rozwój najistotniejszych z punktu widzenia zarządzania ryzykiem, narzędzi zdefiniowanych w ramach funkcjonującej strategii tj. wskaźników kontroli ryzyka ze szczególnym uwzględnieniem wskaźników wczesnego ostrzegania nakierowanych na pomiar przyczyn ryzyka oraz ustaleniem progów ostrożnościowych dla przyjętych wskaźników w celu pełniejszej kontroli i monitoringu ryzyka. Dla zdefiniowanej dla Grupy Kapitałowej TAURON listy ryzyk kluczowych uzgodniono konieczność przygotowania Planu reakcji na ryzyka w formie oddzielnego dokumentu, a działania w ramach przyjętego planu reakcji oraz ich intensyfikację uzależniono od bieżącego poziomu wskaźników EWI.

Rysunek nr 4. Strategia zarządzania ryzykiem

Kluczowym założeniem systemu zarządzania ryzykiem jest jasny i precyzyjny podział zadań oraz odpowiedzialności, zapewniający brak powstawania konfliktu interesów gwarantując jednocześnie niezależność funkcji podejmowania ryzyka od jego kontroli i monitorowania. W ramach realizacji funkcji kontroli i monitorowania ryzyka Zarząd TAURON zatwierdza Tolerancję na ryzyko, biorąc jednocześnie pod uwagę specyfikę i zakres działalności Grupy Kapitałowej TAURON. Poziom tolerancji określany jest wartościowo, a zasady pomiaru poszczególnych ryzyk w organizacji zapewniają spójność pomiaru ryzyka ze stosowaną definicją tolerancji. Tolerancja na ryzyko stanowi podstawę do alokacji jej na Limity globalne dedykowane do pojedynczego lub wielu ryzyk specyficznych. Następnie w obrębie zarządzania ryzykiem specyficznym, limity globalne alokowane są na Limity operacyjne. Uzupełniającym narzędziem służącym do monitorowania ryzyka i jego kontroli jest System Wczesnego Ostrzegania oparty o katalog Kluczowych Wskaźników Ryzyka (KRI) definiowanych dla wszystkich ryzyk identyfikowanych na poziomie poszczególnych obszarów Grupy Kapitałowej TAURON. Na poziomie systemu wyodrębniane są w dalszej kolejności Wskaźniki Wczesnego Ostrzegania (EWI), jako te, które podlegają stałej kontroli pod kątem wyznaczonych dla nich progów ostrożnościowych.

W ramach organizacji systemu ERM zdefiniowano role i odpowiedzialności uczestników procesu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON. Działania w ramach realizacji procesu podejmowane są w sposób ciągły i regularny, z zachowaniem zasady istotności i jednoznacznie przypisanej odpowiedzialności (właścicielstwa ryzyka) oraz aktywności uczestników procesu. W ramach procesu zarządzania ryzykiem szczególną rolę pełni Komitet Ryzyka, jako zespół ekspercki, który w sposób stały i ciągły monitoruje, wspiera i nadzoruje funkcjonowanie Systemu zarządzania ryzykiem korporacyjnym ERM w Grupie TAURON. W skład Komitetu Ryzyka wchodzą osoby posiadające odpowiednią wiedzę o Spółce i jej otoczeniu oraz niezbędne kwalifikacje i umocowania. Zadaniem Komitetu Ryzyka jest wyznaczanie norm i standardów zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON oraz nadzór nad skutecznością procesu zarządzania ryzykiem. W obrębie Komitetu Ryzyka wydzielone zostały dwa odrębne zespoły dla obszaru ryzyka handlowego oraz obszaru ryzyka finansowego i kredytowego. Komitet Ryzyka nadzoruje bezpośrednio realizację procesu zarządzania ryzykiem korporacyjnym.

W ocenie Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem funkcjonujący w TAURON zapewnia właściwy poziom bezpieczeństwa działalności. Proces zarządzania ryzykiem jest zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi i wymogami regulacyjnymi, a organizacja samego procesu zapewnia niezależność funkcji kontrolnych od działalności biznesowej. Ponadto TAURON ciągle rozwija funkcjonujący system ERM dostosowując go do bieżących potrzeb i aktywnie zarządza ryzykami dążąc do wczesnej identyfikacji zagrożeń oraz maksymalnego ograniczenia lub wyeliminowania ich negatywnego wpływu, w szczególności na wynik finansowy Grupy Kapitałowej TAURON.

Ocena funkcjonowania compliance (zarządzanie zgodnością)

Obowiązujący w Grupie Kapitałowej TAURON System Zarządzania Zgodnością to zintegrowane w struktury i procesy narzędzia służące stworzeniu w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON takiego stanu faktycznego, w którym ryzyko wystąpienia braku zgodności będzie ograniczone do minimum.

Celem Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON jest przeciwdziałanie wystąpieniu ryzyka braku zgodności, przez co należy rozumieć ryzyko poniesienia straty z tytułu nieprzestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych i wewnątrzkorporacyjnych, zasad etyki oraz przyjętych przez organizację standardów postępowania. System Zarządzania Zgodnością ma służyć ograniczeniu ryzyka sankcji, strat finansowych a także utraty reputacji, przyczyniając się jednocześnie do budowy i utrwalenia pozytywnego wizerunku Grupy Kapitałowej TAURON.

Realizacją zadań zapewniających zgodność w 2018 r. zajmował się Pełnomocnik ds. Zgodności TAURON Polska Energia S.A. przy wsparciu Zespołu ds. Zgodności.

Umiejscowienie jednostki ds. zgodności w strukturze organizacyjnej TAURON jest zgodne z pkt III.Z.2. Dobrych Praktyk 2016 oraz z postanowieniami Standardów rekomendowanych dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działania zrealizowane w 2018 r. przez Pełnomocnika ds. Zgodności przy wsparciu Zespołu ds. Zgodności miały zasadnicze znaczenie dla dalszej rozbudowy Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON.

Działania te były realizowane na trzech płaszczyznach w ramach:

• 1) prac koncepcyjnych dotyczących opracowania założeń i organizacji optymalnego Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON,
• 2) działań projektowych związanych z udziałem Pełnomocnika ds. Zgodności w pracach grup roboczych dedykowanych zmianom otoczenia regulacyjnego związanego z działalnością Grupy Kapitałowej TAURON,
• 3) w ramach bieżących działań wynikających z realizacji bieżących obowiązków.

Działania w zakresie budowy w Grupie Kapitałowej TAURON Systemu Zarządzania Zgodnością obejmowały m.in.:

• 1) przyjęcie i wdrożenie do stosowania Polityki Zgodności Grupy Kapitałowej TAURON,
• 2) opracowanie Planu Zgodności Grupy Kapitałowej TAURON na 2019 rok, zawierającego roczny program działań Pełnomocnika ds. Zgodności, Zespołu ds. Zgodność oraz Koordynatorów ds. Zgodności, planowanych do realizacji w 2019 r.,
• 3) opracowanie i wdrożenie znowelizowanej Procedury oceny wiarygodności kontrahentów w Grupie TAURON,
• 4) opracowanie i wdrożenie Procedury przeciwdziałania fałszowaniu dokumentów w Grupie TAURON oraz Procedury przeciwdziałania zmowom przetargowym w Grupie TAURON,
• 5) opracowanie projektu Zasad przyjmowania i wręczania upominków w Grupie TAURON,
• 6) budowę świadomości w zakresie Kodeksu Odpowiedzialnego Biznesu w Grupie TAURON,
• 7) opracowanie i przeprowadzenie kampanii informacyjno-promocyjnej z zakresu Polityki Antykorupcyjnej Grupy Kapitałowej TAURON.

Działania projektowe realizowane przez Pełnomocnika ds. Zgodności i Zespół ds. Zgodności obejmowały m.in:

• 1) udział w pracach powołanych w Grupie Kapitałowej TAURON zespołów roboczych, których zadaniem jest zapewnienie należytej implementacji w Grupie Kapitałowej TAURON wymogów wynikających z regulacji unijnych oraz krajowych, w tym np.: prace w stałej Grupie Roboczej mającej na celu implementację wymogów wynikających z rozporządzenia REMIT,
• 2) udział w pracach dotyczących stosowania w Grupie Kapitałowej TAURON mechanizmu podzielonej płatności (ang. split payment).

Działania bieżące realizowane przez Pełnomocnika ds. Zgodności i Zespół ds. Zgodności w 2018 r. obejmowały m.in.:

• 1) badanie wiarygodności kontrahentów zgodnie z obowiązującą Procedurą Oceny Wiarygodności Kontrahentów TAURON Polska Energia S.A. – łączna liczba wydanych raportów: 143,
• 2) monitoring wiarygodności dostawców spółek Grupy Kapitałowej TAURON liczba zweryfikowanych podmiotów 1150,
• 3) prowadzenie procesu oceny podmiotów zewnętrznych, z którymi spółki Grupy Kapitałowej TAURON realizują przedsięwzięcia o charakterze PR-owym i marketingowym – łączna liczba wydanych opinii: 579,
• 4) udzielanie odpowiedzi na zapytania pracowników dotyczące zgodności łączna liczba udzielonych odpowiedzi: 17,
• 5) wydawanie komunikatów dotyczących zgodności łączna liczba wydanych komunikatów: 11,

• 6) wykrywanie, weryfikacja oraz wyjaśnianie zgłoszonych (potencjalnych) przypadków braku zgodności (whistleblowing),
• 7) opiniowanie i udział w opracowaniu tworzonych w Grupie Kapitałowej TAURON regulacji powiązanych z obszarem zarządzania zgodnością,
• 8) przeprowadzanie oraz udział w szkoleniach z zakresu kwestii związanych ze zgodnością.

Na ocenę funkcjonowania Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON w 2018 r. wpływ miały zarówno opisane powyżej główne działania w zakresie budowy CMS w Grupie Kapitałowej TAURON, jak i bieżące zadania realizowane przez Pełnomocnika ds. Zgodności w tym okresie. Działania te podejmowane były w celu zapewnienia zgodności działalności Grupy Kapitałowej TAURON z nowymi wymogami regulacyjnymi, jak również ochrony marki, dobrego imienia i reputacji Grupy Kapitałowej TAURON.

Praktyczne działanie Systemu Zarządzania Zgodnością w TAURON przejawia się w szczególności na płaszczyźnie współpracy z kontrahentami (poprzez eliminację możliwości nawiązania lub prowadzenia współpracy z podmiotami o wiarygodności budzącej wątpliwości), a także w ramach bieżących działań operacyjnych poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki (poprzez zapewnienie możliwości zwracania się do Pełnomocnika ds. Zgodności z zapytaniami, a także zgłaszanie ewentualnych przypadków nadużyć).

Odnosząc się do adekwatności Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON stwierdzić należy, iż przedstawiony w Polityce Zgodności Grupy TAURON schemat organizacyjny oraz zasady jego funkcjonowania są odpowiednie, optymalne oraz proporcjonalne do skali i zakresu działalności Grupy Kapitałowej TAURON.

Oceniając skuteczność działania Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON w 2018 r. należy mieć na uwadze fakt, iż zakres zadań zrealizowanych przez Pełnomocnika ds. Zgodności uległ znacznemu poszerzeniu oraz nastąpił znaczny rozwój w budowaniu kultury oraz świadomości w zakresie compliance w organizacji, wynikający w szczególności z działań podjętych na rzecz utworzenia jednostek ds. zgodności w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON.

System Zarządzania Zgodnością w TAURON jest narzędziem służącym zapewnieniu równowagi w organizacji oraz wspierającym pracowników w należytym tj. zgodnym z wymogami regulacyjnymi i etyką, wykonywaniu codziennych zadań, przy zastosowaniu proporcjonalnych środków, przyczyniających się do eliminacji ryzyka wystąpienia niepożądanych zachowań i działań.

Ponadto, katalog środków, narzędzi oraz zadań realizowanych przez Pełnomocnika ds. Zgodności był zróżnicowany oraz wszechstronny co zapewniło należyte wypełnianie funkcji ochronnej, doradczo informacyjnej oraz kontrolnej.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że cel obowiązującego w Grupie Kapitałowej TAURON CMS jakim jest zapewnienie zgodności działalności Grupy Kapitałowej TAURON z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz normami etycznymi w celu minimalizacji zdarzeń negatywnie wpływających na jej funkcjonowanie, był w 2018 r. realizowany poprzez różnorodne działania, które nie stanowiły wyłącznie reakcji na nieprawidłowości, lecz przede wszystkim miały im prewencyjnie przeciwdziałać.

TRZECIA LINIA OBRONY

Ocena funkcji audytu wewnętrznego

Istniejącą w TAURON funkcję audytu wewnętrznego, stanowiącą część systemu kontroli wewnętrznej Spółki, ocenia się jako skuteczną. Niemniej jednak z uwagi na dynamiczny rozwój organizacji, funkcja audytu wewnętrznego jest stale doskonalona w sposób adekwatny do zachodzących zmian.

Jednostka organizacyjna kierowana przez Dyrektora Wykonawczego ds. Audytu Wewnętrznego i Kontroli Wewnętrznej jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej TAURON w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu, co zapewnia niezależność, obiektywizm i zachowanie prawidłowej realizacji funkcji audytu. Określony w regulacjach wewnętrznych zakres obowiązków i uprawnień, a także przyjęte metody pracy i zasoby, którymi dysponuje Audyt Wewnętrzny pozwalają na efektywną realizację celów stawianych przed audytem, co w rezultacie przekłada się na zrealizowanie celów Grupy Kapitałowej TAURON.

Audyt Wewnętrzny planuje i realizuje zadania o charakterze audytowym oraz kontrolnym w tym wykonuje zlecone kontrole doraźne, a także prowadzi działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym. Sposoby i zasady funkcjonowania Audytu Wewnętrznego określa Dokumentacja Procesowa Megaprocesu 1.5 Audyt wraz z dokumentem powiązanym Regulaminem Audytu Wewnętrznego w Grupie TAURON. Wprowadzenie ww. Megaprocesu było następstwem przyjęcia przez Zarząd Spółki Modelu Biznesowego Grupy Kapitałowej TAURON. Realizując funkcję audytu wewnętrznego Spółka kieruje się Kodeksem Etyki i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe funkcje audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej (kontrola instytucjonalna) w Grupie Kapitałowej TAURON.

Tabela nr 8. Podstawowe funkcje audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej TAURON

• Lp. Podstawowe funkcje audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej TAURON
• 1. Wspieranie Grupy Kapitałowej TAURON w osiąganiu przyjętych celów strategicznych.
• 1. Wspieranie Grupy Kapitałowej TAURON w procesie zapewnienia prawidłowego i efektywnego funkcjonowania rozwiązań organizacyjno-procesowych składających się na jej ład korporacyjny.
• 1. Przyczynianie się do usprawniania procesów zarządzania ryzykiem oraz wsparcie procesu identyfikacji i oceny ryzyk.
• 1. Wspieranie Grupy Kapitałowej TAURON w utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz promowanie ciągłego usprawniania systemu kontroli wewnętrznej.
• 1. Przyczynianie się do budowania kultury organizacyjnej efektywnie służącej zapobieganiu nadużyciom.

Dyrektor Wykonawczy ds. Audytu Wewnętrznego i Kontroli Wewnętrznej realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu i kontroli obejmujące swoim zakresem zarówno TAURON, jak i pozostałe spółki Grupy Kapitałowej TAURON. Wyniki prac Audytu Wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące funkcjonujące mechanizmy kontrolne w TAURON (Grupie Kapitałowej TAURON), a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

W 2018 r. w Grupie Kapitałowej TAURON zostało przeprowadzonych 31 zadań audytowych o charakterze planowym i doraźnym. Wynikiem tych prac były spostrzeżenia, wnioski i rekomendacje, które przyczyniły się do poprawy systemu kontroli wewnętrznej w TAURON oraz w całej Grupie Kapitałowej TAURON. Zarówno postęp wdrażania wydanych rekomendacji, jak i końcowy termin ich wykonania jest na bieżąco monitorowany przez Audyt Wewnętrzny wspomagany w tym zakresie wdrożonym narzędziem informatycznym MRA.

Przyjęty do realizacji plan audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej na 2019 r. obejmuje swoim zakresem istotne zagadnienia i obszary systemu kontroli wewnętrznej z punktu widzenia TAURON i całej Grupy Kapitałowej TAURON.

W ocenie Rady Nadzorczej TAURON system zarządzania ryzykiem funkcjonujący w TAURON zapewnia właściwy poziom bezpieczeństwa działalności. Proces zarządzania ryzykiem jest zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi i wymogami regulacyjnymi, a organizacja samego procesu zapewnia niezależność funkcji kontrolnych od działalności biznesowej. Ponadto TAURON ciągle rozwija funkcjonujący system ERM dostosowując go do bieżących potrzeb i aktywnie zarządza ryzykami dążąc do wczesnej identyfikacji zagrożeń oraz maksymalnego ograniczenia lub wyeliminowania ich negatywnego wpływu, w szczególności na wynik finansowy Grupy Kapitałowej TAURON.

9. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

W 2018 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki 2016, które zostały przyjęte przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 r.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka stosowała rekomendacje i zasady zawarte w Dobrych Praktykach 2016, za wyjątkiem następujących zasad:

• 1) IV.Z.2. dotyczącej zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, z uwagi na brak stosownych postanowień Statutu umożliwiających taką transmisję. Aby umożliwić stosowanie przedmiotowej zasady Zarząd Spółki wystąpił z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o uchwalenie stosownej zmiany Statutu, umożliwiającej zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Jednak Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 8 czerwca 2016 r. nie uchwaliło zmiany Statutu w tym zakresie zaproponowanej przez Zarząd Spółki.
• 2) VI.Z.1. dotyczącej takiego skonstruowania programów motywacyjnych, by m.in. uzależniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada ta nie była stosowana z uwagi na obowiązujący w TAURON system wynagradzania i premiowania członków Zarządu i jej kluczowych menedżerów, który przewiduje uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki w perspektywie rocznej, w powiązaniu z realizacją celów strategicznych,
• 3) VI.Z.2. dotyczącej powiązania wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki. Okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki a możliwością ich realizacji powinien wynosić min. 2 lata. Zasada ta nie była stosowana z uwagi na obowiązujący w TAURON system wynagradzania i premiowania członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów, który nie przewiduje powiązania wynagrodzeń z instrumentami powiązanymi z akcjami Spółki.

W 2018 r. następujące zasady nie dotyczyły Spółki:

• 1) I.Z.1.10. dotycząca zamieszczania na stronie internetowej Spółki prognoz finansowych jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowanych w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, z uwagi na nie publikowanie prognoz finansowych,
• 2) III.Z.6. stanowiąca, iż w przypadku, gdy w Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia, z uwagi na posiadanie przez

Spółkę w strukturze organizacyjnej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej ds. audytu wewnętrznego.

W 2018 r. obowiązywał dokument Polityka różnorodności w Grupie TAURON opracowany i wprowadzony do stosowania w 2017 r. opisujący stosowaną politykę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, o którym mowa w zasadzie oznaczonej jako I.Z.1.15. Dobrych Praktyk 2016.

Obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego są określone w § 29 Regulaminu GPW oraz w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: "Rozporządzenie").

Zgodnie z § 29 Regulaminu GPW, w przypadku, gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Obowiązek opublikowania raportu powinien być wykonany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego.

W związku z brzmieniem § 29 Regulaminu GPW oraz wejściem w życie Dobrych Praktyk 2016 Spółka opublikowała w dniu 1 lutego 2016 r., za pośrednictwem systemu EBI, raport dotyczący ich stosowania. Od tego momentu Spółka nie odnotowała przypadków naruszeń Dobrych Praktyk 2016.

Zgodnie z brzmieniem § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia sprawozdanie z działalności emitenta powinno zawierać m.in. stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje:

• 1) wskazanie:
  • a) zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub
  • b) zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
  • c) wszelkich informacji o stosowanych przez emitenta praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego,
• 2) w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Mając na względzie wymogi Rozporządzenia, Spółka opublikowała na swojej stronie internetowej oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiące składową część sprawozdań zarządu z działalności TAURON za lata 2010-2017.

W ocenie Rady Nadzorczej TAURON w 2018 r. Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne odnoszące się do stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie GPW oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych, a publikowane przez Spółkę wyjaśnienia i komentarze odnoszące się do zbioru ładu korporacyjnego w sposób rzetelny, przejrzysty i należyty przedstawiają funkcjonowanie organów Spółki.

10. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Myślą przewodnią działalności Grupy Kapitałowej TAURON w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu jest przekonanie, że we współczesnym świecie, przedsiębiorcy są nie tylko istotnymi elementami życia gospodarczego, ale również społecznego, a każdy z nich wywiera wpływ na otaczającą go rzeczywistość. Co więcej, w dłuższej perspektywie czasowej o sukcesie Grupy TAURON i potencjale budowy wartości zadecydują działania wzmacniające fundamenty zrównoważonego rozwoju. Ich odpowiednie ukształtowanie pomaga odpowiadać na wyzwania i wykorzystywać pojawiające się szanse.

Dokument Strategia zrównoważonego rozwoju Grupy TAURON na lata 2017-2025, który stanowi ramy dla działań z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu Grupy Kapitałowej TAURON, został przyjęty przez Zarząd TAURON w 2017 r. i powstał w pełnej zgodności ze Strategią Grupy TAURON na lata 2016-2025, z uwzględnieniem opinii otoczenia, a także obecnych i przyszłych wyzwań stojących przed sektorem energetycznym.

Struktura Strategii opiera się na pięciu kierunkach - dwóch wiodących (Zorientowanie na klienta i jego potrzeby oraz Niezawodność i jakość dostaw produktów i usług do klientów) i trzech wspierających Bezpieczeństwo pracy, kulturę etyczną i zaangażowanie pracowników, Ochronę środowiska oraz Partnerstwo społeczno-biznesowe. W ramach każdego z nich zostały z kolei sformułowane zobowiązania, które Grupa TAURON będzie wypełniać. Do każdego zobowiązania zostały przyporządkowane kluczowe inicjatywy wraz z miernikami pozwalającymi mierzyć stopień realizacji. Inicjatywy oraz mierniki zostały zgłoszone przez poszczególne spółki Grupy i jednostki organizacyjne TAURON Polska Energia S.A., które tym samym stały się odpowiedzialne za dotrzymanie poszczególnych zobowiązań.

Wszystkie projekty zrealizowane w 2018 r. przez spółki Grupy Kapitałowej TAURON oraz Fundację TAURON w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu wpisują się w kierunki Strategii w szczególności w kierunki wspierające: partnerstwo społeczno-biznesowe oraz bezpieczeństwo pracy, kulturę etyczną i zaangażowanie pracowników.

Zakres działań prowadzonych na rzecz społeczności, w których funkcjonują spółki Grupy Kapitałowej TAURON, jest bardzo szeroki. Skala prowadzonych inicjatyw jest różna: od jednorazowych działań na poziomie lokalnym, do wieloletnich, programów i rozwiązań systemowych. Jednak bez względu na zakres oraz czas ich trwania wszystkie działania w zakresie zrównoważonego rozwoju mają wspólny mianownik tj. wpisują się w naczelne wartości firmy, misję i wizję jako drogowskazy w prowadzeniu działalności biznesowej.

Mając świadomość funkcjonowania w konkretnej rzeczywistości, Grupa Kapitałowa TAURON bierze odpowiedzialność za wpływ, który wywiera na otoczenie. Z tego względu, wspieranych jest wiele projektów ważnych dla mieszkańców regionów Górnego i Dolnego Śląska, Opolszczyzny, Małopolski i Podkarpacia. W 2018 r., w ramach upamiętnienia setnej rocznicy odzyskania przez Polskę niepodległości, Grupa Kapitałowa TAURON zrealizowała autorski projekt pod nazwą TAURON Energetyczny Junior Cup - cykl turniejów, w których wzięło udział sto dziecięcych klubów piłkarskich. Podczas trzech turniejów eliminacyjnych rozegranych w Krakowie, Wrocławiu i Dąbrowie Górniczej, na boiskach rywalizowało z sobą blisko 1 000 piłkarzy w wieku od 8 do 10 lat. Najlepsze 8 ekip z każdej lokalizacji awansowały do Wielkiego Finału, który odbył się na początku 2019 r. w Krakowie. TAURON Energetyczny Junior Cup odbywał się pod patronatem Ministra Sportu i Turystyki, Ministra Energii oraz wojewodów Małopolskiego i Śląskiego.

W 2018 r. Grupa Kapitałowa TAURON zrealizowała również akcję pn. Energia dobrych słów. W ramach projektu, pracownicy TAURONA w radiowym studiu nagrali bajki dla dzieci. Powstała w ten sposób płyta została wydana w nakładzie 3 000 egzemplarzy i przekazana do szpitali i hospicjów dziecięcych z terenu działania Grupy Kapitałowej TAURON.

Od 2017 r. w TAURON obowiązuje Polityka Różnorodności w Grupie TAURON, Polityka Poszanowania Praw Człowieka w Grupie TAURON, Polityka BHP Grupy TAURON, Polityka Antykorupcyjna Grupy TAURON, PRO Kliencką Polityka Społeczną Grupy TAURON oraz Kodeks Postępowania dla Kontrahentów Spółek Grupy TAURON. Opracowanie tych dokumentów miało na celu wypełnienie wymogów nałożonych na spółki w ramach nowelizacji Ustawy o rachunkowości (art. 49b ust. 2 i 3) dotyczących sporządzania i publikacji oświadczenia z zakresu informacji niefinansowych.

Regulacje obszaru sponsoringu w Grupie Kapitałowej TAURON były tworzone w oparciu o dostępne raporty i przeglądy praktyk krajowych i międzynarodowych, a także analizy i badania, w tym realizowane we współpracy z tematycznie wyspecjalizowanymi na rynku polskim podmiotami.

Na koniec 2018 r. do obszaru sponsoringu w Grupie Kapitałowej TAURON odnoszą się:

• 1) Zasady prowadzenia działalności sponsoringowej w Grupie TAURON.
• 2) Strategia sponsoringu Grupy TAURON na lata 2018-2025.
• 3) Wzór Umowy sponsoringowej wraz z Kartą Wzoru Umowy w Regulaminie stosowania Klauzul Standardowych.

Prowadzona działalność sponsoringowa jest na bieżąco monitorowana, analizowana i raportowana poprzez szczegółowe sprawozdania z realizacji umów sponsoringowych, badania i analizy prowadzone w cyklach kwartalnych, półrocznych i rocznych przez wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne oraz nadzór sprawowany przez jednostki organizacyjne spółek Grupy kapitałowej TAURON. W szczególności wg przyjętych procedur tworzony jest plan prowadzenia działalności sponsoringowej oraz roczny raport z prowadzenia tej działalności, które przyjmowane są uchwałą Zarządu Spółki oraz przekazywane do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Ponadto zestandaryzowana jest treść umowy sponsoringowej.

Wdrożone procedury umożliwiają ocenę efektywności prowadzonych działań poprzez badania opinii, pomiar wielkości i wartości ekspozycji marki w mediach w kontekście prowadzonych działań, pomiar realizacji celów sprzedażowych oraz raportowanie do władz TAURON.

Niezależny podmiot badawczy oszacował w wyniku pomiaru efektywności promocyjnej uzyskany ekwiwalent reklamowy w odniesieniu do działań zakończonych w 2018 r. Zestawiając tak uzyskaną wartość sumaryczną do sumy wszystkich nakładów wynikających z odnośnych umów sponsoringowych uzyskano współczynnik zwrotu ROI na poziomie ok. 6. Oznacza to, że każda złotówka wydatkowana na te cele przyniosła korzyści promocyjne Grupie TAURON, których wartość jest niezależnie, wstępnie oszacowana na ok. 6 zł.

W 2018 r. do wiodących projektów zaliczano: TAURON SEC, 75.Tour de Pologne oraz współpracę z TAURON Arena Kraków i Polskim Związkiem Narciarskim.

Potwierdzeniem efektywności prowadzonych działań jest wysokie pozycjonowanie marki TAURON w niezależnym raporcie badawczym, Sponsoring Monitor 2018, który stanowi jedyne tego rodzaju źródło informacji o rynku polskim. Wg tego opracowania TAURON zajmuje ósmą lokatę w zestawieniu TOP 10 sponsorów ogółem oraz pozostaje najbardziej zauważalnym sponsorem w zestawieniu ze swoimi bezpośrednimi konkurentami. Z uwagi na relatywnie niski poziom wydatków na sponsoring w Grupie Kapitałowej TAURON pozycja w tym zestawieniu może być traktowana jako istotnie wysoka.

Działalność charytatywna w TAURON realizowana jest poprzez Fundację TAURON, której celem statutowym jest działalność na rzecz dobra publicznego głównie w zakresie edukacji, oświaty

i wychowania oraz nauki, a dodatkowo w zakresie ochrony zdrowia, rozwoju gospodarki, kultury i sztuki, opieki i pomocy społecznej, sportu i rekreacji, ochrony środowiska, ochrony dóbr kultury i dziedzictwa narodowego oraz promocji i organizacji wolontariatu. Fundacja TAURON działa w oparciu o pozyskane środki głównie od spółek Grupy Kapitałowej TAURON oraz działania dobroczynne pracowników w ramach wolontariatu pracowniczego. Pomoc udzielana jest w oparciu o preliminarz budżetu fundacji na dany rok opracowany przez Zarząd i opiniowany przez Radę Fundacji wg procedur określonych w Regulaminie udzielania pomocy dla beneficjentów.

W 2018 r. Fundacja TAURON realizowała swoje cele w szczególności poprzez współprowadzenie i finansowanie akcji Domy Pozytywnej Energii oraz wspieranie osób fizycznych i prawnych, a także instytucji oraz organizacji w prowadzonej przez nich działalności, zbieżnej z celami Fundacji TAURON.

Katowice, dnia 2 kwietnia 2019 r.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej - Beata Chłodzińska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Teresa Famulska

Sekretarz Rady Nadzorczej - Jacek Szyke

Członek Rady Nadzorczej - Radosław Domagalski - Łabędzki

Członek Rady Nadzorczej - Barbara Łasak - Jarszak

Członek Rady Nadzorczej - Paweł Pampuszko

Członek Rady Nadzorczej - Jan Płudowski

Członek Rady Nadzorczej - Marcin Szlenk

Członek Rady Nadzorczej - Agnieszka Woźniak