Tauron Polska Energia S.A.

Board/Management Information • Jun 18, 2020

Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. Nr 27/V/2020 z dnia 31 marca 2020 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. wraz z uzasadnieniem oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019

Katowice, 31 marca 2020 r.

SPIS TREŚCI:

1.	Wstęp 3
2.	Ocena Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia
	31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
	Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską 3
3.	Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON
	Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego
	z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez
	Unię Europejską 6
4.	Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy
	Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019 8
5.	Uzasadnienie dotyczące oceny sprawozdań 8
6.	Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu pokrycia straty
	netto za rok obrotowy 201910
7.	Opinia Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania
	kapitałowego Spółki dokonanego w roku obrotowym 2019 w innych podmiotach prawa
	handlowego 10
8.	Podsumowanie 13

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu TAURON Polska Energia S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. wraz z uzasadnieniem oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019, zawierające wyniki oceny następujących dokumentów:

• 1) Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019,
• 4) Wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019.

Dodatkowo w oparciu o § 20 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, w niniejszym sprawozdaniu została przedstawiona opinia Rady Nadzorczej dotycząca ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki dokonanego w roku obrotowym 2019 w innych podmiotach prawa handlowego.

Badanie wyżej wymienionych sprawozdań zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej: biegły rewident, audytor), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. i Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019.

Zadaniem biegłego rewidenta było zbadanie zgodności sprawozdań finansowych oraz sprawozdania zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019 z przyjętymi przez TAURON Polska Energia S.A. i Grupę Kapitałową TAURON zasadami (polityką) rachunkowości, a także czy rzetelnie i jasno przedstawia, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy TAURON Polska Energia S.A. i Grupy Kapitałowej TAURON.

2. Ocena Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obejmujące:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące ujemne całkowite dochody ogółem w kwocie (451.659) tys. zł oraz stratę netto za rok obrotowy 2019 w kwocie (462.830) tys. zł,
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 30.485.129 tys. zł,

• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 451.659 tys. zł,
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.510.954 tys. zł,
• 5) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Tabela nr 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (dane w tys. zł)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.	Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.
Przychody ze sprzedaży	10.680.577	8.618.642
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	249.438	145.994
Zysk (strata) operacyjny	101.102	22.659
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(346.207)	(1.732.283)
Zysk (strata) netto	(462.830)	(1.709.853)

Obciążenia wyniku finansowego zostały ustalone prawidłowo.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r.

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z sytuacji finansowej.

Tabela nr 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (dane w tys. zł)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.	Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.
AKTYWA
Aktywa trwałe	27.010.590	27.166.500
Aktywa obrotowe	3.474.539	2.346.490
SUMA AKTYWÓW	30.485.129	29.512.990
PASYWA
Kapitał własny ogółem	14.808.177	15.259.836
Zobowiązania długoterminowe	10.947.500	8.533.790
Zobowiązania krótkoterminowe	4.729.452	5.719.364
SUMA PASYWÓW	30.485.129	29.512.990

Poziom zobowiązań oraz cykl ich regulowania nie budzą zastrzeżeń.

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.

Tabela nr 3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane w tys. zł)

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Rok zakończony 31 grudnia 2019 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2018 r.
Kapitał własny na początek okresu	15.259.836	16.989.355
Kapitał własny na koniec okresu	14.808.177	15.259.836

Dane zawarte w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. są kompletne oraz zgodne ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Tabela nr 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (dane w tys. zł)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Rok zakończony 31 grudnia 2019 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2018 r.
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(498.270)	(125.146)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	74.699	(720.432)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1.934.525	844.776
Zwiększenie/ (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1.510.954	(802)
Środki pieniężne na początek okresu	(1.560.034)	(1.559.232)
Środki pieniężne na koniec okresu	(49.080)	(1.560.034)

Do przedstawionego sprawozdania z przepływów pieniężnych Rada Nadzorcza nie wnosi uwag i zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania powyższego sprawozdania finansowego, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

3. Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obejmujące:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie (113.536) tys. zł oraz stratę netto za rok obrotowy 2019 w kwocie (11.683) tys. zł,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 41.917.765 tys. zł,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 664.179 tys. zł,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 395.629 tys. zł,
• 5) Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.	Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.
Przychody ze sprzedaży	19.558.292	18.121.748
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1.246.406	1.684.601
Zysk (strata) operacyjny	295.454	790.729
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(15.368)	504.647
Zysk (strata) netto	(11.683)	207.045

Tabela nr 5. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (dane w tys. zł).

Obciążenia wyniku finansowego zostały ustalone prawidłowo.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej.

Tabela nr 6. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (dane w tys. zł).

Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.	Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.
35.052.287	32.596.304
6.865.478	4.501.173
41.917.765	37.097.477

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na dzień 31 grudnia 2019 r.	Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.
PASYWA
Kapitał własny ogółem	19.092.660	18.428.481
Zobowiązania długoterminowe	14.963.274	11.382.254
Zobowiązania krótkoterminowe	7.861.831	7.286.742
SUMA PASYWÓW	41.917.765	37.097.477

Poziom zobowiązań oraz cykl ich regulowania nie budzą zastrzeżeń.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.

Tabela nr 7. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane w tys. zł).

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych	Rok zakończony 31 grudnia 2019 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2018 r.
Kapitał własny na początek okresu	18.428.481	18.147.214
Kapitał własny na koniec okresu	19.092.660	18.428.481

Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. są kompletne oraz zgodne ze stanem faktycznym.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Tabela nr 8. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (dane w tys. zł).

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Rok zakończony 31 grudnia 2019 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2018 r.
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2.035.575	2.222.621
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4.534.738)	(3.387.402)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2.894.792	1.171.400
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	395.629	6.619
Środki pieniężne na początek okresu	807.972	801.353
Środki pieniężne na koniec okresu	1.203.601	807.972

Do przedstawionego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Rada Nadzorcza nie wnosi uwag i zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta

z badania, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

4. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON, a jego kompletność oraz zgodność w zakresie ujawnionych w nim informacji została potwierdzona przez biegłego rewidenta.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019.

Na podstawie art. 49b ust. 9 i art. 55 ust. 2c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Spółka TAURON Polska Energia S.A. sporządziła Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej TAURON za 2019 r. w formie odrębnego dokumentu.

Powyższe Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 49b ust. 1 i art. 55 ust. 2b-e ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami, która implementuje wytyczne Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. w zakresie ujawniania informacji niefinansowych, wraz z dodatkowymi, późniejszymi wytycznymi, w tym Komunikatem Komisji Europejskiej 2019/C 209/01 z dnia 20 czerwca 2019 r. z wytycznymi dotyczącymi sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych: Suplement dotyczący zgłaszania informacji związanych z klimatem oraz wytycznymi Global Reporting Index - GRI Standards (poziom podstawowy - core).

5. Uzasadnienie dotyczące oceny sprawozdań

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. dokonała pozytywnej oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki następujących dokumentów oraz stwierdziła, że są one zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

• 1) Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 3) Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019,

Powyższe sprawozdania były również przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.

Komitet Audytu realizując ustawowe obowiązki określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym nadzorował proces sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym realizował zadania mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.

W ramach procesu związanego z badaniem sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON monitorując i omawiając przebieg procesów audytowych. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionymi przez firmę audytorską sprawozdaniami z badania sprawozdań finansowych oraz sprawozdaniem dodatkowym za rok obrotowy 2019 przygotowanym dla Komitetu Audytu oraz kierownictwa Spółki, zgodnie z przepisami Rozporządzenia 537/2014, a także Ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11 maja 2017 r.

Podstawą wydania przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2019 były sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania powyższych sprawozdań zgodnie z którymi:

• 1) sprawozdania finansowe przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz ich wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standarami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• 3) sprawozdania finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi TAURON Polska Energia S.A. i Grupę Kapitałową TAURON przepisami prawa i Statutem TAURON Polska Energia S.A.

Ponadto w ocenie biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019 zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa i jest zgodne ze sprawozdaniem finansowym TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. oraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej TAURON za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

Wyżej wymienione sprawozdania finansowe zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie i są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań finansowych, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w informacjach zawartych w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania powyższych sprawozdań.

Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

6. Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu do Walnego Zgromadzenia o pokrycie straty netto TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2019 obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w kwocie 462 830 170,74 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt dwa miliony osiemset trzydzieści tysięcy sto siedemdziesiąt złotych 74/100) z kapitału zapasowego Spółki.

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do wyżej wymienionego wniosku.

7. Opinia Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki dokonanego w roku obrotowym 2019 w innych podmiotach prawa handlowego

Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 20 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, pozytywnie opiniuje zaangażowanie kapitałowe TAURON Polska Energia S.A. dokonane w roku obrotowym 2019 w innych podmiotach prawa handlowego, które przedstawia poniższa tabela.

Tabela nr 9. Zaangażowanie kapitałowe w roku obrotowym 2019.

Korporacyjny Fundusz typu corporate venture capital (CVC)

W 2019 r. TAURON Polska Energia S.A. kontynuował inwestowanie w korporacyjny fundusz typu corporate venture capital (CVC). Fundusz został zawiązany w 2018 r. w ramach umów zawartych m.in. przez TAURON Polska Energia S.A., Polski Fundusz Rozwoju oraz EEC Magenta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Podmiot Zarządzający). Głównym celem jego działalności jest wsparcie innowacji w energetyce. Powyższe odbywa się poprzez uczestnictwo Spółki w dwóch funduszach utworzonych w ramach programów PFR Starter FIZ oraz BRIdge VC / PFR NCBR CVC. Ich celem jest zapewnienie wsparcia dla innowacyjnych firm, m.in. poprzez zapewnienie możliwości udziału w programach akceleracyjnych, inwestycje w przedsiębiorstwa we wczesnej fazie rozwoju w ramach PFR Starter FIZ, czy zapewnienie kolejnych rund finansowania w ramach PFR NCBR CVC.

Docelowa kapitalizacja funduszu utworzonego w ramach PFR Starter FIZ wyniesie 50 mln zł, a funduszu utworzonego w ramach PFR NCBR CVC wyniesie 160 mln zł. Udział TAURON Polska Energia S.A. w funduszach nie przekroczy odpowiednio 25% (zaangażowanie Spółki nie wyższe niż 12,45 mln zł) i 49% (zaangażowanie Spółki nie wyższe niż 78,37mln zł).

Inwestycje TAURON Polska Energia S.A. odbywały się poprzez objęcie nowo wyemitowanych akcji spółek EEC Magenta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 ASI spółka komandytowo – akcyjna (dalej: EEC Magenta CVC) oraz EEC Magenta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI spółka komandytowo – akcyjna (dalej: EEC Magenta Starter).

TAURON Polska Energia S.A. wniosła do ww. podmiotów:

• do EEC Magenta CVC: w 2019 r. kwotę 10.926.000,00 zł tj. łącznie od zawiązania 10.950.015,00 zł;
• do EEC Magenta Starter: w 2019 r. kwotę 1.045.800,00 zł tj. łącznie od zawiązania 1.058.250,00 zł;

zgodnie z poniższym zestawieniem:

EEC Magenta CVC

Podwyższenie kapitału spółki o kwotę 9.748.857,00 zł (25.01.2019 r.), z czego:

TAURON Polska Energia S.A.	za 4.775.100,00 zł, objął 47.751akcji;
EEC Ventures sp. z o.o. 2 sp. k.	za 99.557,00 zł, objął 2.933 akcji;
PFR NCBR CVC Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	za 4.874.200,00 zł, objął 48.742 akcji;

Podwyższenie kapitału spółki o kwotę 12.558.018,00 zł (27.09.2019 r.), z czego:

TAURON Polska Energia S.A.	za 6.150.900,00 zł, objął 61.509 akcji;
EEC Ventures sp. z o.o. 2 sp. k.	za 128.118,00 zł, objął 3.774 akcji;
PFR NCBR CVC Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	za 6.279.000,00 zł, objął 62.790 akcji;

Struktura kapitałowa po ww. transakcjach:

TAURON Polska Energia S.A.: 48,03%, EEC Ventures 2: 2,95%, PFR NCBR CVC: 49,02%.

EEC Magenta Starter

Podwyższenie kapitału spółki o kwotę 3.575.000,00 zł (15.01.2019 r.), z czego:

TAURON Polska Energia S.A.	za 890.200,00 zł, objął 8.902 akcji;
EEC Ventures sp. z o.o. sp. k.	za 107.200,00 zł, objął 1.072 akcji;
PFR Starter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	za 2.577.600,00 zł, objął 25.776 akcji;

Podwyższenie kapitału spółki o kwotę 625.000,00 zł (23.08.2019 r.), z czego:

TAURON Polska Energia S.A.	za 155.600,00 zł, objął 1556 akcji;
EEC Ventures sp. z o.o. sp. k.	za 18.800,00 zł, objął 188 akcji;
PFR Starter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	za 450.600,00 zł, objął 4506 akcji;

Struktura kapitałowa po ww. transakcjach:

TAURON Polska Energia S.A.: 24,90%, EEC Ventures: 3,00%, PFR Starter: 72,10%.

Nabycie farm wiatrowych przez spółki Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A.

Spółki Grupy TAURON: TEC1 sp. z o.o., TEC2 sp. z o.o., TEC3 sp. z o.o. nabyły polskie spółki osobowe będące właścicielami farm wiatrowych oraz niemieckie spółki osobowe będące ich komandytariuszami ("spółki projektowe"). Spółki TEC1, TEC2 i TEC3 przejęły ogół praw i obowiązków dotychczasowych wspólników spółek projektowych przy jednoczesnym nabyciu wierzytelności przysługujących bankowi w stosunku do spółek projektowych.

Łączna moc zainstalowana nabytych farm wynosi 180 MW. Przeprowadzona transakcja wpisuje się w aktualizację kierunków strategicznych będących uzupełnieniem Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025, która przewiduje znaczące zwiększenie udziału źródeł nisko- i zeroemisyjnych w strukturze zainstalowanych mocy wytwórczych Grupy Kapitałowej TAURON.

Łączna cena nabycia została uzgodniona w dokumentacji transakcyjnej na kwotę 137,1 mln euro.

Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z dokapitalizowania przez TAURON Polska Energia S.A. ww. spółek kwotą 600.975.000,00 zł, tj.:

TEC1 sp. z o.o.

Spółka została zawiązana w dniu 04.03.2019 r. przez TAURON Polska Energia S.A., który za kwotę 25.000,00 zł objął wszystkie 500 udziałów. W dniu 02.09.2019 r. nastąpiło podwyższenie kapitału spółki o kwotę 700.000,00 zł, za którą TAURON Polska Energia S.A. objął 140 udziałów.

Struktura kapitałowa po transakcji: TAURON Polska Energia S.A.: 100%.

TEC2 sp. z o.o.

Spółka została zawiązana w dniu 04.03.2019 r. przez TAURON Polska Energia S.A., który za kwotę 25.000,00 zł objął wszystkie 500 udziałów. W dniu 02.09.2019 r. nastąpiło podwyższenie kapitału spółki o kwotę 200.000,00 zł, za którą TAURON Polska Energia S.A. objął 40 udziałów.

Struktura kapitałowa po transakcji: TAURON Polska Energia S.A.: 100%.

TEC3 sp. z o.o.

Spółka została zawiązana w dniu 04.03.2019 r. przez TAURON Polska Energia S.A., który za kwotę 25.000,00 zł objął wszystkie 500 udziałów. W dniu 02.09.2019 r. nastąpiło podwyższenie kapitału spółki o kwotę 600.000.000,00 zł, za którą TAURON Polska Energia S.A. objął 120.000 udziałów.

Struktura kapitałowa po transakcji: TAURON Polska Energia S.A.: 100%.

Budowa nowego bloku 910 MW w Jaworznie

Budowa nowego bloku 910MW w Jaworznie realizowana jest poprzez spółkę Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. Celem zapewnienia ciągłości prowadzenia przez spółkę inwestycji TAURON Polska Energia S.A. wraz z PFR (Fundusz Inwestycji Infrastrukturalnych – Kapitałowy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz PFR Inwestycje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) dokapitalizował spółkę zgodnie z poniższym zestawieniem:

Podwyższenie kapitału spółki o kwotę 773.075.000,00 zł (12.07.2019 r.), z czego:

TAURON Polska Energia S.A. za 250.000.000,00 zł, objął 50.000 udziałów;

PFR (Fundusz Inwestycji Infrastrukturalnych –	za 523.075.000,00 zł, objął 104.615 udziałów;
Kapitałowy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Aktywów Niepublicznych oraz PFR Inwestycje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty)

Kwota podwyższenia kapitału przez PFR (Fundusze) była dopełnieniem kwoty 880.000.000,00 zł tj. limitu zaangażowania PFR zgodnie z umową inwestycyjną (PFR dokapitalizował NJGT kwotami: 100.000.000,00 zł w dniu 20.12.2018 r. oraz 256.925.000,00 zł w dniu 25.02.2019 r.). Łączna kwota wymaganego dokapitalizowania NJGT wykraczała poza uzgodniony w umowie inwestycyjnej limit zaangażowania Funduszy, w związku z tym w zakresie przewyższającym ten limit dokapitalizowanie zostało zrealizowane przez TAURON Polska Energia S.A.

Struktura kapitałowa po transakcji: TAURON Polska Energia S.A.: 84.76%, PFR: 15,24%

Utworzenie spółki Finanse Grupa TAURON sp. z o.o.

W dniu 23.01.2019 r. została zawiązana spółka Finanse Grupa TAURON sp. z o.o. (dalej: FGT), w której kapitał zakładowy w wysokości 100.000,00 zł został w całości pokryty przez TAURON Polska Energia S.A. wkładem pieniężnym równym wartości nominalnej obejmowanych udziałów.

Nowoutworzona spółka FGT, w ramach realizacji transgranicznego połączenia spółek Grupy, przejęła TAURON Sweden Energy AB (publ) (dalej TSE). Na skutek połączenia FGT z TSE, spółka FGT przejęła wszystkie wierzytelności i zobowiązania TSE, w tym zobowiązanie wynikające z wyemitowanych przez TSE obligacji w kwocie 168.000.000 EUR oraz należność wynikającą z udzielonej TAURON Polska Energia S.A. pożyczki.

Transgraniczne połączenie ww. spółek miało na celu osiągnięcie istotnych korzyści organizacyjnych oraz ekonomicznych przez Grupę TAURON, w tym m.in.:

• obniżenie kosztów działalności tj. wyeliminowanie kosztów związanych z utrzymaniem TSE oraz jej siedziby poza granicami Polski, prowadzeniem odrębnej księgowości przez zatrudniony podmiot spoza Grupy Kapitałowej TAURON (księgi prowadzone w oparciu o szwedzkie przepisy rachunkowe), obsługą prawną, tłumaczeniami dokumentów związanych z działalnością TSE;
• usprawnienie procesu decyzyjnego, w szczególności poprzez wyeliminowanie konieczności dostosowywania poszczególnych działań do wymogów prawnych dwóch jurysdykcji (tj. polskiej i szwedzkiej);
• jednoznaczne określenie rezydencji podatkowej (eliminacja podwójnego opodatkowania).

Rejestracja transgranicznego połączenia w KRS nastąpiła w dniu 23.08.2019 r.

Struktura kapitałowa FGT: TAURON Polska Energia 100%.

8. Podsumowanie

W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza uznaje, że sprawozdania dotyczące TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019 we wszystkich istotnych aspektach:

• 1) przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2019,
• 2) są zgodne z wpływającymi na formę i treść przepisami prawa regulującymi przygotowanie tych sprawozdań,

3) zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości.

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz informacjami i pozytywną opinią biegłego rewidenta zawartymi w sprawozdaniach z badania sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie:

• 1) Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019.

Równocześnie, w związku z wydaniem pozytywnej oceny, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty netto za rok obrotowy 2019 w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki tj. z kapitału zapasowego Spółki.

Katowice, dnia 31 marca 2020 r.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej - Beata Chłodzińska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Teresa Famulska

Sekretarz Rady Nadzorczej - Jacek Szyke

Członek Rady Nadzorczej - Barbara Łasak - Jarszak

Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Peczkis

Członek Rady Nadzorczej - Jan Płudowski

Członek Rady Nadzorczej - Marcin Szlenk

Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Śliwka

Członek Rady Nadzorczej - Katarzyna Taczanowska