Tauron Polska Energia S.A.

AGM Information • May 21, 2021

PROJEKT

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ….. 2021 r.

w sprawie: zmiany § 16 ust. 4 Statutu TAURON Polska Energia S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

W Statucie TAURON Polska Energia S.A. w § 16 ust. 4 zdanie wprowadzające do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

"4. Członkiem Zarządu Spółki nie może być osoba, która:".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Dokonanie zmiany sformułowania w § 16 ust. 4 Statutu TAURON Polska Energia S.A. (Spółka), poprzez zastąpienie wyrazów "Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która:" na "Członkiem Zarządu Spółki nie może być osoba, która:" ma na celu doprecyzowanie wymogów względem członka zarządu spółki w świetle brzmienia art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r. poz. 735 z dnia 24 kwietnia 2020 r. z późn. zm.), zgodnie z którym członkiem organu zarządzającego spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

• 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
• 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.

Dotychczasowe brzmienie wyżej wymienionego § 16 ust. 4 rodzi wątpliwości interpretacyjne podczas dokonywania przez Radę Nadzorczą Spółki oceny spełnienia wymogów formalnych przez kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym na Członka Zarządu Spółki.

Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym określiła minimalne wymogi negatywne, które odnoszą się do powołania na stanowisko członka zarządu. Wymogiem tym jest m.in. aby aktywność społeczna lub zarobkowa członka zarządu nie rodziła konfliktu interesów wobec działalności spółki. W związku z tym nie ma uzasadnienia, aby osoba kandydująca na stanowisko Członka Zarządu Spółki już na etapie postępowania kwalifikacyjnego i jeszcze przed powołaniem na funkcję członka zarządu podpadała pod zakres przesłanek wyrażonych obecnie w § 16 ust. 4 Statutu Spółki.

Uwzględniając powyższe zasadnym jest doprecyzowanie brzmienia § 16 ust. 4 Statutu Spółki w celu uniknięcia pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych.