Tauron Polska Energia S.A.

AGM Information • May 8, 2019

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. w dniu 8 maja 2019 r.

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się wyboru Pani Beaty Chłodzińskiej na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571 Liczba głosów "za": 1.067.110.571 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A.
• 1. Przedstawienie następujących sprawozdań Rady Nadzorczej:
  2. 1) "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2018", zawierającego w swej treści między innymi: ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocenę spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej,
  3. 2) "Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. wraz z uzasadnieniem oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018".
• 1. Przedstawienie "Sprawozdania TAURON Polska Energia S.A. dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem poniesionych w 2018", zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rozpatrzenie "Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" i podjęcie uchwały w przedmiocie ich zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie "Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2018" i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany "Statutu TAURON Polska Energia S.A."
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.067.110.571

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.067.110.571

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie § 15 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. Andrzej Prucnal,
• 1. Romana Kaczmarek,
• 1. Maciej Sierpiński.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.067.110.571

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia "Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny niżej wymienionego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, zatwierdza się "Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską", na które składają się:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie (1 729 519) tys. zł oraz stratę netto za rok obrotowy 2018 w kwocie (1 709 853) tys. zł,
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 29 512 990 tys. zł,
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2 118 070 tys. zł,
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 802 tys. zł,
• 5) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571 Liczba głosów "za": 1.058.612.425 Liczba głosów "przeciw": 243.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 8.255.146

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Akcjonariusz zgłosił sprzeciw do powyższej uchwały.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny niżej wymienionych sprawozdań dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, zatwierdza się "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" na które składają się:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 182 523 tys. zł oraz zysk netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 207 045 tys. zł,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 37 097 477 tys. zł,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 360 668 tys. zł,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 619 tys. zł,
• 5) Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.058.612.425

Liczba głosów "przeciw": 1.243.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Akcjonariusze zgłosili sprzeciw do powyższej uchwały.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia "Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2018"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 63 c ust. 4, w związku z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny niżej wymienionego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, zatwierdza się "Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2018", obejmujące okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.058.612.425

Liczba głosów "przeciw": 1.243.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się pokryć stratę netto TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2018, obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., w kwocie 1 709 852 955,76 zł (słownie: jeden miliard siedemset dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć złotych 76/100) z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571 Liczba głosów "za": 1.067.110.571 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: absolutorium dla Prezesa Zarządu Filipa Grzegorczyka za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Filipowi Grzegorczykowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.058.612.425

Liczba głosów "przeciw": 1.243.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: absolutorium dla Wiceprezesa Zarządu Jarosława Brody za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jarosławowi Brodzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem i Rozwoju TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.059.855.425

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: absolutorium dla Wiceprezesa Zarządu Kamila Kamińskiego za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Kamilowi Kamińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Klienta i Wsparcia Korporacyjnego TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.058.522.425

Liczba głosów "przeciw": 1.333.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: absolutorium dla Wiceprezesa Zarządu Marka Wadowskiego za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Markowi Wadowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.059.855.425

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: absolutorium dla Przewodniczącej Rady Nadzorczej Beaty Chłodzińskiej za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Beacie Chłodzińskiej z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.059.522.425

Liczba głosów "przeciw": 333.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: absolutorium dla Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Teresy Famulskiej za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Teresie Famulskiej z wykonania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.059.522.425

Liczba głosów "przeciw": 333.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: absolutorium dla Sekretarza Rady Nadzorczej Jacka Szyke za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jackowi Szyke z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.059.523.425

Liczba głosów "przeciw": 332.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Radosława Domagalskiego - Łabędzkiego za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Radosławowi Domagalskiemu - Łabędzkiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.058.522.425

Liczba głosów "przeciw": 1.333.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Barbary Łasak - Jarszak za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Barbarze Łasak - Jarszak z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.059.523.425

Liczba głosów "przeciw": 332.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pawła Pampuszko za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Pawłowi Pampuszko z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.059.522.425

Liczba głosów "przeciw": 333.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Jana Płudowskiego za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Janowi Płudowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.059.522.425

Liczba głosów "przeciw": 333.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Marcina Szlenka za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Marcinowi Szlenkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 16 kwietnia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.058.522.425

Liczba głosów "przeciw": 1.333.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Agnieszki Woźniak za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Agnieszce Woźniak z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 1.059.522.425

Liczba głosów "przeciw": 333.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 7.255.146

UCHWAŁA NR 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Odwołuje się Pana Radosława Domagalskiego - Łabędzkiego ze składu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. V wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 540.262.187 (30,827%).

Łączna liczba ważnych głosów: 540.262.187

Liczba głosów "za": 347.430.717

Liczba głosów "przeciw": 113.394.238

Liczba głosów "wstrzymujących się": 79.437.232

UCHWAŁA NR 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Odwołuje się Pana Pawła Pampuszko ze składu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. V wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 540.262.187 (30,827%).

Łączna liczba ważnych głosów: 540.262.187

Liczba głosów "za": 347.762.717

Liczba głosów "przeciw": 113.062.238

Liczba głosów "wstrzymujących się": 79.437.232

UCHWAŁA NR 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Pana Rafała Pawełczyka (PAWEŁCZYK) do składu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. V wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 540.262.187 (30,827%).

Łączna liczba ważnych głosów: 540.262.187

Liczba głosów "za": 346.330.717

Liczba głosów "przeciw": 114.394.238

Liczba głosów "wstrzymujących się": 79.537.232

UCHWAŁA NR 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Panią Katarzynę Taczanowską (TACZANOWSKA) do składu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. V wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 540.262.187 (30,827%).

Łączna liczba ważnych głosów: 540.262.187

Liczba głosów "za": 346.330.717

Liczba głosów "przeciw": 114.394.238

Liczba głosów "wstrzymujących się": 79.537.232

UCHWAŁA NR 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r.

§ 1

Dokonuje się zmiany § 3 ust. 2 uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 roku i nadaje się mu następujące brzmienie:

"2. Ustala się ogólny katalog Celów Zarządczych w postaci:

• a) osiągnięcie wskaźnika EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy,
• b) osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy,
• c) utrzymanie ratingu spółki TAURON Polska Energia SA. na poziomie inwestycyjnym,
• d) osiągnięcie efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych lub poprawiających efektywność operacyjną w Grupie Kapitałowej,
• e) realizacja strategii Grupy Kapitałowej, inwestycji zgodnie z optymalnym z punktu widzenia rentowności projektów i kondycji Grupy kapitałowej harmonogramem i budżetem,
• f) realizacja inwestycji kluczowych dla bezpieczeństwa energetycznego, w szczególności w obszarach wytwarzania energii i dystrybucji, w tym w latach 2020-2021 inwestycji dot. BAT,
• g) sprzedaż nowych produktów (sprzedaż produktów zawierających energię oraz produktów synergicznych do energii elektrycznej i gazu),
• h) poprawa wskaźników jakościowych dotyczących obsługi klienta lub innych wskaźników operacyjnych,
• i) wzrost innowacyjności Grupy Kapitałowej poprzez realizację prac badawczych, rozwojowych, pilotaży oraz wdrożeń, uwzględniający efektywne wykorzystanie środków przeznaczonych na ten cel".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571

Liczba głosów "za": 873.325.816

Liczba głosów "przeciw": 115.448.184

Liczba głosów "wstrzymujących się": 78.336.571

UCHWAŁA NR 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: zmiany § 14 "Statutu TAURON Polska Energia S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie TAURON Polska Energia S.A.":

1. Dotychczasowy § 14 ust. 2 pkt 7) otrzymuje brzmienie:

"7) zaciąganie zobowiązań warunkowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 3 i 4,"

2. Dotychczasowy § 14 ust. 2 pkt 8) otrzymuje brzmienie:

"8) udzielanie darowizn, umorzenie odsetek lub zwolnienie z długu, z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 12 i 13,"

3. Dotychczasowy § 14 ust. 2 pkt 10) otrzymuje brzmienie:

"10) nabycie składników aktywów trwałych z wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 40 000 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 1,"

4. Dotychczasowy § 14 ust. 2 pkt 11) otrzymuje brzmienie:

"11) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej 40 000 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 2,"

5. W § 14 ust. 2 pkt 12) wyrażenie "z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 3 pkt 9," zastępuje się sformułowaniem:

"z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 4 pkt 9 i 10,"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571 Liczba głosów "za": 924.715.785 Liczba głosów "przeciw": 115.448.184 Liczba głosów "wstrzymujących się": 26.946.602

UCHWAŁA NR 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: zmiany § 15 "Statutu TAURON Polska Energia S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie TAURON Polska Energia S.A.":

1. Dotychczasowy § 15 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2.Zarząd przekłada Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy sprawozdania dotyczące:

• 1) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 2) stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu."
  • 2. W § 15 ust. 4 po sformułowaniu "w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23" dodaje się wyrażenie:

"z uwzględnieniem art. 18a oraz 23a"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571 Liczba głosów "za": 873.325.816

Liczba głosów "przeciw": 115.448.184

Liczba głosów "wstrzymujących się": 78.336.571

UCHWAŁA NR 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: zmiany § 17 "Statutu TAURON Polska Energia S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie TAURON Polska Energia S.A.":

W § 17 ust 4 :

• 1) wykreśla się punkt 5
• 2) dotychczasowy punkt 6 otrzymuje oznaczenie punkt 5.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571 Liczba głosów "za": 873.225.816 Liczba głosów "przeciw": 166.938.153 Liczba głosów "wstrzymujących się": 26.946.602

UCHWAŁA NR 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: zmian § 20 "Statutu TAURON Polska Energia S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie TAURON Polska Energia S.A.":

1. Dotychczasowy § 20 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

• 1) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
  • a) 20 000 000 złotych lub
  • b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

z zastrzeżeniem postanowień ust. 6,

• 2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20 000 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem postanowień ust. 6, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
  • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
    • rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,
    • cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
  • b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
• rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
• 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 20 000 000 złotych,
• 4) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 20 000 000 złotych,
• 5) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 6) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej:
  • a) 20 000 000 złotych, lub
  • b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 7) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
  • a) 20 000 000 złotych, lub
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 8) zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3,
• 9) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym,
• 10) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 9,
• 11) zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• 12) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 13) zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego."

2. W § 20 ust. 3 wyrażenie "o którym mowa w ust. 2 pkt 9)" zastępuje się sformułowaniem:

"o którym mowa w ust. 2 pkt 8)"

3. W § 20 ust. 4 pkt 10) lit. i) otrzymuje brzmienie:

"i) o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 15 ust. 4, z wyłączeniem spraw dotyczących czynności prawnych, o których mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu, oraz z wyłączeniem spraw dotyczących nabycia lub rozporządzania składnikami aktywów trwałych stanowiących lub mających stanowić majątek niezbędny do wykonywania działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji energii elektrycznej przez spółkę będącą operatorem systemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego."

4. W § 20 dodaje się nowy ust. 6 w brzmieniu:

"6. Obowiązkowi, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 lub 2 oraz w ust. 4 pkt 10 lit. i), nie podlegają czynności prawne dokonywane na warunkach rynkowych, w szczególności na giełdach towarowych w rozumieniu przepisów o giełdach towarowych lub w systemach obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej w zakresie sprzedaży lub obrotu: energią elektryczną, paliwami do wytwarzania energii elektrycznej, w tym gazem ziemnym i węglem, lub produktami powiązanymi, w tym prawami majątkowymi wynikającymi ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej, świadectw pochodzenia biogazu rolniczego lub świadectw efektywności energetycznej, gwarancjami pochodzenia oraz uprawnieniami do emisji CO2, lub ich instrumentami pochodnymi albo innymi prawami z nimi związanymi, jeżeli wartość danej czynności nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a w przypadku nabycia wymienionych wyżej składników aktywów trwałych – jeżeli wartość danej czynności nie przekracza wskazanej powyżej wartości lub kwoty 100 000 000 złotych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571 Liczba głosów "za": 924.715.785 Liczba głosów "przeciw": 115.448.184 Liczba głosów "wstrzymujących się": 26.946.602

UCHWAŁA NR 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: zmiany § 38¹ "Statutu TAURON Polska Energia S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie TAURON Polska Energia S.A.":

1. W § 38¹ ust. 1 wyrażenie "…w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł." zastępuje się sformułowaniem:

"w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł."

2. W § 38¹ ust. 2 po wyrażeniu "…bez przeprowadzania przetargu", dodaje się sformułowanie:

"lub aukcji"

• 3. Dotychczasowy § 38¹ ust. 2 pkt 6) otrzymuje brzmienie:
• "6) przedmiotem zbycia są składniki aktywów trwałych o których mowa w § 20 ust.6."
  • 4. W § 38¹ ust. 3 pkt 1) po wyrażeniu "Ogłoszenie o przetargu", dodaje się sformułowanie:

"lub aukcji"

5. Dotychczasowy § 38¹ ust. 3 pkt 2) otrzymuje brzmienie:

"2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji,"

6. Dotychczasowy § 38¹ ust. 3 pkt 3) otrzymuje brzmienie:

"3) W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:

• a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
• b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,
• c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,
• d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c,
• e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję,"

7. W § 38¹ ust. 3 pkt 4) po wyrażeniu "Warunkiem przystąpienia do przetargu", dodaje się sformułowanie:

"lub aukcji"

8. W § 38¹ ust. 3 pkt 5) po wyrażeniu "Przed przystąpieniem do przetargu", dodaje się sformułowanie:

"lub aukcji"

9. Dotychczasowy § 38¹ ust. 3 pkt 8) otrzymuje brzmienie:

"8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka,"

10. Dotychczasowy § 38¹ ust. 3 pkt 9) otrzymuje brzmienie:

"9) Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn,"

11. W § 38¹ ust. 3 pkt 10) po słowie "Przetarg", dodaje się sformułowanie: "lub aukcję"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571 Liczba głosów "za": 924.805.785 Liczba głosów "przeciw": 115.358.184 Liczba głosów "wstrzymujących się": 26.946.602

UCHWAŁA NR 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r.

w sprawie: zmiany § 42 "Statutu TAURON Polska Energia S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie TAURON Polska Energia S.A.":

W § 42 ust. 3 wykreśla się sformułowanie:

"z zastrzeżeniem § 43 ust. 2 pkt 1 Statutu"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.067.110.571 (60,889%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.067.110.571 Liczba głosów "za": 924.715.785 Liczba głosów "przeciw": 115.448.184 Liczba głosów "wstrzymujących się": 26.946.602