Tauron Polska Energia S.A.

AGM Information • May 25, 2017

1. W § 5 dodaje się nowy ust. 4 o następującym brzmieniu:

"4. Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej".

2. § 10 ust. 8 otrzymuje brzmienie:

"8. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, o którym mowa w ust. 9 poniżej, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10 % (dziesięcioma procentami) ogółu głosów w Spółce. Powyższy obowiązek nie dotyczy Skarbu Państwa.".

Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 8:

"8. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, o którym mowa w ust. 9 poniżej, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10 % (dziesięcioma procentami) ogółu głosów w Spółce.".

3. § 15 otrzymuje brzmienie:

"1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt 6) i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.

1. Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej sporządzone przynajmniej raz w roku sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.

2. Zarząd sporządza przynajmniej raz w roku sprawozdanie z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych i przedkłada Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia.

3. Zarząd jest zobowiązany w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym".

Dotychczasowe brzmienie § 15:

"§15

Opracowywanie planów, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt 6) i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu"

4. W § 16 dodaje się ustępy 3 oraz 4 o następującym brzmieniu:

"3. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,

2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,

3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.

1. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która:

1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,

3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki".

5. W § 17 dodaje się ustęp 4 o następującym brzmieniu:

"4. Rada Nadzorcza powołuje Członka Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.

1) Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu,

2) Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata,

3) Kandydat na Członka Zarządu musi spełniać wymogi określone w §16 ust. 3 i 4,

4) Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii,

5) Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym,

6) Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego".

6. Dotychczasowy § 18 otrzymuje brzmienie:

"Zasady kształtowania wynagrodzenia i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami".

Dotychczasowe brzmienie § 18:

"§18

Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem § 43 ust. 1 pkt 1."

7. Dotychczasowy § 20 ust. 1 pkt 7) otrzymuje brzmienie:

"7) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,"

Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 1 pkt 7):

"7) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,"

8. W § 20 ust. 1 w pkt 15) kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się punkty 16, 17 oraz 18 o następującym brzmieniu:

"16) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,

17) opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w § 38¹ ,

18) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej".

9. W § 20 ust. 2 w pkt 9) kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się punkty 10-14 o następującym brzmieniu:

"10) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,

11) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 10,

12) zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

13) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

14) zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego".

10. Dotychczasowy § 20 ust. 4 pkt 2) otrzymuje brzmienie:

"2) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 18",

Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 4 pkt 2):

"2) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 43 ust. 1 pkt 1,"

11. W § 20 ust. 4 w pkt 4) kropkę zastępuje się przecinkiem.

12. W § 20 ust. 4 w pkt 9) lit b) kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 10) w brzmieniu:

"10) określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta TAURON Polska Energia S.A. na Walnym Zgromadzeniu spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229), w sprawach:

a) zawiązania przez spółkę innej spółki,

b) zmiany statut lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,

c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,

d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

f) umorzenia udziałów lub akcji,

g) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,

h) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

i) w sprawach, o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259), z zastrzeżeniem § 15 ust. 4.

13. Dodaje się §38¹ w brzmieniu:

"1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł.

1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy:

1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,

2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,

3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,

4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,

5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,

6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO² oraz ich ekwiwalenty.

1. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:

1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń,

2) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu,

3) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:

a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,

b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,

c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu,

d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c,

e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg,

4) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt. 8 może przewidywać wyższą wysokość wadium,

5) Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto,

6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:

a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,

b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową,

7) Przetarg przeprowadza się w formach:

a) przetargu ustnego,

b) przetargu pisemnego,

8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka,

9) Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn,

***

10) Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę".

14. Wykreśla się rozdział IX "POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE".