TATWAH SMARTECH CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2016

Nov 29, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—144

中山达华智能科技股份有限公司

限售股份解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为2015 年度发行股份收购深圳市金锐显数码科技有限公 司100%股权之部分对价股份，解除限售总数为24,406,995 股，占公司目前总股本 的 2.2282%；

• 2、本次解除限售上市流通的股东人数为2 名，全部为自然人股东。

3、本次限售股可上市流通日期为 2016 年12 月5 日。

一、本次限售股份取得的基本情况

2015年11月4日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向 方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2463号）, 核准中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达华智能”）向方江 涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙）发行股份共计114,785,373股，用于购买上述人员（单位）所持 深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%股权，该股份已于2015 年12月4日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股；同时向华创达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划、华 创民生18号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、

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1

陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象募集配套资金，该股份已于2016年 1月11日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。

上述股份锁定期安排见本公告“二、（一）关于股份锁定期承诺”。

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：

股东	发行股份购买资 产数量（股）	募集配套资金发行 股份数量（股）	合计发行股份 数量（股）	占发行后总股 本比例
方江涛	92,311,605	7,531,380	99,842,985	9.1149%
韩洋	1,329,094	-	1,329,094	0.1213%
梁智震	604,134	-	604,134	0.0552%
深圳金锐扬	14,499,205	-	14,499,205	1.3237%
汇融金控	6,041,335	-	6,041,335	0.5515%
华创达华十 二号计划	-	35,475,314	35,475,314	3.2386%
平安大华恒 赢1 号计划	-	5,648,536	5,648,536	0.5157%
华创民生18 号计划	-	8,887,029	8,887,029	0.8113%
睿诚臻达	-	5,648,536	5,648,536	0.5157%
蔡小如	-	10,692,050	10,692,050	0.9761%
陈融圣	-	5,598,326	5,598,326	0.5111%
上官步燕	-	9,087,866	9,087,866	0.8296%
刘健	-	6,326,360	6,326,360	0.5775%
合计	114,785,373	94,895,397	209,680,770	19.1422%

二、申请解除限售的股东履行承诺情况

（一）关于股份锁定期承诺

1、购买资产发行股份之锁定期

• （1）方江涛之股份锁定期安排

• 1）自本次发行完成日起12 个月内（含第12 个月）不得以任何形式转让其于本

• 次交易中认购的达华智能股份；

2）自本次发行完成日起12 个月后，并在达华智能依法公布2015 年年度审计报 告和金锐显2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中 所认购达华智能股份总额的25%；

• 3）自本次发行完成日起24 个月后（不含第24 个月），并在达华智能依法公布

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2

2016 年年度审计报告和金锐显2016 年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让 不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

4）自本次发行完成日起36 个月后（不含第36 个月），并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测 试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总 额的90%；

5）自本次发行完成日起48 个月后（不含第48 个月），方江涛可全部转让其于 本次交易中所认购的达华智能全部股份。

（2）韩洋之股份锁定期安排

自本次发行完成日起12 个月内（含第12 个月）不得以任何形式转让其于本次 交易中认购的达华智能股份。

（3）梁智震之股份锁定期安排

自本次发行完成日起36 个月内（含第36 个月）不得以任何形式转让其于本次 交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36 个月后，并在达华智能依法公 布2017 年年度审计报告和金锐显2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减 值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

（4）深圳金锐扬之股份锁定期安排

1）自本次发行完成日起36 个月内（含第36 个月），深圳金锐扬不得以任何形 式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

2）自本次发行完成日起第37 个月至第48 个月内，并在达华智能依法公布2017 年年度审计报告和金锐显2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报 告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；

3）自本次发行完成日起第49 个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购 的达华智能全部股份。

（5）汇融金控之股份锁定安排

自本次发行完成日起36 个月内（含第36 个月）不得以任何形式转让其于本次 交易中认购的达华智能股份。

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2、募集配套资金发行股份之锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36 个 月内（含第36 个月）不得转让。

上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份， 亦应遵守上述股份锁定约定。

（二）关于金锐显利润承诺情况

公司与业绩承诺股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬签署了《中山达华智 能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合 伙）之盈利预测补偿协议》：金锐显在2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600 万 元、人民币7,590 万元、人民币8,728.5 万元，且金锐显2015 年度、2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

（三）其他承诺及履行情况

除上述承诺外，方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙） 及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）还作出如下承诺：避免同业竞争的承诺、 减少和规范关联交易的承诺等，具体详见公司于2015 年12 月2 日披露的《达华智 能：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-161）。

（四）金锐显2015 年利润实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山达华智能科技股份 有限公司子公司及其原股东2015 年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字 [2016]48120007 号），金锐显2015 年度业绩承诺的实现情况：

单位：人民币万元

项目	2015 年度预测数	2015 年实际数	差额	完成率
净利润	6,600.00	7,095.94	495.94	107.51%

• 注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 金锐显2015 年完成了其利润承诺。

（五）韩洋女士作为公司董事、董事会秘书承诺：任职期间每年转让的股份不 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；申报离任6 个月后的12 个月内出售

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所持原公司股份数量占所持公司股票总数的比例不得超过50%。

（六）经核查，上述承诺均得到严格履行。

三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其 违规担保的情况。

四、本次限售股份可上市流通安排

• （一）本次解除限售的股份上市流通日为2016 年12 月5 日。

• （二）本次解除限售的股份数量为24,406,995 股，占公司目前总股本的

• 2.2282%。

• （三）本次解除限售股份的股东人数为2 名，全部为自然人股东。

• （4）本次解除限售的股东股份总数及股东可解除限售股份数量情况：

单位：股

				本次解除 限售占公 司股份总 数的比例		本次实际 流通占公 司股份总 数的比例
					本次实际可 上市流通数 量
序 号	股东 名称	所持限售条 件股份总数	本次申请解 除限售数量				冻结的股份 数
								备注
1	方江涛	99,842,985	23,077,901	2.1068%	23,077,901	2.1068%	10,000,000	备注1
2	韩洋	1,329,094	1,329,094	0.1213%	332,273	0.0303%	1,329,000	备注2
合计		101,172,079	24,406,995	2.2282%	23,410,174	2.1372%		备注3

备注1：方江涛共计持有限售股99,842,985 股，其中公司发行股份92,311,605 股向其购买 所持金锐显的股权，该部分股份分批次解禁；其认购公司募集配套资金发行股份为7,531,380 股，该股本股份锁定3 年；本次申请解除限售为公司向其发行股份购买资产92,311,605 股中的 25%，暨为23,077,901 股，占其持股总数的23.11%。

冻结情况说明：方江涛于2015 年12 月4 日将其持有的10,000,000 股有限售股质押给国泰 君安证券股份有限公司（占其本人持股总数的10.02%，占公司股本总额的0.91%）进行融资。

备注2：韩洋目前担任公司董事、董事会秘书，根据规定，董事、监事、高级管理人员所持 股份每年减持不超过其持股总额的25%，因此其本次解除限售的1,329,094 中可实际上市流通的 股份为332,273 股，其余996,821 股为高管锁定股。

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冻结情况说明：韩洋于2015 年12 月18 日将其持有的1,329,000 股有限售股质押给国泰君 安证券股份有限公司（占其本人持股总数的99.99%，占公司股本总额的0.12%）进行融资。 备注3：因四舍五入，小数点存在差异。

五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动 （+、-）	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例%		股份数量	比例%
一、有限售条件的流 通股	655,097,374	59.81	-23,410,174	631,687,200	57.67
	224,331,390	20.48	-24,406,995	199,924,395	18.25
1、首发后个人类限售股
	76,199,955	6.96	0	76,199,955	6.96
2、首发后机构类限售股
	354,566,029	32.37	+996,821	355,562,850	32.46
3、高管锁定股
二、无限售条件的流 通股	440,288,758	40.19	+23,410,174	463,698,932	42.33
	440,288,758	40.19	+23,410,174	463,698,932	42.33
1、人民币普通股
	1,095,386,132	100	0	1,095,386,132	100
三、总股本

六、财独立务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在达华智能

• 重大资产重组中所作相关承诺的情况；

• 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》

• 、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规和规章的要求；

• 3、截至本核查意见出具日，达华智能对本次限售股份流通上市的信息披露真实

• 、准确、完整。

• 4、独立财务顾问对达华智能重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异

• 议。

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• 七、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请书》；

• 2、《中山达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请表》；

• 3、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；

• 4、《国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

• 关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

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二○一六年十一月三十日

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