TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Nov 30, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之限售股解禁的独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” 或 “ 独立财务顾问 ” ）作为 “ ” “ ” “ ” 中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 公司 、 达华智能 或 上市公司 ） 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “ 重大资产重 组 ” ）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对达华智能重大资产 重组的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股份取得的基本情况

2015 年 11 月 4 日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限 公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【 2015 】 2463 号） , 核准达华智能向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有 限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）发行股份共计 114,785,373 股，用于购买上述人员（单位）所持深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称 “ 金锐显 ” ） 100% 股权，该股份已于 2015 年 12 月 4 日在深圳证券交易所上市， - - 股份性质为有限售条件的流通股；同时向华创 达华员工成长 民生十二号定向资 产管理计划、平安大华恒赢 1 号资产管理计划、华创民生 18 号定向资产管理计 划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官 步燕、刘健等 9 名特定对象非公开发行共计 94,895,397 股，用于募集本次发行 股份购买资产的配套资金，该股份已于 2016 年 1 月 11 日在深圳证券交易所上 市，股份性质为有限售条件的流通股。

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东	发行股份购买资产 数量（股）	募集配套资金发行股 份数量（股）	合计发行股份数 量（股）	占发行后总股 本比例
方江涛	92,311,605	7,531,380	99,842,985	9.1149%
韩洋	1,329,094	-	1,329,094	0.1213%
梁智震	604,134	-	604,134	0.0552%
深圳金锐扬	14,499,205	-	14,499,205	1.3237%
汇融金控	6,041,335	-	6,041,335	0.5515%
华创达华十 二号计划	-	35,475,314	35,475,314	3.2386%
平安大华恒 赢1号计划	-	5,648,536	5,648,536	0.5157%
华创民生18 号计划	-	8,887,029	8,887,029	0.8113%
睿诚臻达	-	5,648,536	5,648,536	0.5157%
蔡小如	-	10,692,050	10,692,050	0.9761%
陈融圣	-	5,598,326	5,598,326	0.5111%
上官步燕	-	9,087,866	9,087,866	0.8296%
刘健	-	6,326,360	6,326,360	0.5775%
合计	114,785,373	94,895,397	209,680,770	19.1422%

二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

本次解除限售股份为公司 2015 年度发行股份收购深圳市金锐显数码科技有 限公司 100% 股权之部分对价股份，解除限售总数为 23,077,901 股，占公司目 前总股本的 2.1068% ；

（一）本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

方江涛之股份锁定期安排：

• 1 、自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其

• 于本次交易中认购的达华智能股份；

2 、自本次发行完成日起 12 个月后，并在达华智能依法公布 2015 年年度审 计报告和金锐显 2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本 次交易中所认购达华智能股份总额的 25% ；

3 、自本次发行完成日起 24 个月后（不含第 24 个月），并在达华智能依法 公布 2016 年年度审计报告和金锐显 2016 年年度《专项审核报告》后，方江涛

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 50% ；

4 、自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依法 公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资 产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达 华智能股份总额的 90% ；

5 、自本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛可全部转让 其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

上述限售股股东因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股 份，亦应遵守上述股份锁定约定。

（二）关于金锐显利润承诺情况

公司与业绩承诺股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬签署了《中山达华 智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有 限合伙）之盈利预测补偿协议》：金锐显在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人 民币 6,600 万元、人民币 7,590 万元、人民币 8,728.5 万元，且金锐显 2015 年 度、 2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺 净利润。

（三）金锐显业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山达华智能科技股 份有限公司子公司及其原股东 2015 年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华 核字 [2016]48120007 号）、《关于中山达华智能科技股份有限公司业绩承诺公司 及其原股东 2016 年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字 [2017]48120008 号），金锐显 2015 、 2016 年度业绩承诺的实现情况：

单位：人民币万元

项目	净利润预测数	净利润实际完成数	差额	完成率
2016年度	7,590.00	8,258.10	668.10	108.81%
2015年度	6,600.00	7,095.94	495.94	107.51%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

鉴于《盈利预测和补偿协议》中的 2015 、 2016 年度业绩承诺已经实现，相 关交易对方无需就该年度对公司进行补偿。

（四）其他承诺及履行情况

除上述承诺外，方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合 伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）还作出如下承诺：避免同业竞争 的承诺、减少和规范关联交易的承诺等。

截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的上述股东均严格履行了上述承 诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1 、本次解除限售的股份上市流通日为 2017 年 12 月 4 日。

• 2 、本次解除限售的股份数量为 23,077,901 股，占公司目前总股本的

• 2.1068% 。

• 3 、本次解除限售股份的股东人数为 1 名，为自然人股东。

本次限售股上市流通情况如下：

单位：股

							单位：股
股东 名称	持股总数	所持限售条 件股份总数	本次申请解 除限售数量	本次解除 限售占公 司股份总 数的比例	本次实际可 上市流通数 量	本次实际 流通占公 司股份总 数的比例	冻结的股份 数
方江涛	76,765,185	76,765,084	23,077,901	2.1068%	23,077,901	2.1068%	7,000,000
合计	76,765,185	76,765,084	23,077,901	2.1068%	23,077,901	2.1068%	7,000,000

注：在 2015 年重大资产重组中，公司向方江涛发行股份 92,311,605 股用于购买其所 持金锐显的股权，该部分股份分批次解禁， 2015 年 12 月 5 日第一次解禁 23,077,901 股， 截止目前已经出售 23,077 ， 800 股；方江涛认购公司募集配套资金发行股份为 7,531,380 股，该股本股份锁定 3 年；本次申请解除限售为公司向方江涛发行股份购买资产 92,311,605 股中的 25% ，即为 23,077,901 股，占其持股总数的 30.06% 。

冻结情况说明：方江涛于 2016 年 11 月 30 日将其持有的 7,000,000 股有限售股质押给 国泰君安证券股份有限公司（占其本人持股总数的 9.12% ，占公司股本总额的 0.64% ）进 行融资。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所

示：

单位：股

				单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动 （+、-）	本次变动后
	股份数量	比例%		股份数量	比例%
一、有限售条件的流通股	501,160,071	45.75	-23,077,901	478,082,170	43.65
首发后限售股	252,208,177	23.02	-23,077,901	229,130,276	20.92
高管锁定股	248,951,894	22.73	0	248,951,894	22.73
二、无限售条件的流通股	594,226,061	54.25	+23,077,901	617,303,962	56.35
人民币普通股	594,226,061	54.25	+23,077,901	617,303,962	56.35
三、总股本	1,095,386,132	100	0	1,095,386,132	100

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1 、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在达华

• 智能重大资产重组中所作相关承诺的情况；

• 2 、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、

• 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规和规章的要求；

• 3 、截至本核查意见出具日，达华智能对本次限售股份流通上市的信息披露

• 真实、准确、完整；

• 4 、独立财务顾问对达华智能重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项

• 无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾 问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： ___ ______ 郭威 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 11 月 30 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==