TATWAH SMARTECH CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 12, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-056

中山达华智能科技股份有限公司

关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月1 日在 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登了《达华智能：关于召开公司2016 年第一 次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-050），公司2016 年第一次临时股 东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议将于2016 年 4 月18 日上午9:30 在北京市朝阳区华威南路弘善家园405 号楼公司北京办公楼 五楼会议室召开。本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就本次临时股 东大会相关事项发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表 决权，有关事项如下：

一、会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。

• 3、现场会议时间：2016 年4 月18 日（星期一）上午9:30

• 4、网络投票时间：2016 年4 月17 日（星期日）—2016 年4 月18 日（星期

• 一）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年4

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月18 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为：2016 年4 月17 日下午15:00—2016 年4 月18 日下 午15:00 期间的任意时间。

5、现场会议地点：北京市朝阳区华威南路弘善家园405 号楼公司北京办公 楼五楼会议室

6、股权登记日：2016 年4 月11 日（星期一）

7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定 的其他投票方式中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中 一种方式投票。

二、会议出席对象

1、截止2016 年4 月11 日下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东， 股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股 东；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第二届董事会第五十三次、第五十五次、 第五十六次、第五十七次、第五十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完 备。

（二）本次股东大会审议的议案：

• 1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

• 2.1 本次发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式

• 2.3 发行对象和认购方式

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  - 2.4 定价原则及发行价格

  - 2.5 发行数量

  - 2.6 募集资金数额及用途

  - 2.7 锁定期及上市安排

  - 2.8 本次发行前的滚存利润安排

  - 2.9 本次发行决议的有效期

• 3、审议《关于<公司非公开发行A 股股票预案>的议案》

• 4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

• 5、审议《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

• 6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》

• 7、审议《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补

• 措施的承诺》

• 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

• 事宜的议案》

• 9、审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

• 10、审议《关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体的议

• 案》

• 11、审议《关于公司发起设立投资基金暨关联交易的议案》

• 12、审议《关于公司受让卡友支付9.045%股权暨关联交易的议案》

• 13、审议《关于董事会换届选举的议案》

• （一）选举第三届董事会非独立董事

• 13.1 选举蔡小如先生为公司第三届董事会非独立董事

• 13.2 选举陈融圣先生为公司第三届董事会非独立董事

• 13.3 选举蔡婉婷女士为公司第三届董事会非独立董事

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• 13.4 选举韩洋女士为公司第三届董事会非独立董事

• （二）选举第三届董事会独立董事

• 13.5 选举曾广胜先生为公司第三届董事会独立董事

• 13.6 选举岑赫先生为公司第三届董事会独立董事

• 13.7 选举刘杰先生为公司第三届董事会独立董事

根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会由7 名董事组成，其中非独立 董事4 名、独立董事3 名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需 要采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案 审核无异议后，股东大会方可进行表决。

14、《关于监事会换届选举的议案》

• 14.1 选举方明女士为公司第三届监事会股东代表监事

• 14.2 选举何彩霞女士为公司第三届监事会股东代表监事

根据《公司章程》的规定，公司第三届监事会由3 名监事组成，其中股东代 表监事1 名，职工代表监事2 名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本 议案需要采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。本次股东大会选 举产生的1 名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事 组成第三届监事会。

（三）本次所有议案均属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。

（四）上述议案的内容详见2015年12月30日、2016年2月4日、2016年2月27 日、2016年3月10日、2016年4月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登 的相关公告。

（五）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规 章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计

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票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上 市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

四、会议登记事项

1、登记手续：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证

• 明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理

• 登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4月

• 11日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

• 2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有

• 限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

• 3、登记时间： 2016年4月11日（星期一）9:00—11:30，13:30—17:00；

• 4、联系方式：

联系部门：证券法务部

联系人：阙海辉、张高利

联系电话：0760—22550278

联系传真：0760—22130941

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易 系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

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1.投票代码：362512；

2.投票简称：达华投票；

3.投票时间：2016 年4 月18 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统 将挂牌公司投票证券：投票证券代码“362512”，投票简称“达华投票”。

4.在投票当日，达华投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案 总数14。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议

案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案统一表决	100.00
议案1	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》	2.00
议案2.1	本次发行股票的种类和面值	2.01
议案2.2	发行方式	2.02
议案2.3	发行对象和认购方式	2.03
议案2.4	定价原则及发行价格	2.04
议案2.5	发行数量	2.05
议案2.6	募集资金数额及用途	2.06
议案2.7	锁定期及上市安排	2.07

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议案2.8	本次发行前的滚存利润安排	2.08
议案2.9	本次发行决议的有效期	2.09
议案3	《关于<公司非公开发行A 股股票预案>的议案》	3.00
议案4	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》	4.00
议案5	《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》	5.00
议案6	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》	6.00
议案7	《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承 诺》	7.00
议案8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》	8.00
议案9	《关于修改<募集资金管理制度>的议案》	9.00
议案10	《关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体的议案》	10.00
议案11	《关于公司发起设立投资基金暨关联交易的议案》	11.00
议案12	《关于公司受让卡友支付9.045%股权暨关联交易的议案》	12.00
议案13	《关于董事会换届选举的议案》	累积投票制
（一）	选举第三届董事会非独立董事	累积投票制
13.1	选举蔡小如先生为公司第三届董事会非独立董事	13.01
13.2	选举陈融圣先生为公司第三届董事会非独立董事	13.02
13.3	选举蔡婉婷女士为公司第三届董事会非独立董事	13.03
13.4	选举韩洋女士为公司第三届董事会非独立董事	13.04
（二）	选举第三届董事会独立董事	累积投票制
13.5	选举曾广胜先生为公司第三届董事会独立董事	13.05

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13.6	选举岑赫先生为公司第三届董事会独立董事	13.06
13.7	选举刘杰先生为公司第三届董事会独立董事	13.07
议案14	《关于监事会换届选举的议案》	累积投票制
14.1	选举方明女士为公司第三届监事会股东代表监事	14.01
14.2	选举何彩霞女士为公司第三届监事会股东代表监事	14.02

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多 笔委托；如欲快速对全部议案同一投票，可选择申报买入总议案。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）本次股东大会审议的多个议案，如股东对所有议案（均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

议案十三、议案十四是关于第三届董事会、监事会换届选举的议案，独立董 事与非独立董事的选举实行分开累积投票方式，股东拥有的表决票总数具体如 下：

①选举非独立董事4 名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；

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股东可以将票数平均分配给4 位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中 任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4 的乘积。

• ②选举独立董事3 名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

股东可以将票数平均分配3 位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意 分配，但总数不得超过其持有的股数与3 的乘积。

③选举股东代表监事2 名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

• （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

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• 1.互联网投票系统开始投票的时间:2016 年4 月17 日下午15：00，结束时

• 间为2016 年4 月18 日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

（1）申请深交所投资者服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区：点击“申请 密码”，填写“姓名”、“证券账户”等相关信息并设置6-8 位的服务密码；，如申 请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码；如不能申请成功，请返回重新 操作。

激活服务密码

股东通过深证证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激 活服务密码。

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买入证券	买入价格	买股股票
369999	1.00	4 位数字的“激活校验码”

服务密码激活5 分钟后即可使用，服务密码激活后可长期有效，在参加其他 网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似，申报5 分钟后注销，注销后可重新申请：

买入证券	买入价格	买股股票
369999	2.00	大于1 的整数

（2）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

申请数字证书咨询电话;0755-83991880/25918485/25918486。

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会 列表”选择“达华智能2016 年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户服务密码登录”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（4）确定并发送投票结果。

4、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年

4 月17 日15：00 至2016 年4 月18 日15：00 期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

• 2.本次股东大会有14 项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投

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票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、联系人：张高利、梁锦桦

联系电话：0760-22550278

联系传真：0760-22130941

通讯地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

邮编：528415

• 2、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理；

• 3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、

• 持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

• 4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进

• 程将另行通知；

• 5、附件为授权委托书及回执样本。

七、备查文件

《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十九次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年四月十三日

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附件：

授权委托书

致：中山达华智能科技股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加中山达华智能科技 股份有限公司2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权 的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2016 年 月 日 委托有效期：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

议案序 号			表决意见
	议案名称
		同意	弃权	反对
议案1	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
议案2	《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
议案2.1	本次发行股票的种类和面值
议案2.2	发行方式
议案2.3	发行对象和认购方式
议案2.4	定价原则及发行价格
议案2.5	发行数量
议案2.6	募集资金数额及用途
议案2.7	锁定期及上市安排
议案2.8	本次发行前的滚存利润安排
议案2.9	本次发行决议的有效期

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议案3	《关于<公司非公开发行A 股股票预案>的议案》
议案4	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报 告的议案》
议案5	《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
议案6	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的 议案》
议案7	《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺》
议案8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》
议案9	《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
议案10	《关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施 主体的议案》
议案11	《关于公司发起设立投资基金暨关联交易的议案》
议案12	《关于公司受让卡友支付9.045%股权暨关联交易的议案》
议案13	《关于董事会换届选举的议案》	累积投票制
（一）	选举第三届董事会非独立董事	累积投票制
13.1	选举蔡小如先生为公司第三届董事会非独立董事
13.2	选举陈融圣先生为公司第三届董事会非独立董事
13.3	选举蔡婉婷女士为公司第三届董事会非独立董事
13.4	选举韩洋女士为公司第三届董事会非独立董事
（二）	选举第三届董事会独立董事	累积投票制
13.5	选举曾广胜先生为公司第三届董事会独立董事

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13.6 选举岑赫先生为公司第三届董事会独立董事 13.7 选举刘杰先生为公司第三届董事会独立董事 议案14 《关于监事会换届选举的议案》 累积投票制 14.1 选举方明女士为公司第三届监事会股东代表监事 14.2 选举何彩霞女士为公司第三届监事会股东代表监事

注：

1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表 明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托 书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

2、同一议案表决意见重复无效；

3、对实行累积投票制，其中议案十三独立董事与非独立董事的选举，议案十 四股东代表监事的选举均实行分开累积投票方式。累计投票具体操作方法如下：

（1）选举非独立董事时，投票权总数=持有的股份数×4，该投票权总数可在 非独立董事候选人中任意分配；

（2）选举独立董事时，投票权总数=持有的股份数×3，该投票权总数可在独 立董事候选人中任意分配；

（3）选举股东监事时，投票权总数=持有的股份数×2。

（4）股东可将其拥有的全部表决权平均投给相应的全部候选人，也可以集中 投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权；

（5）若投选的选票总数超过股东拥有的投票权总数，则该表决票视为废票；

（6）若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权总数，该选票有效，差 额部分视为弃权；

（7）若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总 数平均分配给相应的候选人。

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截止2016 年4 月11 日，我单位（本人）持有中山达华智能科技股份有限公 司股票 股，拟参加公司2016 年第一次临时股东大会。

出席人签名： 股东账户

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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