TATWAH SMARTECH CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 3, 2015

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-077

中山达华智能科技股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十 九次会议于 2015 年7 月2 日在公司会议室召开，会议决议于2015 年7 月20 日上午9:30 在北京市朝阳区华威南路弘善家园405 号楼公司北京办公楼五楼会 议室召开公司2015 年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知 如下：

一、会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。

• 3、现场会议时间：2015 年7 月20 日（星期一）上午9:30

• 4、网络投票时间：2015 年7 月19 日（星期日）—2015 年7 月20 日（星期

• 一）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年7 月20 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为：2015 年7 月19 日下午15:00—2015 年7 月20 日下 午15:00 期间的任意时间。

• 5、现场会议地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9 号公司会议室

• 6、股权登记日：2015 年7 月15 日（星期三）

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7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定 的其他投票方式中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中 一种方式投票。

二、会议出席对象

1、截止2015 年7 月15 日下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东， 股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股 东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第二届董事会第三十七、第三十九次会议 及公司第二届监事会第二十一、第二十二次会议审议通过后提交，程序合法，资 料完备。

（二）本次股东大会审议的议案：

1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》

2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》

（一）发行股份购买资产

• 2.1 发行股份的种类和面值

• 2.2 发行方式

• 2.3 发行对象和认购方式

• 2.4 定价原则和发行价格

• 2.5 发行数量

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2.6 锁定期安排

• 2.7 审计、评估基准日

• 2.8 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.9 标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

• 2.10 未分配利润的安排

• 2.11 上市地点

• 2.12 决议的有效期

（二）发行股份募集配套资金

• 2.13 发行股份的种类和面值

• 2.14 发行方式

• 2.15 发行对象和认购方式

• 2.16 定价原则和发行价格

• 2.17 发行数量

• 2.18 锁定期安排

• 2.19 募集配套资金用途

• 2.20 未分配利润的安排

• 2.21 上市地点

• 2.22 决议的有效期

• 3、审议《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》

• 4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

• 6、审议《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配

• 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的

• 议案》

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• 8、审议《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

9、审议《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》

10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》

11、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

12、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 第二款规定的议案》

13、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议 案》

14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

15、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

16、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议 案》

17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金相关事宜和的议案》

18、审议《关于<中山达华智能科技股份有限公司第1 期员工持股计划（草 案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》

19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第1 期员工持股计划的议 案》

20、审议《关于修改<公司章程>的议案》

（三）本次议案二属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

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（四）本次议案二中的（二）发行股份募集配套资金、议案五、议案六、议 案九属于关联交易，因此议案2.13-2.22、议案五、议案六、议案九关联股东回 避表决，回避表决的股份合计221,725,672股。

（五）上述议案的内容详见2015年5月30日、2015年7月4日公司在《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

（六）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规 章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的所有议案对中小投资者的表决单 独计票，并及时公开披露。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人 员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

四、会议登记事项

1、登记手续：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证 明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理 登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年7月 17日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有 限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

3、登记时间： 2015年7月16日（星期四）9:00—11:30，13:30—17:00；

4、联系方式：

联系部门：证券法务部

联系人：陈开元、张高利

联系电话：0760—22550278

联系传真：0760—22130941

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五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易

系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

• （一）通过深交所交易系统投票的程序

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1.投票代码：362512；

2.投票简称：达华投票；

3.投票时间：2015 年7 月20 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统 将挂牌公司投票证券：投票证券代码“362512”，投票简称“达华投票”。

4.在投票当日，达华投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案 总数20。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议 案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案， 如议案二中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表 决，2.01 元代表议案二中子议案2.1,2.02 代表议案二中子议案2.2，依此类推。 具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案1—议案20 统一表决	100.00
议案1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》	2.00
- -	（一）发行股份购买资产	- -

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议案2.1	发行股份的种类和面值	2.01
议案2.2	发行方式	2.02
议案2.3	发行对象和认购方式	2.03
议案2.4	定价原则和发行价格	2.04
议案2.5	发行数量	2.05
议案2.6	锁定期安排	2.06
议案2.7	审计、评估基准日	2.07
议案2.8	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.08
议案2.9	标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属	2.09
议案2.10	未分配利润的安排	2.10
议案2.11	上市地点	2.11
议案2.12	决议的有效期	2.12
- -	（二）发行股份募集配套资金	- -
议案2.13	发行股份的种类和面值	2.13
议案2.14	发行方式	2.14
议案2.15	发行对象和认购方式	2.15
议案2.16	定价原则和发行价格	2.16
议案2.17	发行数量	2.17
议案2.18	1 锁定期安排	2.18
议案2.19	募集配套资金用途	2.19
议案2.20	未分配利润的安排	2.20
议案2.21	上市地点	2.21
议案2.22	决议的有效期	2.22
议案3	《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》	3.00
议案4	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	4.00
议案5	《关于本次交易构成关联交易的议案》	5.00

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议案6	《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	6.00
议案7	《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》	7.00
议案8	《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》	8.00
议案9	《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》	9.00
议案10	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明》	10.00
议案11	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	11.00
议案12	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款 规定的议案》	12.00
议案 13	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》	13.00
议案 14	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相 关性以及评估定价的公允性的议案》	14.00
议案 15	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》	15.00
议案 16	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》	16.00
议案 17	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资 金相关事宜和的议案》；	17.00
议案 18	《关于<中山达华智能科技股份有限公司第1 期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）>及其摘要的议案》	18.00
议案 19	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第1 期员工持股计划的议案》	19.00
议案 20	《关于修改<公司章程>的议案》	20.00

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多 笔委托；如欲快速对全部议案同一投票，可选择申报买入总议案。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案（本次股东大会议案1-议案20），1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1 股

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反对	2 股
弃权	3 股

• （4）本次股东大会审议的多个议案，如股东对所有议案（均表示相同意见，

• 则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

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• 1.互联网投票系统开始投票的时间:2015 年7 月19 日下午15：00，结束时

• 间为2015 年7 月20 日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

• （1）申请深交所投资者服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区：点击“申请 密码”，填写“姓名”、“证券账户”等相关信息并设置6-8 位的服务密码；，如申 请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码；如不能申请成功，请返回重新 操作。

激活服务密码

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股东通过深证证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激 活服务密码。

买入证券	买入价格	买股股票
369999	1.00	4 位数字的“激活校验码”

服务密码激活5 分钟后即可使用，服务密码激活后可长期有效，在参加其他 网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似，申报5 分钟后注销，注销后可重新申请：

买入证券	买入价格	买股股票
369999	2.00	大于1 的整数

（2）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所

互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

申请数字证书咨询电话;0755-83991880/25918485/25918486。

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

• （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会

• 列表”选择“达华智能2015 年第一次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户服务密码登录”，输入您的“证

• 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

• （4）确定并发送投票结果。

• 4、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年

• 7 月19 日15：00 至2015 年7 月20 日15：00 期间的任意时间。

• （三）网络投票其他注意事项

• 1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易

• 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效

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投票结果为准。

2.本次股东大会有20 项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投 票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、联系人：张高利、梁锦桦

联系电话：0760-22550278

联系传真：0760-22130941

通讯地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

邮编：528415

2、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理；

• 3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、

• 持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进 程将另行通知；

• 5、附件为授权委托书及回执样本。

七、备查文件

《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一五年七月四日

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附件：

授权委托书

致：中山达华智能科技股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加中山达华智能科技 股份有限公司2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权 的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2015 年 月 日 委托有效期：

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

			表决意见
议案序号	议案名称
		同意	弃权	反对
议案1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金条件的议案》
议案2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》
- -	（一）发行股份购买资产
议案2.1	发行股份的种类和面值
议案2.2	发行方式
议案2.3	发行对象和认购方式
议案2.4	定价原则和发行价格
议案2.5	发行数量
议案2.6	锁定期安排
议案2.7	审计、评估基准日
议案2.8	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

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议案2.9	标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
议案2.10	未分配利润的安排
议案2.11	上市地点
议案2.12	决议的有效期
- -	（二）发行股份募集配套资金
议案2.13	发行股份的种类和面值
议案2.14	发行方式
议案2.15	发行对象和认购方式
议案2.16	定价原则和发行价格
议案2.17	发行数量
议案2.18	锁定期安排
议案2.19	募集配套资金用途
议案2.20	未分配利润的安排
议案2.21	上市地点
议案2.22	决议的有效期
议案3	《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报 告的议案》
议案4	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案5	《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案6	《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》
议案7	《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协 议>及其补充协议的议案》
议案8	《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的 议案》
议案9	《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购 协议>的议案》
议案10	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

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	提交法律文件的有效性的说明》
议案11	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》
议案12	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条第二款规定的议案》
议案 13	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报 告、评估报告的议案》
议案 14	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公 允性的议案》
议案 15	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平 合理性说明的议案》
议案 16	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司 字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》
议案 17	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份购买资产并募集配套资金相关事宜和的议案》；
议案 18	《关于<中山达华智能科技股份有限公司第1 期员 工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其 摘要的议案》
议案 19	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第1期员 工持股计划的议案》
议案 20	《关于修改<公司章程>的议案》

注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的 方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对 有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为 受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位 公章。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日起至本次年度股东大会结 束时。

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回 执

截止2015 年7 月15 日，我单位（本人）持有中山达华智能科技股份有限公 司股票 股，拟参加公司2015 年度第一次临时股东大会。

出席人签名： 股东账户

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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