TATWAH SMARTECH CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jun 20, 2013

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013-050

中山达华智能科技股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年6 月7 日在公 司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《达华智能：关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013—043）。现将本次股东大 会的有关事项再次提示如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司 将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股 东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、股权登记日：2013年6月18日（星期二）

4、现场会议时间：2013年6月24日（星期一）上午9:30

5、网络投票时间：2013年6月23日（星期日）—2013年6月24日（星期一）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年6月24 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为：2013年6月23日下午15:00—2013年6月24日下午15:00期间的任意时 间。

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• 6、现场会议地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室

7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场表决、网络投票表决方式中的一 种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统 和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

二、会议出席对象

1、截止2013年6月18日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托 代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

本次股东大会审议的议案均由公司董事会审议通过后提交，程序合法、资料完 备。

本次股东大会审议的议案为：

• 1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

• 2、关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案（注1）

• 2.1 整体方案

• 2.2 标的资产及其交易价格

• 2.3 发行股份的种类和面值

• 2.4 发行方式

• 2.5 发行对象和认购方式

• 2.6 发行价格和定价依据

• 2.7 发行数量

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• 2.8 本次发行股份的锁定期

2.9 上市地

2.10 配套融资募集资金用途

• 2.11 本次发行前的滚存未分配利润安排

• 2.12 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

• 2.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.14 决议的有效期

• 3、关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘

• 要的议案（注2）

4、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案

5、关于本次交易不构成关联交易的议案

6、关于签署附生效条件的《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行 股份购买资产协议》的议案

7、关于签署《现金及发行股份购买资产之补充协议》的议案

• 8、关于签署《盈利预测补偿之补充协议》的议案

9、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

10、关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>第七条规定的议案

11、关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案

12、关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配 套资金相关事宜的议案

13、关于聘请本次交易相关中介机构的议案（注3）

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14、关于聘请东北证券股份有限公司为公司现金及发行股份购买资产并募集配 套资金项目独立财务顾问的议案

15、关于批准本次现金及发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告和评估 报告的议案

议案2、议案3 属于特别决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。

议案1、议案4、议案5、议案6、议案9、议案10、议案11、议案12、议案 13 已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过；议案2、议案7、议案8、议案 15 已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过；议案14 已经公司第二届董事会 第十五次会议审议通过；议案3 已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

以上议案详见公司于2013 年3 月8 日、2013 年5 月14 日、2013 年5 月30 日、 2013 年6 月7 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

注1：议案2《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》 最终由公司第二届董事会第十四次会议审议通过，议案内容是在公司第二届董事会 第十一次会议审议通过议案的基础上进行修订，内容无重大变化、无实质性改变。

注2：议案3《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）及其摘要的议案》最终由公司第二届董事会第十六次会议审议通过，议案内容 是在公司第二届董事会第十四次会议（草案）、第二届董事会第十一次会议（预案） 审议通过议案的基础上进行修订，内容无重大变化、无实质性改变。

注3：2013 年5 月29 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公 司与民生证券股份有限公司解除<独立财务顾问协议>的议案》、《关于聘请东北证券 股份有限公司为公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问 的议案》，故此议案所聘请中介机构已不含民生证券股份有限公司。

四、会议登记事项

1、登记手续：

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• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明 书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登 记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年6月20日 下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有限 公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

3、登记时间： 2013年6月20日（星期四）9:00—11:30，13:30—16:00； 4、联系方式：

联系部门：证券法务部

联系人：陈开元、张高利

联系电话：0760—22550278 联系传真：0760—22130941

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。相关事项如下：

• （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：362512；

• 2.投票简称：达华投票；

• 3.投票时间：2013 年6 月24 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

• 投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

• 4.在投票当日，“达华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的

• 议案总数15。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

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（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案， 1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推,具体如下表。每一议案应以相 应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意 见。

对于逐项表决的议案，议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议案2 中子 议案②，依此类推。

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案1—议案15 同一表决	100.00
议案1	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案	1.00
议案2	关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案	2.00
议案2.1	整体方案	2.01
议案2.2	标的资产及其交易价格	2.02
议案2.3	发行股份的种类和面值	2.03
议案2.4	发行方式	2.04
议案2.5	发行对象和认购方式	2.05
议案2.6	发行价格和定价依据	2.06
议案2.7	发行数量	2.07
议案2.8	本次发行股份的锁定期	2.08
议案2.9	上市地	2.09
议案2.10	配套融资募集资金用途	2.10
议案2.11	本次发行前的滚存未分配利润安排	2.11
议案2.12	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.12
议案2.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.13

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议案2.14	决议的有效期	2.14
议案3	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）及其摘要的议案	3.00
议案4	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案	4.00
议案5	关于本次交易不构成关联交易的议案	5.00
议案6	关于签署附生效条件的《关于中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产协议》的议案	6.00
议案7	关于签署《现金及发行股份购买资产之补充协议》的议案	7.00
议案8	关于签署《盈利预测补偿之补充协议》的议案	8.00
议案9	关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明	9.00
议案10	关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定>第七条规定的议案	10.00
议案11	关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相 关标准的说明的议案	11.00
议案12	关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资 产并募集配套资金相关事宜的议案	12.00
议案13	关于聘请本次交易相关中介机构的议案	13.00
议案14	关于聘请东北证券股份有限公司为公司现金及发行股份购买资 产并募集配套资金项目独立财务顾问的议案	14.00
议案15	关于批准本次现金及发行股份购买资产相关的审计报告、审核 报告和评估报告的议案	15.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

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（4）本次股东大会审议的多个议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则 可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为 准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意 见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视 为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间:2013 年6 月23 日下午3：00，结束时间为

• 2013 年6 月24 日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。

（1）申请深交所投资者服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6—8 位的服务密码；如申请成功，系 统会返回一个4 位数字的激活校验码；如不能申请成功，请返回重新操作。

（2）激活服务密码

股东通过深证证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活 服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服 务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活 方法类似。

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申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录：http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

“中山达华智能科技股份有限公司2013 年第一次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账

• 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

2.本次股东大会有15 项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对 于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理；

2、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、 持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程 将另行通知；

4、附件为授权委托书样本。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

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• 2、公司第二届董事会第十四次会议决议；

• 3、公司第二届董事会第十五次会议决议；

• 4、公司第二届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O 一三年六月二十一日

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附件：

授权委托书

致：中山达华智能科技股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加中山达华智能科技股 份有限公司2013 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后 果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2013 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

序号	议案内容	表决结果	表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权
议案1	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案
议案2	关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案
议案2.1	整体方案
议案2.2	标的资产及其交易价格
议案2.3	发行股份的种类和面值
议案2.4	发行方式
议案2.5	发行对象和认购方式
议案2.6	发行价格和定价依据
议案2.7	发行数量
议案2.8	本次发行股份的锁定期
议案2.9	上市地

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议案2.10	配套融资募集资金用途
议案2.11	本次发行前的滚存未分配利润安排
议案2.12	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
议案2.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
议案2.14	决议的有效期
议案3	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 及其摘要的议案
议案4	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案
议案5	关于本次交易不构成关联交易的议案
议案6	关于签署附生效条件的《关于中山达华智能科技股份有限公司现金 及发行股份购买资产协议》的议案
议案7	关于签署《现金及发行股份购买资产之补充协议》的议案
议案8	关于签署《盈利预测补偿之补充协议》的议案
议案9	关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明
议案10	关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定>第七条规定的议案
议案11	关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的 说明的议案
议案12	关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案
议案13	关于聘请本次交易相关中介机构的议案
议案14	关于聘请东北证券股份有限公司为公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金项目独立财务顾问的议案
议案15	关于批准本次现金及发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告 和评估报告的议案

注：

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• 1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框

• 中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。

• 2、如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一审议事项有多项授

• 权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

• 3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

• 4、本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日起至本次股东大会结束时。

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