TATWAH SMARTECH CO., LTD — Management Reports 2019

Apr 29, 2019

福州达华智能科技股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证 券法》及其他法律、法规、规章和 《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神， 认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。2018 年度，监事会对公 司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，监事会成员列席了公司召开的 董事会、总裁办公会，并发表意见和建议，对公司董事、高管层等执行公司职务的行 为进行了有效的监督，不定期的检查公司经营和财务状况，积极地维护全体股东的权 益。

一、2018 年度监事会工作情况

1、会议召开情况

年内召开监事会会议次数	7
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	6

2018 年度，监事会成员出席监事会会议情况：

监事姓名	具体职务	应出席 次数	现场出 席次数	通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自出 席会议
何彩霞	第三届监事会主席	7	7	0	0	0	否
方明	第三届监事会监事 （股东代表监事）	7	1	6	0	0	否
任泳霞	第三届监事会监事 （职工代表监事）	7	7	0	0	0	否

2、会议议案情况

• （1）公司第三届监事会第十三次会议于2018 年4 月20 日在本公司会议室举

• 行。会议审议通过以下决议：

• 审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告的议案》

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  - 审议通过《公司 2017 年度报告及其摘要的议案》

  - 审议通过《公司 2017 年度财务决算的议案》

  - 审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》

  - 审议通过《董事会关于公司 2017 年度内部控制的自我评价报告的议案》

  - 审议通过《董事会关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的

  - 议案》

  - 审议通过《关于公司 2017 年度内部控制规则落实自查表的议案》

  - 审议通过《关于会计政策变更的议案》

  - 审议通过《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》

  - 审议通过《关于 < 中山达华智能科技股份有限公司未来三年（ 2018-2020 年）

  - 股东回报规划 > 的议案》

• （2）公司第三届监事会第十四次会议于2018 年4 月27 日在本公司会议室举

• 行。会议审议通过以下决议：

  • 审议通过《公司 2018 年第一季度报告的议案》

• （3）公司第三届监事会第十五次会议于2018 年6 月15 日在本公司会议室举

• 行。会议审议通过以下决议：

  • 审议通过《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集

  • 资金永久补充流动资金的议案》

• （4）公司第三届监事会第十六次会议于2018 年8 月17 日在本公司会议室举

• 行。会议审议通过以下决议：

  • 审议通过《公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》

  • 审议通过《关于募集资金 2018 年半年度存放与使用情况专项报告的议案》

• （5）公司第三届监事会第十七次会议于2018 年9 月18 日在本公司会议室举

• 行。会议审议通过以下决议：

  • 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产的议案》

  • 逐项表决审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》

    • 1、 本次发行股份购买资产整体方案

    • 2、 发行股份购买资产

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  - 3、 业绩承诺

  - 4、业绩承诺补偿

  - 5、 减值测试

  - 6、 超额业绩奖励

  - 7、 过渡期损益

  - 8、 滚存未分配利润的安排

• 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管

• 理办法>第四十三条的议案》

• 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

• 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组且不构成

• 借壳上市的议案》

• 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资

• 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

• 审议通过《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产预案>的议 案》

• 审议通过《关于公司签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》

• 审议通过《关于公司签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议之业绩补偿协

• 议 > 的议案》

• 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

• 审议通过《关于变更本次发行股份购买资产独立财务顾问的议案》

• 审议通过《关于本次发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合规

• 性及提交法律文件有效性的说明的议案》

• 审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资

• 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的议案》

• （6）公司第三届监事会第十八次会议于2018 年9 月28 日在本公司会议室举

• 行。会议审议通过以下决议：

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• 审议通过《关于公司本次交易符合相关法律法规规定的议案》

• 审议通过《关于本次交易构成关联交易但不构成重组上市的议案》

• 审议通过《关于公司本次交易方案的议案》

• 审议通过《关于<中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易

• 报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定>第四条规定的议案》

• 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条

• 规定的议案》

• 审议通过《关于公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）签订附生效条

• 件的<股权转让协议>的议案》

• 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

• 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 审议通过《关于批准本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评

• 估报告的议案》

• 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

• 的有效性的说明的议案》

• 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

• 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施以及相关主体承诺

• 的议案》

• 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及

• 相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议 案》

• 审议通过《关于本次重组关联相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重

• 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》

• （7）公司第三届监事会第十九次会议于2018 年10 月23 日在本公司会议室举行。

• 会议审议通过以下决议：

• 审议通过《公司2018 年第三季度报告的议案》

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二、监事会对2018 年度有关事项的意见

1、监事会对公司治理情况的意见

2018 年,公司监事会成员列席了部分董事会会议和股东大会, 对股东大会、董事 会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高 级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为: 2018 年度，公 司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规规定； 公司的各项报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律、法规依法运作,董事会决 策合理、程序合法;公司正在持续不断健全和完善内部控制制度;本年度公司的董事和 高级管理人员在执行公司职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。

2、监事会检查公司财务的情况

对本年度财务制度和财务状况进行了检查,认为公司财务会计内控制度较健全, 会计无重大遗漏和虚假记载,公司财务状况、经营成果良好,财务报告真实、客观地反 映了公司2018 年度的财务状况和经营成果。

监事会对公司2018 年的财务状况、财务管理等进行了认真、细致的检查和审核， 认为：公司财务制度健全、运作规范，严格执行了《会计法》、《企业会计准则》等 法律法规。报告期内的财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。公 司2018 年审计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审 计报告。

3、对公司募集资金的使用情况的监督

公司认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际 投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司利益 和全体股东利益的一致性。

4、公司收购、出售资产情况

通过对公司 2018 年交易情况进行核查，公司所有的收购、出售重大资产行为，均 未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

5、对公司内部控制自我评价的意见

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监事会认为：公司在内部控制和风险管理工作中，严格按照《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《内部控制配套 指引》等规定，制定了严格、健全的内部管理控制体系和相关管理制度；公司运行的 内部环境、投资风险识别与防范、过程控制、检查与监督、信息披露等方面得到有 效的制度保障；能有效地控制经营风险，保证经济效益稳步提高。

公司2018 年的内部控制自我评价报告符合公司的实际情况，具有合理性和有效 性，对公司的规范运作起到了很好的监督、指导作用。公司内部控制自我评价报告全 面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

6、股东大会决议的执行情况

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真贯彻执行公司股东会的 决议，依法运作、履行监督职责。对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了 有效的监督，不定期的检查公司经营和财务状况，积极地维护全体股东的权益。

三、监事会2019 年工作计划

2019 年，公司监事会将继续秉承恪守职责、勤勉尽责的原则，继续严格履行《公 司法》、《公司章程》等法律法规赋予监事会的职责，督促公司进一步提高规范运作 水平，完善公司法人治理结构，为保护公司和股东的合法权益而努力工作。

1、定期学习国家有关部门制定的相关政策，学习其他公司监事会工作经验， 积极参加监管部门组织的培训，提高本公司监事会工作能力和效率，进一步强化监 事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，继续维护好全体股东利益。每个监事会成员 都根据自身情况加强业务学习，及时掌握公司运营情况，成为公司生产运营的骨干， 为更好的行使监事的职责、解决公司实际问题打好基础。

2、依照各相关法律法规强化监事会的监督职能，监督董事及其他高级管理人 员日常工作的执行、决策表决以及遵纪守法情况，督促法人提高治理水准，使公司 的各项工作更加合理、规范。特别是公司重大项目的实施、验收，以及帮助分析当 前经济环境下公司的经营决策问题，提出合理化建议。

3、配合内外部审计机构的工作，及时与他们沟通，全方位了解监管信息。加 强财务核算审计与管理，认真检查财务报表，对重要科目进行专项核查，加强风险

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防范意识，促进公司财务管理水平的进一步提高。

福州达华智能科技股份有限公司 监事会

二○一九年四月三十日

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