TATWAH SMARTECH CO., LTD — Management Reports 2012

Mar 30, 2012

中山达华智能科技股份有限公司董事会独立董事 关于第一届董事会第二十七次会议及2011年年度相关 事项的独立意见

中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“达华智能”)第一届董 事会二十七次会议于2012年3月28日在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，公司独立董事袁培初先生、吴志美先生、王丹舟女士对报告期相关事 项及会议相关议案发表如下独立意见：

一、 关于公司董事会换届选举的独立意见：

• 1、本次董事会换届选举的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序

• 合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任 所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第147条、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公 司章程》规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员 会确定为市场禁入者并且禁入尚未接触的情形，也未曾受到过中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

3、同意提名蔡小如先生、蔡小文女士、董焰先生、苍凤华先生为公司第二届董 事会非独立董事候选人，同意提名袁培初先生、吴志美先生、王丹舟女士为公司第 二届董事会独立董事候选人。

二、 对公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

2011 年度公司生产经营活动严格按照各项内部控制制度进行，公司建立了 健全、严格、有效的关联交易、募集资金使用、信息披露工作等各方面的内部控

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制制度，保证了公司经营管理的正常运行，保障了股东特别是中小股东的合法权 益。经审阅,独立董事认为：

(1) 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和 部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

(2) 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司 各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

(3) 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体 系建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理 的风险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续 健康发展，保障全体股东的利益。

二、对公司2011 年度募集资金存放和使用情况报告的独立意见

2011年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规 的情形。

三、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定，我们对公司控股股东及其他 关联方占用公司资金情况及对外担保情况进行了核查。

经认真核查，我们认为：中山达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 20 号）等规定，2011 年度不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况； 也不存在为控股股东及其它关联方提供担保；以前年度也不存在对外担保的情 况。

四、对续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的独立意

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见

经核查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司及其相关审计成员具有承办上市公 司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作；其已经担 任至2007年以来公司的审计机构，其在从事以往年度公司审计工作中尽职尽责，能 按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能 遵守会计事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见， 较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为 公司 2012年度审计机构。

五、关于2011 年度使用部分超募资金的独立意见

1、2011 年1 月17 日公司第一届董事会第十一次会议上审议通过了《关于 公司投资设立全资子公司的议案》，作为中山达华智能科技股份有限公司独立董 事，经审核，我们认为：中山达华智能科技股份有限公司使用部分超募资金和自 有资金在上海设立全资子公司，子公司注册2,000 万元，其中1598 万元以超募 资金出资，用于购买商住楼，为子公司经营提供场所，其余402 万元以公司自有 资金出资。公司使用部分超额募集资金和自有资金在上海设立全资子公司，有利 于增强公司的市场开拓能力，为公司在行业内发展打下更坚实的基础。超募资金 的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公 司上述事项。

2、2011 年4 月27 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公 司增资入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》，作为中山达华智能科技股 份有限公司独立董事，经审核，我们认为：公司使用超募资金人民币1071 万元， 认购武汉世纪金桥安全技术有限公司新增注册资本1100 万元，占该公司增资后 注册资本的51%。武汉世纪金桥安全技术有限公司是一家专业的软件研发及系统 集成企业，注册资本为人民币1000 万元，持有武汉市工商行政管理局江汉分局 颁发420100000092319 号企业法人营业执照，该公司2010 年经审计的总资产为 8,034,703.02 元，负债为263,393.49 元，所有者权益为7,771,309.53 元，净 利润为 116,066.04 元。该投资有利于增强公司在行业内的竞争优势，武汉世纪 金桥安全技术有限公司经营业务与公司主营业务相近，本次对该公司进行投资符

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合公司扩展市场的战略规划， 有利于公司抓住市场机遇，提升公司整体竞争实 力。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。因此，同意公司上述事项。

3、2011 年5 月23 日公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公 司合资设立成都子公司的议案》、《关于公司增资入股江西优码创达软件技术有限 公司的议案》，作为中山达华智能科技股份有限公司独立董事，经审核，我们认 为：公司使用超募资金人民币3600 万元与成都市成华区宏威高新技术研究所在 成都合资成立子公司，公司占新成立子公司注册资本的90%，该子公司的设立有 利于公司与成都市成华区宏威高新技术研究所发挥各自优势，并通过引进新设 备，完善新工艺，提高新技术，促进公司拓展在电子标签领域的业务。公司使用 超募资金人民币2500 万元认购江西优码创达软件技术有限公司新增注册资本 520 万元，占该公司增资后注册资本的50.98%，江西优码创达软件技术有限公司 是一家从事软件开发及系统集成的公司，公司此次的投 资有利于未来延伸公司 在RFID 行业的产业链，提高公司的综合竞争实力。经核查，此次超募资金的使 用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司上 述事项。

4、2011 年7 月20 日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公 司设立武汉聚农通农业发展有限公司的议案》，作为中山达华智能科技股份有限 公司独立董事，经审核，我们认为：公司使用自有资金200 万元与武汉市农村综 合产权交易所有限公司、武汉汇融智富金融服务有限公司、武汉易路通网络信息 服务有限公司、武汉三义永胜科技有限公司合资成立武汉聚农通农业发展有限公 司，公司占新成立子公司注册资本的40%。新公司致力于农产品溯源、农业信息 化服务等业务的发展，将有利于公司拓展在RFID 行业的应用范围，把握农产品 溯源等市场的巨大发展潜力，提高公司在RFID 行业的竞争实力和市场占有率。 本次投资为关联交易，出资公平、合理，决策和审议程序合法、合规，未发现有 损于公司或股东利益的情况。因此，同意公司上述投资事项。

5、2011 年8 月1 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司

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增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》、《关于公司投资设立西南营运中心 及研发中心的议案》，作为中山达华智能科技股份有限公司独立董事，经审核， 我们认为：公司使用超募资金人民币900 万元增资入股广州圣地信息技术有限公 司，占增资后该公司注册资本的50.98%，公司此次投资有利于未来延伸公司在 RFID 行业的产业链及拓展业务领域，提高公司的综合竞争实力。公司使用超募 资金人民币2000 万元在四川成都购买写字楼，设立西南营运中心及研发中心， 便于充分利用当地的资源，提高区域的业务拓展能力。经核查，此次超募资金的 使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公 司上述事项。

6、2011 年9 月8 日公司第一届董事会第二十一次会议上，发表了《关于公 司投资设立全资子公司的议案》，作为中山达华智能科技股份有限公司独立董事， 经审核，我们认为：公司使用部分超募资金在武汉设立全资子公司，子公司注册 资本2,000 万元，全部以超募资金出资，其中1820 万元用于竞买武汉青菱都市 工业园65 亩工业用地，其余180 万元用于相关税费的支付。该投资有利于增强 公司的区域研发和生产能力，为公司在行业内发展打下更坚实的基础。超募资金 的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公 司上述事项。

7、2011 年9 月28 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，作为中山达华智能科技股份 有限公司独立董事，经审核，我们认为：公司使用超募资金人民币1000 万元增 资入股北京慧通九方科技有限公司，占增资后该公司注册资本的51.10%，公司 此次投资有利于未来延伸公司在RFID 行业的产业链及拓展在北方地区的业务 领域，提高公司的综合竞争实力。经核查，此次超募资金的使用没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司上述事项。

8、2011 年10 月17 日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 聘任陈开元先生为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任陈开元先生为公司副总经

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理的议案》，作为中山达华智能科技股份有限公司独立董事，经审核，我们认为： 经董事长蔡小如提名，董事会同意聘任陈开元先生担任公司董事会秘书，其提 名 程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

经总经理蔡小如提名，董事会同意聘任陈开元先生担任公司副总经理，其提 名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

经审阅上述人员履历等材料，我们未发现有《公司法》第147 条规定不得担 任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未 解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件， 能够胜任 所聘岗位职责的要求。

9、2011 年10 月30 日公司第一届董事会第二十四次会议上审议通过了《关 于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》，作为中山达华智能科技股份有 限公司独立董事，经审核，我们认为：

（1）、公司本次投资青岛融佳安全印务有限公司是基于双方在研发、生产、 销售等资源上进行有效整合，实现双方利益最大化。各方将在银行卡产能扩张及 电子标签在银行票据中 的应用两方面共同打造为国内一流的企业；公司将充分 发挥自身资金、规模、品牌、市场 等优势，青岛融佳安全印务有限公司将充分 发挥自身银行卡领域内的资质、经验、客户资源 等优势，并争取抓住全国银行 卡EMA 迁移的契机，实现占领更多的市场份额的目的。并能 延长公司的产品链， 实现公司向银行领域的扩展的战略目标。

（2）、本次投资事项使用的资金是公司募集资金，资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不构成关联交易。

（3）、本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。 综上所述，我们认为：公司董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、 《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关法律法规和公司制度的规定； 实施该项投资有利于延长公司产品链，扩大公司市场份额，提升公司经营业绩， 资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资 金投向的情况，不存在损害公司及全体 股东利益的行为。因此，同意公司上述 投资事项。

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10、2011 年11 月7 公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公 司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A 股股票的议案》，作为中山达华 智能科技股份有限公司独立董事，经审核，我们认为：

(1)、亚宝药业作为国内知名的医药产品企业，经营业绩良好，市场前景广 阔。通过此次投资，有利于公司提高效益，提升公司整体竞争力，并希望与亚宝 药业在医药产品溯源系统方面的展开战略合作，使公司获得强有力的持续经营与 发展能力。

(2)、本次投资事项使用的资金是公司自有资金，不存在变相改变募集资金 投向的情况，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况，也 不构成关联交易。

(3)、本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效， 并将认购事项提交公司2011 年度第二次临时股东大会审议批准。

综上所述，我们认为：公司董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、 《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关法律法规和公司制度的规定； 实施该项投资有利于提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金投向的情况， 不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司上述投资事项。

11、2011 年12 月6 日公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，作为中山达华智能科 技股份有限公司独立董事，经审核，我们认为：

(1)、北京达华融域智能卡技术有限公司定位为“智能卡产品及解决方案技 术与应用中心”，通过自身的市场能力和公司的资金平台与市场平台，通过3-5 年的时间，发展成为我国一流的智能卡技术、产品与解决方案提供商，符合公司 未来发展的需求。

(2)、本次投资事项使用的资金是公司超募资金，资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不构成关联交易。

(3)、本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。

综上所述，我们认为：公司董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、 《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关法律法规和公司制度的规定；

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实施该项投资有利于延长公司产品链，扩大公司市场份额，提升公司经营业绩， 资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资 金投向的情况，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司上述投 资事项。

六、对2011年度关联交易情况的独立意见

作为公司独立董事，就此事项我们发表独立意见：新公司致力于农产品溯源、 农业信息化服务等业务的发展，将有利于公司拓展在RFID行业的应用范围，把握 农产品溯源等市场的发展潜力，提高公司在RFID行业的竞争实力和市场占有率。 本次投资为关联交易，出资公平、合理，决策和审议程序合法、合规，未发现有 损于公司或股东利益的情况。因此，同意公司上述投资事项。

七、对2011年度日常性关联交易情况的独立意见

经核查，公司在2011年度没有发生日常性关联交易的情形。

八、控股子公司利润承诺情况的核查

广州圣地信息技术有限公司及增资前全体股东向公司保证，广州圣地信息技 术有限公司2011年净利润不低于人民币200万元，经深圳市鹏城会计师事务所有 限公司审计，该公司2011年净利润为4,169.10元，未实现上述利润承诺。

原因是：根据审计报告，购买日为 2011 年 12 月， 2011 年 12 月实现净利润为人 民币 1,760,933.72 元，与投资协议书约定 200 万元相差约 24 万元。

根据投资协议，利润承诺差额需广州圣地信息技术有限公司增资前原股东补 齐，具体事宜待公司与该公司增资前原股东商议后另行召开董事会确定。 除广州圣地信息技术有限公司其他承诺利润控股子公司均完成承诺利润。

九、公司2011年度证券投资的核查的独立意见

2011 年11 月4 日在公司会议室举行公司第一届董事会第二十五次董事会会 议，审议通过了《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A 股股票 的议案》，全体董事一致同意使用自由资金人民币61,100,000 元，以6.11 元/股

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的价格认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A 股股票10,000,000 股，并承 诺本次完成后36 个月内不得转让。本次投资使用的是公司自有资金，不存在直接 或间接使用募集资金的情形，也不构成关联交易。2011 年11 月22 日，公司2011 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司 非公开发行A 股股票的议案》。

截止到本报告期末，亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A 股股票仍需等 待中国证券监督管理委员会审核，因此公司暂无持有其股票。

除此之外，报告期内公司无持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司 股权的相关情况。

十、关于公司进行理财产品及调整募集资金存放银行的议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和公司《独立董事制度》的规定，作为中山达华智能科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第一届董事会第二十七次会议所审 议的《关于公司办理年度总额不超过1.8 亿元的保本型银行理财产品的议案》及 《关于调整募集资金存放银行并签订三方监管协议的议案》发表如下独立意见：

1、公司本次办理银行理财产品的事项使用的资金是公司及子公司自有资金， 有利于公司提高资金使用效率，降低财务管理费用，不存在变相改变募集资金投向 的情况，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况，也不构成 关联交易。

2、调整募集资金存放银行有利于进一步提高募集资金使用效率，合理降低综 合财务费用，满足经营管理需要。

3、本次审议事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，并将 认购事项提交公司2011 年年度股东大会审议批准。

综上所述，我们认为：公司董事会对本次审议事项的决策程序符合《公司法》、 《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关法律法规和公司制度的规定； 实施该项计划有利于提升公司经营业绩，降低管理费用不存在变相改变募集资金投 向的情况，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司上述事项。

十一、关于调整公司董事会董事津贴的议案的独立意见

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公司董事会会议审议的《关于调整公司董事会董事津贴的议案》的方案，符 合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。 公司对董事会董事津贴的方案与公司实际经营情况相吻合，有利于发挥董事特别 是独立董事的创造性恶化积极性。会议审议的调整董事津贴的议案，经董事会审 议通过后将提交股东大会审议批准，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他 有关制度的规定。因此，同意调整公司董事会董事津贴的议案。

十二、关于调整公司募集资金投资项目投资进度的议案的独立意见

公司对募集资金投资项目投资进度的调整系基础客观存在的原因，本次调整 根据项目实际进展情况而制定，符合项目建设的实际情况，符合中国中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及狗狗死了《募集资金管 理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次调整募集资金投资 项目投资进度。

特此公告。

独立董事签字： 袁培初 吴志美 王丹舟

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