TATWAH SMARTECH CO., LTD — Major Shareholding Notification 2016

Sep 25, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-118

中山达华智能科技股份有限公司 关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司控股股东蔡小如先生将其持有的公司110,318,988 股无限售条件流 通股份（约占公司总股本的10.07%）协议转让给珠海植远投资中心（有限合伙）。

2、公司控股股东、实际控制人蔡小如先生目前持有公司454,947,181 股股 份，占公司股本总额的41.53%。转让完成后，蔡小如先生仍持有公司31.46%股 权，公司控股股东、实际控股人未发生变更。

3、转让完成后，珠海植远投资中心（有限合伙）将持有公司10.07%的股权, 为公司持股5%以上股东。

4、本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

一、股份转让概述

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“达华智能”）接到控 股股东、实际控股人蔡小如先生（蔡小如先生持有公司 454,947,181 股股份[其 中蔡小如先生直接持有公司451,968,001 股股份，通过华润深国投信托有限公 司设立的华润信托*润金71 号集合资金信托计划间接持有公司2,979,180 股股 份]，占公司股本总额的41.53%）通知：2016 年9 月25 日，蔡小如先生与珠海 植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）签署了《股份转让协议》，

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转让方蔡小如先生将其直接持有的达华智能无限售流通股110,318,988 股（占其 所持有公司股份的24.25%，占公司总股本的10.07%）通过协议转让方式转让给 珠海植远。

本次转让完成后，蔡小如先生持有公司344,628,193 股股份，占公司总股本 的31.46%，仍为公司控股股东、实际控制人；珠海植远持有公司110,318,988 股股份，占公司总股本的10.07%。本次转让不涉及公司控股权变更。

本次股份转让的具体变动情况如下表：

		本次权益变动前		本次权益变动完成后
股东名 称
	股份性质
		持股数 （股）	占总股本 比例（%）	持股数 （股）	占总股本 比例（%）
蔡小如	合计持有股份	454,947,181	41.53	344,628,193	31.46
	其中：无限售条件 股份	113,298,168	10.34	2,979,180	0.27
	有限售条件股份	341,649,013	31.19	341,649,013	31.19
珠海植 远	合计持有股份	0	0	110,318,988	10.07
	其中：无限售条件 股份	0	0	110,318,988	10.07
	有限售条件股份	0	0	0	0

注1： 蔡小如先生通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金71 号 集合资金信托计划间接持有公司2,979,180 股股份，占公司总股本的0.27%，该 部分股权为无限售条件股份，本次协议转让前蔡小如先生合计持有无限售条件股 份113,298,168 股，占其个人持股总额的24.90%，符合证监会、深交所规定。

注2： 本协议签署日至本次交易完成日期间，达华智能如发生资本公积、派 发股票红利、现金分红、派息、配股等除权除息事项，则转让的股份数量或单价 也须进行相应调整。

注3： 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关 信息披露义务人按规定了履行了信息披露义务，详细情况请见同日披露的《简式 权益变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》。

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二、交易方基本情况

（一）转让方基本情况

姓名：蔡小如

身份证号码：4420001979XXXXXXXX

地址：广东省中山市小榄镇

（二）受让方基本情况

公司名称：珠海植远投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91440400MA4UHL8B28

注册资本: 3100 万元

公司类型：有限合伙

执行事务合伙人委派代表：朱剑楠

经营期限：长期

主要经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理

主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7390

股东情况：

		认缴出资额 （万元）	占认缴出资 总额比例（%）	实缴出资额 （万元）	占实缴出资 总额比例（%）
出资人	合伙人性质
北京浩源资 本管理有限 公司	普通合伙人	100.00	3.22	100.00	3.22
中海晟融（北 京）资本管理 有限公司	有限合伙人	500.00	16.13	500.00	16.13
常州中海京 嘉投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	2500.00	80.65	2500.00	80.65

珠海植远的实际控制人为解直锟先生。

（三）关联关系情况

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转让方蔡小如先生与受让方珠海植远及其合伙人、实际控制人之间不存在关 联关系。

三、转让协议的主要内容

2016 年9 月25 日，蔡小如先生与珠海植远在北京市朝阳区签署了《股份转 让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议转让的当事人

甲方（转让方）：蔡小如

乙方（受让方）：珠海植远投资中心（有限合伙）

• （二）股份转让标的

甲方同意将其直接持有的达华智能110,318,988 股无限售条件流通股份，约 占达华智能总股份的10.07%转让给乙方。乙方同意受让标的股份。

甲方同意转让给乙方的标的股份包括其直接所持有的达华智能 110,318,988 股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份 有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程 规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

（三）标的股份转让及过户

经甲、乙双方协商，并参考标的股份当前的市场交易价格，一致同意本次标 的股份的转让价格为18.56 元/股，转让交易对价合计为2,047,520,417.28 元。 （该协议所涉及金额币种均为人民币）

甲、乙双方同意按照以下期限与方式进行标的股份转让价款支付及标的股份 过户相关事宜：

乙方应自本协议生效之次日向甲方指定账户支付600,000,000 元，作为本次 标的股份转让的订金，该等订金在标的股份过户至乙方名下时自动转为标的股份 转让价款的一部分；

双方应配合达华智能按规定自本协议生效之2 日内公告披露与标的股份转 让相关的信息；

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双方应本着诚实信用原则，就本次股份转让及时向深圳证券交易所提交资料 申请出具标的股份协议转让确认书（“交易所确认书”），各自承担就标的股份转 让应缴的个人所得税款及其他税费，向中国证券登记结算公司申请办理标的股份 转让的过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件。

标的股份过户至乙方名下之日起三（3）个工作日内，乙方将标的股份转让 价款余款（即1,447,520,417.28 元）划转至甲方指定账户。

甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用（包括顾 问费）以及印花税、个人所得税等税负。

（四）双方的义务

1、甲方的义务

按照本协议约定向乙方转让标的股份及办理过户手续；向乙方提供为完成本 次转让所需的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署相关文件；根据有关法 律、法规以及深圳证券交易所上市规则的规定促使公司及时依法披露本次股份转 让有关事宜；本协议约定的由甲方履行的其他义务。

2、乙方的义务

按本协议约定的日期和方式向甲方支付股份转让价款；向甲方提供为完成本 次转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署相关文件；根据有关法 律、法规以及深圳证券交易所上市规则的规定及时依法披露本次股份转让有关事 宜；本协议约定的由乙方履行的其他义务。

截至本公告之日，甲方拟转让的110,318,988 股达华智能股份有1,100,000 股处于质押状态。甲方应在协议签署后10 个工作日内将目标股份解除质押,并在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份质押登记解除手续。甲 方所持有的标的股份除上述之外，没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或任 何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制标的股份转让的任何合同、 协议或其他文件。

（五）协议的解除

本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式解 除：

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双方书面协议解除；下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除 本协议：另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；另一方未按 本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后10 日内未能有效补 救；因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。

若因监管部门的原因导致转让标的股份的事项未获批准或自本协议签署后 的270 日内未能完成标的股份过户，乙方有权书面通知甲方解除本协议。

（六）违约和索赔

若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺， 则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成一切损失。

（七）保密

双方对于因签署和履行本协议而获得的有关的信息，除履行法律法规规定的 信息披露义务外，应当严格保密。本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。 （八）协议的生效

本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人（或授权代表）签字并加盖公章后 生效。本协议签署之日起十五个工作日内应经公证机关进行公证。

四、本次股份转让的影响

（一）本次股份转让前，蔡小如先生持有公司股份454,947,181 股股份， 占公司股本总额的41.53%，为公司控股股东、实际控制人；珠海植远未持有公 司股份。

（二）本次股份转让完成后，蔡小如先生持有公司344,628,193 股股份，占 公司总股本的31.46%，仍为公司控股股东、实际控制人；珠海植远持有公司 110,318,988 股股份，占公司总股本的10.07%，为公司持股5%以上股东。

（三）本次股份转让未导致公司控股权发生变更。

五、控股股东关于股份锁定及股份减持方面的承诺

（一）蔡小如先生在公司首次公开发行股票时关于股份锁定承诺：自公司本 次发行的股票在深圳证券交易所中小板上市之日起三十六个月内，不转让或委托

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他人管理其所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股 份。

截止2013 年12 月4 日，该项承诺已履行完毕，本次减持股份不存在违反上 述股份锁定承诺的情况。

（二）蔡小如先生在担任公司董事长时承诺：在任职期间每年转让的公司股 份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直 接或间接持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

截止到本公告出具之日，该项承诺正在严格履行中，本次蔡小如先生转让股 份占其持股总额的24.25%，不存在违反上述承诺的情况。

（三）2016 年1 月12 日，蔡小如先生完成2015 年度的股份增持计划，并 承诺在2016 年7 月12 日前不减持股份。

截止到2016 年7 月12 日，该项承诺已履行完毕，本次减持股份不存在违反 上述股份锁定承诺的情况。

（四）蔡小如先生认购了公司发行股份购买资产并募集配套资金中的募集资 金发行股份，共认购10,692,050 股股份，该部分股份已于2016 年1 月11 日在 深圳证券交易所上市，蔡小如先生承诺：本次募集配套资金的认购方所认购的达 华智能的股份自本次发行完成日起36 个月内（含第36 个月）不得转让。

截止到本公告出具之日，该项承诺正在严格履行中，本次减持股份不存在违 反上述承诺的情况。

六、其他

（一）本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门 规章及规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次协议转让完成后，珠海植远持有公司5%以上的股份，珠海植远 承诺其股份变动将严格遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、 董监高减持股份的若干规定》。

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（三）本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让 申请进行合规性确认，在上述业务办理过程中，存在合规性审核的不确定性风险， 敬请广大投资者注意投资风险。

（四）本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 过户登记等手续，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方 及时履行信息披露义务。

七、备查文件

《股份转让协议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年九月二十六日

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