TATWAH SMARTECH CO., LTD — Major Shareholding Notification 2016

Jan 11, 2016

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北京市天元（深圳）律师事务所

关于中山达华智能科技股份有限公司控股股东

增持公司股份的法律意见书

致：中山达华智能科技股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受中山达华智能科技 股份有限公司（以下简称“ 达华智能 ”或“ 公司 ”）的委托，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券 法》 ”）、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称“ 《收购管理办法》 ”）、 《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发[2015]51 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，现就公司控股 股东蔡小如先生（以下简称“ 增持人 ”）增持达华智能股份（以下简称“ 本次增持 股份 ”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规 范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实而出具本法 律意见书。

2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表 意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

3、本所在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士 特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对公司 提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、

北京总部	上海分所	深圳分所	成都分所
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判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或者其他有关单位出具的证 明文件或口头陈述作出判断。

4、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次 增持股份有关的事项进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：公司及增持人已向本 所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口 头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料 或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

6、本法律意见书仅供增持人为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申 请材料一起上报或公开披露。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）经核查，本次增持股份的主体为达华智能控股股东蔡小如先生，其基本 情况如下：

蔡小如，男，中国籍自然人，身份证号码为44200019791004****，住址为广 东省中山市小榄镇红更寮14 号。

（二）依据增持人确认并经核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定 的不得收购上市公司股份的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

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• 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

• 4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监 会 ”）认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，增持人于本次增持股份时系具有完全民事行为能力 的中国境内自然人，具有相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公 司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份之情形，具 备实施本次增持股份的主体资格。

二、本次增持股份的情况

（一）本次增持股份前增持人的持股情况

依据达华智能、增持人确认，本次增持股份前，增持人持有达华智能 176,410,380 股股份，占达华智能本次增持前总股本的49.79%。

（二）本次增持股份计划的具体内容

1、依据达华智能于2015 年7 月1 日发布的《中山达华智能科技股份有限公司 关于控股股东增持公司股份的提示性公告》，增持人承诺自2015 年6 月30 日起六 个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易等） 增持的达华智能股份不低于达华智能总股本0.14%（不低于50 万股），不超过达华 智能总股本的1.98%（不超过700 万股）。

2、依据达华智能于2015 年8 月7 日发布的《中山达华智能科技股份有限公司 关于控股股东增持公司股份的进展公告》，增持人承诺自2015 年6 月30 日起六个 月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）增 持达华智能股份不低于达华智能总股本0.14%（不低于50 万股），不超过达华智能 总股本的2%（不超过700 万股）。

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（三）本次增持股份的具体情况

依据达华智能提供的相关资料、公告文件并经核查，增持人自2015 年6 月30 日至2015 年12 月31 日期间增持公司股份的具体情况如下：

1、2015 年6 月30 日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入 方式增持达华智能100,000 股股份，占达华智能总股本的0.028%，成交均价为30.91 元/股。

2、2015 年8 月6 日，增持人通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托* 润金71 号集合资金信托计划（以下简称“ 71 号信托计划 ”）增持（通过深圳证券 交易所交易系统）达华智能691,672 股股份，占达华智能总股本的0.20%，成交均 价为28.21 元/股。

3、2015 年8 月25 日，增持人通过71 号信托计划增持（通过深圳证券交易所 交易系统）达华智能500,000 股股份，占达华智能总股本的0.14%，成交均价为26.08 元/股。

据此，截至2015 年8 月25 日，增持人累计增持达华智能股份1,291,672 股， 占公司总股本的0.36%。

4、2015 年9 月16 日，达华智能发布《中山达华智能科技股份有限公司2015 年半年度权益分派实施公告》，达华智能以总股本354,282,145 股为基数，以资本 公积金向全体股东每10 股转增15 股。据此，转增后，增持人及其通过71 号信托 计划合计增持的前述达华智能股份数相应变更为3,229,180 股，合计增持比例为 0.36%。

综上所述，自2015 年6 月30 日至2015 年12 月31 日期间，增持人及其通过 71 号信托计划合计增持达华智能3,229,180 股股份，合计增持比例为0.36%。

（四）本次增持股份后增持人的持股情况

1、依据达华智能确认并经核查，自2015 年6 月30 日至本法律意见书出具日 期间，增持人不存在减持其所持公司股份的情形。

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2、依据达华智能确认并经核查，因达华智能实施2015 年半年度权益分派（以 达华智能总股本354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增15 股），截至2015 年12 月31 日，增持人直接持有达华智能441,275,951 股股份，通 过71 号信托计划间接持有达华智能2,979,180 股股份，合计持有达华智能 444,255,131 股股份，占达华智能总股本的44.40%。

综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交 易系统增持，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规 章及其他规范性文件的规定。

三、本次增持股份的信息披露

依据达华智能提供的公告文件并经核查，达华智能就本次增持股份事宜履行信 息披露的具体情况如下：

1、2015 年7 月1 日，达华智能发布《中山达华智能科技股份有限公司关于控 股股东增持公司股份的提示性公告》，就增持人、增持原因及计划、增持时间及承 诺、增持达华智能股份情况等事项作出披露。

2、2015 年8 月7 日，达华智能发布《中山达华智能科技股份有限公司关于控 股股东增持公司股份的进展公告》，就增持人增持达华智能股份的具体情况作出披 露。

3、2015 年8 月26 日，达华智能发布《中山达华智能科技股份有限公司关于 控股股东增持公司股份的进展公告》，就增持人增持达华智能股份的具体情况作出 披露。

4、2015 年9 月16 日，达华智能发布《中山达华智能科技股份有限公司2015 年半年度权益分派实施公告》，就权益分派方案、股权登记日、除权除息日、权益 分派对象、权益分派方法等相关事项作出披露。

综上所述，本所律师认为，达华智能及增持人就本次增持股份事宜已按照相关 法律法规、规章及其他规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。

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四、本次增持股份符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形

依据达华智能确认并经核查，本次增持股份前，增持人持有公司176,410,380 股股份，占达华智能总股本的49.79%，为达华智能的控股股东、实际控制人。本 次增持股份前一年，增持人持有达华智能的股份比例一直超过30%。本次增持股份 期间，增持人及其通过71 号信托计划合计增持达华智能3,229,180 股股份，未超 过达华智能已发行股份的2%。

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，在一个上市公司 中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日 起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免 于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过户登记手续。

因此，本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款 第（二）项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、增持人于本次增持股份时系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具 有相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在 《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份之情形，具备实施本次增持股份的 主体资格。

2、增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统增持，本次增持 股份符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的 规定。

• 3、达华智能及增持人就本次增持股份事宜已按照相关法律法规、规章及其他

• 规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。

4、本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定

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的增持人可以免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

本法律意见一式叁份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。

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【本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于中山达华智能科技股份有 限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签署页】

北京市天元（深圳）律师事务所

负责人：谭清

经办律师：周陈义 顾明珠

2016 年1 月11 日

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