TATWAH SMARTECH CO., LTD — M&A Activity 2018

Sep 28, 2018

东莞证券股份有限公司关于

中山达华智能科技股份公司本次交易产业政策和交易类型之 独立财务顾问核查意见

本次交易为中山达华智能科技股份公司拟将其持有的润兴融资租赁有限公司40% 股权转让予珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”），交易价 格为12.40亿元，珠海晟则以现金方式支付全部交易对价。

东莞证券股份有限公司作为达华智能本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾 问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配 合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》中的相关规定及要求，就达华智能本次 重大资产出售暨关联交易的相关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等 重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查

本次交易标的润兴租赁经营范围包括：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内 外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（不得开展 吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上市公司达华智能经营范围包括：研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接 触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成 工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小 电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行 政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方 可）。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成重组上市的核查

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

本次交易标的润兴租赁的经营范围包括：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内 外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（不得开展 吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为重大资产出售，不涉及同行业或上下 游并购。

（二）本次重大资产重组不构成重组上市

本次交易为上市公司出售资产的行为，交易对方全部采用现金支付，不涉及上 市公司股份变动。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为蔡小如先 生，未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上 市。

综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及交易类型不属于同行业或上 下游并购，亦不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的对价支付方式为现金，不涉及发行股 份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

东莞证券股份有限公司 2018年9月28日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==