TATWAH SMARTECH CO., LTD — M&A Activity 2015

Jul 3, 2015

关于与中山达华智能科技股份有限公司进行 发行股份购买资产交易的合法性承诺函

鉴于中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）拟通过发行 股份方式购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%的股 权（以下简称“本次交易”）。本次交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬 投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）特此承诺 并保证，在本《关于与中山达华智能科技股份有限公司进行发行股份购买资产交 易的合法性承诺函》出具时、与达华智能签署《发行股份购买资产协议》（以下 简称“协议”，包括其补充协议，下同）时及办理股权交割时：

(1) 本人/本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力 的中国籍自然人或依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，具有与达华智能签 署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

(2) 本人/本企业最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人/本企业及本企业的 主要管理人员最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 之情形。

(3) 本人/本企业已依法对金锐显履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

(4) 本人/本企业合法持有金锐显的股权，该等股权不存在委托持股、信托持 股或其他类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押 等他项权利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何可能导致该等股权被司 法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本人/本企业保证前述状 况持续至该等股权登记至达华智能名下。

(5) 本人/本企业同意金锐显其他股东将其所持金锐显的股权转让给达华智 能，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

(6) 在本人/本企业与达华智能签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本企 业保证不就本人/本企业所持金锐显的股权设定任何权利限制（包括但不限于抵

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押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，保证金锐显正常、有序、合 法经营，保证金锐显不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他 财产分配的决议，保证金锐显不进行重大（“重大”的标准为涉及金额达到或超 过金锐显最近一期经审计净资产值的 10%，下同）投资行为、重大资产（包括无 形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证金锐显不进行非法 转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本人/本企业及金锐显须经达华智能书面 同意后方可实施。

(7) 本人/本企业保证金锐显或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在阻 碍本人/本企业转让所持金锐显股权的限制性条款。

(8) 本人/本企业保证不存在正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持金 锐显股权的诉讼、仲裁或纠纷。

(9) 金锐显公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻 碍本人/本企业转让所持金锐显股权的限制性条款。

(10) 本人/本企业已向达华智能及其聘请的相关中介机构充分披露了达华智 能要求提供的本人/本企业所持金锐显股权和金锐显及其子公司的全部文件、资 料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、 人员等所有应当披露的内容；本人/本企业作为本次交易的交易对方，就本人/本 企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本人/本企业保证所提供的有关文 件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 若给达华智能或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。”

(11) 除非经达华智能事先书面同意，本人/本企业保证采取必要措施对本人/ 本企业向达华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

(12) 本人/本企业保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、财务、 机构、业务等方面与本人/本企业保持独立。

特此承诺。

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（本页无正文，为《关于与中山达华智能科技股份有限公司进行发行股份购买资 产交易的合法性承诺函》之签字盖章页）

方江涛 韩 洋 梁智震

深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）

北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）

2015 年 7 月 4 日

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