TATWAH SMARTECH CO., LTD — M&A Activity 2013

May 13, 2013

中山达华智能科技股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件有效性的说明

根据中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“达华智能”） 第二届董事会第十四次会议的决议，公司拟以支付现金及发行股份的方式收购福 建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）100%的股权，并拟向不超过10 名其他特定投资者发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%（以下合称为“本次交易”）。

由于本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，根据《公司章程》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关文件之规定，本次交易不构成关联交易。

本公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相 关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本 次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

一、关于公司本次交易履行法定程序的说明

（一）2013 年2 月7 日，公司发布公告：公司正在筹划非公开发行股份购 买资产事项；因相关事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免引起股 票价格波动，经公司申请，公司股票自2013 年2 月7 日开市时起停牌；预计2013 年3 月8 日之前披露相关事项后复牌。

上述停牌期间，公司每周发布一次关于非公开发行股份购买资产的进展公 告。

（二）停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券从业资 格的审计、评估机构。并按照非公开发行股份购买资产的相关法律、法规、规范 性文件的要求编制了本次交易的预案及需要提交的其他法律文件。

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（三）在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与新东网相关股东以及各中 介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（四）公司与新东网全体股东签署了《关于中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

（五）在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次 交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。

（六）2013 年3 月7 日，独立财务顾问民生证券股份有限公司对本次交易 进行了核查并出具了核查意见。

（七）2013 年3 月7 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于 公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案并作出了 书面决议。独立董事发表了独立意见。

（八）评估机构出具《企业价值评估报告书》确认新东网截至2012 年12 月31 日的净资产值，公司与新东网全体股东签署了《关于中山达华智能科技股 份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》及《盈利预测补偿之补充协 议》。

（九）2013 年5 月13 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于 公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案并作出了 书面决议。独立董事发表了独立意见。

（十）本次交易尚需获得如下授权和批准：

1、公司股东大会批准本次交易方案等相关事宜；

2、中国证监会审核批准本次交易。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件 的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出 如下声明和保证：公司就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所提交的 法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董 事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O一三年五月十四日

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