TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2016

Apr 19, 2016

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“达华智能”)第三届董事会 第二次会议于2016年4月19日在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 公司独立董事刘杰先生、曾广胜先生、岑赫先生对2015年度相关事项及会议相关议案发 表如下独立意见：

一、对公司2015 年度利润分配方案的独立意见

公司2015年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳 定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股 东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2015年 度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2015年度股东大会进行审议。

二、对控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等规定，我们对公司控股股东及其 他关联方占用公司资金情况进行了核查。

我们认为：中山达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司

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与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号） 等规定，2015 年度不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情形，也不存在以 前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的占用公司资金的情形。

三、关于对公司对外担保情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定，我们对公司外担保情况进行了核查。

经认真核查，我们认为：中山达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 20 号）等规定，截止2015 年12 月31 日，除为全资子公司新东网、北京慧通九方和控 股子公司中达小额贷公司外，不存在为公司的股东、实际控制人及其关联方、任何 非法人单位和个人提供担保（包括以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的对外 担保）的情行。公司报告期末对外担保金额为人民币46,500 万元（为新东网担保 15,000 万元，为北京慧通九方担保1,500 万元，为中达小额贷公司担保30,000 万 元），截止2015 年12 月31 日，公司累计对外担保余额为人民币37,920.80 万元（为 新东网担保9,000 万元，为中达小额贷公司担保27,420.80 万元，为北京慧通九方 担保1,500 万元）。

截止2015 年12 月31 日，公司（含子公司）不存在任何违规对外担保的情形， 公司为控股子公司的担保履行了法定的审批及信息披露程序，亦不存在违反《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发 【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 20 号）等文件规定的情形。

四、 对公司2015 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

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2015 年度公司生产经营活动严格按照各项内部控制制度进行，公司建立了健 全、严格、有效的关联交易、募集资金使用、信息披露工作等各方面的内部控制制 度，保证了公司经营管理的正常运行，保障了股东特别是中小股东的合法权益。经 审阅,独立董事认为：

• (1) 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门

• 规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

(2) 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项 内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司 各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

(3) 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风 险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展， 保障全体股东的利益。

五、对公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

2015 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构 的独立意见

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公 司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作；在2015 年公 司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其 他事项的审计工作，能遵守会计事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财 务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘瑞华会计师事务所（特

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殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。

七、关于公司2015 年度证券投资情况的专项说明的独立意见

经过核查,公司独立董事认为：董事会关于2015 年度证券投资情况专项说明客 观、真实地反映了公司2015 年度证券投资的实际情况。

八、对2015 年度关联交易情况的独立意见

经核查，公司在2015 年度关联交易均履行了审核程序，不存在损害公司及股东利 益的情形。

九、关于控股子公司及其原股东2015 年度业绩承诺的专项说明的独立意见

经过核查，公司独立董事认为：经核查瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的审计报告及其他相关文件，承诺2015 年度净利润的控股子公司，均完成了各自利 润承诺，不存在有未完成利润承诺而需要对公司进行补偿的情形。

十、关于公司2015 年度内部控制规则落实自查表的独立意见

经过核查，公司独立董事认为：公司董事会编制的2015年度内部控制规则落实 自查表客观、真实、完整反映了公司内部控制的情况。

十一、关于公司2015 年度内部控制规则落实自查表的独立意见

经过核查，公司独立董事认为：公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业 会计准则》等相关规定，不存在操纵利润的情形，同意对相关资产计提减值准备的 事项。

十二、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

经过认真核查后，公司独立董事认为：在确保不影响募集资金使用计划及进度 的情况下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于在控制风险前提下

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提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益， 符合公司及全体股东的利益。公司此次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品 履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 和《募集资金管理制度》等相关规定。因此我们同意公司使用不超过40,000 万元的 闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限不超过12 个月，并同意将该事项提交 公司股东大会审议。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事签字： 刘杰 曾广胜 岑赫

二○一六年四月二十日

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