TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2015

Mar 6, 2015

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-024

中山达华智能科技股份有限公司

《公司章程》修正案

本章程修正案已经中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年3 月5 日第二届董事会第三十四次会审议通过， 尚需提交2014 年年度股东大会审议批准。

根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号）的相关规定，对《中山达华智能科技股份 有限公司章程》作出如下修订：

原章程 修订为 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大

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立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 权。 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 加股东大会提供便利。 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一，应当为中小投资者参加 股东大会提供网络投票平台： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会 审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不

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含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债 务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会 计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置资金补充流 动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络 投票等方式的其他事项。 第一百七十五条 公司的利润分配应重视投资者的合 第一百七十五条 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保 理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并 持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润 符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 一、公司的利润分配形式 一、公司的利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相 股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的， 结合的方式分配股利。现金分配股利应符合有关法律法 应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中

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规及中国证监会的有关规定。公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：1、公司当年度实现盈利；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000 万元（募集资金投资项目除外）。3、经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符

国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：1、公司当年度实现盈利；2、公司无重大资金支出安排发生；重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000 万元（募集资金投资项目除外）。3、经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。二、利润分配的期间间隔一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

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合全体股东的整体利益。二、利润分配的期间间隔一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。三、利润分配应履行的审议程序公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票

三、现金分红的比例对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。4、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。四、利润分配应履行的审议程序公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回

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平台。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会未作出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。四、利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况

报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事

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发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配 会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董 政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改 事应当对此发表独立意见。 公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半 公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水 数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方 平较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事 能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点， 会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事 在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独 应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司 立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意 当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 见。 五、利润分配政策的调整 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议， 公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金 并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营 执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由 配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以 三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应 上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发 当向股东提供网络投票平台。 点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就 五、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程

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序进行监督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现 场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。 六、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 七、信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分 红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。

除上述条款变更外，《中山达华智能科技股份有限公司章程》其他条款不变。 本修正案经中山达华智能科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

中山达华智能科技股份有限公司

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董事会

二〇一五年三月七日

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