TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2012

Dec 20, 2012

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2012-053

中山达华智能科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公 司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）、中国证券监督管理委 员会广东监管局《关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》 （广东证监[2011]124 号）、《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证 监[2010]155 号）等文件的要求，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）为切实开展公司治理专项活动工作，成立了专项的领导小组 和工作小组，确定了董事长为第一责任人，统筹指导自查及整改的各项工作。工 作小组本着求真务实的态度，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规， 以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等内部规章制度，并逐条对照通知及附件的要求，对公司进行了认真的自查，2012 年12 月20 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《公司关于加强上市公司 治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案。现将自查情况与整改计划汇报如 下：

一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

（一）董事会专业委员会的作用有待进一步发挥；

（二）公司内部审计工作需要进一步加强；

（三）公司董事、监事、高级管理人员尚需要加强培训与学习，以提高规范、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

诚信、透明和自律的意识；

（四）公司投资者关系管理的工作尚需进一步加强；

（五）内幕信息知情人已及时向深圳证券交易所报备，定期报告所涉及内幕 知情人也及时向广东证监局报备，但临时公告所涉及内幕知情人尚未及时向广东 证监局报备。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件等的要求， 不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制体系，进一步规范运作，提高 公司治理水平，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。深入开展公 司治理活动，取得了良好的效果，公司的法人治理结构更加完善，提升了公司的 规范运作。截至本自查报告出具之日，公司治理的实际状况符合前述法律法规及 深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文 件的要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全面自我 检查，情况如下：

（一）关于股东和股东大会

公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东 大会议事规则》等有关规定，股东大会的召集、召开程序符合相关规定，能够确 保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的股东权利。公司严格 按照规定发布股东大会的通知及进行授权委托等。公司股东大会提案审议均符合 程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理 人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议。公司股东大会会议记录和保管由 董事会秘书负责，股东大会会议记录完整，保存安全。会议决议按照《深圳证券 交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定充分、及时披露。

公司自2010 年12 月3 日上市以来，共召开股东大会五次。公司历次股东大 会的召开，均由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师见证。会议由董事会召

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

集召开，根据相关法律法规及《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照 相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。 股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。

（二）关于公司与控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为蔡小如先生，直接持有公司股份18,569.52 万 股，占公司总股本58.29％。公司控股股东、实际控制人行为规范，没有超越股 东大会直接或间接干预公司决策和生产经营。公司在业务、人员、资产、机构、 财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。公司所有重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定 由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控股股东、实际控制人干预及 控制的情形。

（三）关于董事和董事会

公司董事会制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，并能得到有 效的执行。公司第二届董事会由7 名董事组成，设董事长1 名，独立董事3 名， 其中1 名独立董事为会计专业人士。独立董事占董事人数比例超过1/3，构成比 例符合《公司章程》的规定。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、战略委员会四个专业委员会，均制订了相应的议事规则；其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审 计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，保证了董事会工作的有效运作和科 学决策。

公司全体董事能根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职 责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事的高效运作和科学决策。独立董事 能不受影响地独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，对公司重大生产经 营决策、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督作用。

公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定召集、召开董事会， 通知时间、授权委托等符合相关规定，会议记录完整、保存安全，会议决议充分 及时披露。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

（四）关于监事和监事会

公司制定了《监事会议事规则》并得到有效执行。公司监事会由3 名监事组 成，其中职工监事1 名，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公 司章程》的规定。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关 规定。会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公司监事能勤勉尽责， 对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性 进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于公司高管层

公司总裁按照公司章程的规定由董事会选聘，副总裁由总裁提名，报董事会 审议通过后聘任。公司制定了《总裁工作细则》，明确了总裁的职责。公司总裁 办公会定期及不定期召开，高管层按照《公司章程》的规定履行职责，能够对公 司的日常经营实施有效的控制，并且在任期内基本保持稳定。公司高管人员均忠 实履行职务，维护公司和全体股东的利益，严格遵守《公司法》、《公司章程》等 相关规定，以公司和股东 利益最大化为行为准则，没有发生受到处罚的情形。

（六）关于公司内部控制

公司根据有关法律法规和监管机构的要求,结合公司经营实际，建立了一套 较为完善的内部控制制度体系，内容涵盖经营活动的所有环节，包括重大事项决 策、财务管理、关联交易以及募集资金的使用管理等，并得到了有效地执行和落 实。

公司上市以后，董事会非常注重公司治理方面的完善工作，根据《上市公司 章程指引》梳理了原有的各项规章制度，并在此基础上对原有的部分规章制度进 行修订完善，同时补充制定了部分新制度。公司现行的内控制度包括《内部审计 管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等。公司董事会还 进一步梳理了公司内控制度的流程，保证经营管理的运行效率。

（七）关于公司独立性情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

公司的资产、财务、管理、人事等方面独立，公司控股股东为自然人，不存 在与控股股东人员任职重叠的情形。各发起人投入公司的资产权属明确，不存在 资产未过户的情况；生产经营场所及土地使用权、商标注册权使用独立；公司拥 有独立的财务会计部门，独立做出财务决策；对控股股东或其他关联单位不存在 依赖性，也不存在同业竞争情形；不存在对主要交易对象依赖的情形。

（八）关于公司信息披露与透明度情况

为加强信息披露事务的管理，公司根据相关法律、法规、规范性文件的要求， 制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人报备制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》、 《敏感信息排查管理制度》等内控制度，科学管理信息披露事务，提高了信息披 露透明度。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露指定媒体，真实、 准确、完整、及时地进行信息披露，确保所有投资者及时、公平获取公司信息。 此外，公司还采取网络业绩说明会的形式增加与广大投资者沟通的机会，并通过 公司网站和深圳证券交易所投资者关系互动平台与广大投资者进行互动，耐心解 答投资者的咨询。

三、公司治理存在的问题及原因

虽然公司已按照相关法律法规建立了较为完善健全的公司治理结构及内控 制度，但在成为上市公司之后，随着投资者知情权、监督权要求的进一步提高， 以及资本市场政策环境不断变化，公司必须与时俱进，根据新的政策特点进行内 控体系的修订与完善。经过本次治理专项活动自查，公司认为尚需在以下几个方 面进行改善和提高：

（一）董事会专业委员会的作用有待进一步发挥。

公司董事会已按规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会等四个专业委员会，并制定了四个专业委员会的工作细则。在实际运 作中,专业委员会与公司董事会的日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作 常态化、规范化，公司到目前为止还没有建立很完善高效的实践模式。各专业委

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。在今后的工作中， 公司将积极创造条件，使各专门委员会成员融合到公司实务当中，更好地应用各 专业委员会及独立董事的专业能力，更充分地发挥专业委员会的作用，为董事会 决策提供服务。

（二）公司内部审计工作需要进一步加强。

公司在上市后，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的相关 法律法规及规则，对公司相关制度进行了系统的梳理，修订了公司《内部审计制 度》，聘任了专职人员负责内部审计工作。但是公司还未系统性的开展内部审计 工作，目前内部审计工作重点在募集资金管理、关联交易、工程项目管理、财务 制度、采购管理等，尚未对公司控股子公司进行专项审计，因此需进一步加强内 部审计部门的工作。

（三）公司董事、监事、高级管理人员尚需要加强培训与学习，以提高规范、 诚信、 透明和自律的意识。

按照有关规定，公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加了监管部门和 中介机构安排的相关培训和学习。在公司治理结构及内控制度建设等“硬件”方 面，公司能符合监管部门对上市公司的要求，而在公司全体董事、监事、高级管 理人员的透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识等“软件”方面，公司还需 要不断的强化和提高。只有公司董事、监事、高级管理人员都树立了规范运作、 诚信披露、信息透明和自律经营的意识，公司的治理结构、内控制度才能充分发 挥其应有的作用。

此外，随着国家法律法规及相关政策的变化，公司董事、监事、高级管理人 员也需对最新的法律法规进行系统的了解和学习，以加强自律，提高公司规范化 治理。

（四）公司投资者关系管理的工作尚需进一步加强。

公司上市时间不长，在资本市场的经验有限，所以投资者关系管理工作手段 比较单一，不一定能满足投资者的需求。目前公司与投资者沟通主要是通过业绩 说明会及股东大会、电话、电邮、投资者互动平台和接受投资者上门调研等渠道 进行。公司还需要通过更多形式、多层次、多渠道的投资者关系管理活动，例如

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

不定期的见面互动、网站的完善和建设等，让更多的投资者了解到公司的生产经 营情况。

（五）内幕信息知情人已及时向深圳证券交易所报备，定期报告所涉及内幕 知情人也及时向广东证监局报备，但临时公告所涉及内幕知情人尚未及时向广东 证监局报备。

公司上市后制订了《内幕信息知情人报备制度》，积极履行定期报告、重大 事项等向深圳证券交易所报备，定期报告也根据要求及时向广东证监局报备，但 在关于临时报告需报备内幕知情人的工作中，尚未及时向广东证监局报备。在今 后的工作中，公司将严格按照有关法律法规在第一时间内向有关监管单位及时报 送内幕信息知情人信息。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对公司治理有待改进的各个问题，公司将成立整改专项小组，小组成员如 下：

组长：公司董事长兼总裁蔡小如

副组长：公司董事兼副总裁蔡小文、公司副总裁兼董事会秘书陈开元

组员：公司监事何彩霞、公司监事李焕芬、公司财务总监阙海辉、公司副总 裁娄亚华、公司副总裁黄翰强、公司副总裁任金泉。

整改专项小组将根据自查具体问题指定专人负责跟进整改，相关整改措施、 整改时间和责任人如下：

1、充分发挥董事会专业委员会的作用，为董事会决策提供更好的服务。

整改措施：重视董事会专业委员会和独立董事的工作，为专业委员会的工作 创造条件，提供更大的便利。在公司重大决策过程中，充分发挥专业委员会的职 能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，应事先征求专业委员会委员的意 见。不断完善专业委员会的工作体系，确保专业委员会的会议常态化、规范化， 更好的为董事会决策提供服务。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

2、进一步加强完善内部审计部门的工作。

整改措施：公司将根据最新的法律法规以及公司的实际情况制定、修订、完 善各项内部控制，并结合公司实际现状，对公司内部的各项管理制度进行梳理， 进一步健全和完善内部控制体系。加强内部审计部门在公司控股子公司日常管理 中的监管作用，积极发挥内部审计部门工作人员的工作积极性，定期对公司子公 司的财务、销售、采购、投资等日常事务进行检查和监督，并向公司高管层、董 事会报告。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

• 3、加强公司董事、监事、高级管理人员的培训与学习，提高规范、诚信、

• 透明和自律的意识。

整改措施：指定专人收集汇总相关法律法规及监管部门文件，印刷装订成册 或单行本，及时报送公司董事、监事、高级管理人员，配合公司保荐机构定期或 不定期对公司董事、监事、高级管理人员进行培训。

整改时间：定期展开

整改责任人：董事会秘书

• 4、进一步加强公司投资者关系管理工作。

整改措施：公司投资者关系部门的工作人员应加强学习，积极参加监管部门 和中介机构的业务培训；公司网站增加投资者关系管理专栏，加强与投资者的互 动沟通；通过多种方法提供公司在资本市场的知名度和美誉度。

整改时间：网站改版等工作应在2013 年6 月30 日前完成，其他工作定期开 展。

整改责任人：董事会秘书

• 5、进一步加强证券法务部门的工作，及时向监管部门报送内幕知情人。 整改措施：公司证券法务部在今后的工作中将严格按照有关法律法规及公司

• 《内幕信息知情人报备制度》的有关要求，记录内幕知情人信息，并及时向有关 监管单位报送内幕信息知情人信息。

整改时间：日常工作

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

整改责任人：董事会秘书

五、有特色的公司治理的做法

公司一直以来强调高效规范的企业管理，在完善及严格执行企业内部业务流 程方面，公司通过采用OA、ERP 信息系统，规范企业各部门的业务流程体系，其 集中性的数据处理使得公司内部控制程序化，扩大了内部会计控制的范围，加快 了公司内部数据流转。通过这样一个电子信息数据处理平台，为公司管理层的正 确决策提供了有力的保证。

同时，公司还非常重视企业文化建设，企业文化是一个企业的凝聚力和竞争 力的具体体现。公司积极创建良好的企业文化氛围，以良好的工作氛围与发展机 遇吸引并留住人才，公司定期组织员工旅游、聚会及各类文娱比赛，丰富员工的 工余生活，增加团队的凝聚力；公司成立了党支部，加强公司员工的思想政治建 设，发挥党员的先进带动性、积极创造性，并为员工解决生活、工作中的实际问 题；公司在员工内部组织了“达华内部讲师”，各部门负责人及优秀员工不定期 对公司员工培训各自领域的专业知识。

公司一直在探索对控股子公司的有效管理以及充分发挥子公司的工作积极 性，公司通过学习广东证监局、深圳证券交易所管理上市公司的模式，在控股子 公司建立了“董事会秘书”一职，直接向公司子公司管理部负责，并利用公司 OA 办公平台，建立子公司信息报送制度，并通过对子公司定期或临时审计、现 场检查，实现“大事参与、小事放权、过程监控”的子公司管理模式。

六、其他需要说明的情况

公司非常重视公司治理工作，作为一家上市不久的公司，很多方面做得还不 够，需要进一步完善和加强。公司将以本次治理活动为良好契机，不断提高董事、 监事、高级管理人员工作的规范性和自律意识，充分发挥董事、监事、高级管理 人员的作用，进一步加强内部审计的监督、评价职能，进一步完善公司绩效考核 工作，进一步健全公司内部控制制度，更好地树立自律、规范的上市公司形象。

我们将努力经营、保障公司持续健康稳定地发展，以回报股东、回报社会。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

欢迎监管部门、广大投资者和社会公众来电来函对公司治理情况进行评议并提出 您的宝贵建议。具体联系如下：

联系人：陈开元、张高利

电话：0760-22550278

传真：0760-22130941

邮箱：8888@twh.com.cn

• 地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9 号

邮编：528415

公司网站：http://www.twh.com.cn

网络平台：http://chinairm.p5w.net

七、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

• 2、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；

• 3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O 一二年十二月二十一日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10