TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2012

Dec 12, 2012

中山达华智能科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中山达华智能科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行 为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时 间价值最大化，保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律法规，结合《中山达华智 能科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作 出资的资产对外进行各种形式投资的活动。

风险投资及募集资金（配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转 换公司债券、公司债券、权证等）对外投资不适用本制度。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的 投资，包括各种保本型理财产品、国债等理财产品；

• 长期投资主要指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种

• 投资，包括债券投资、 股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

  • 1．公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

  • 2．公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发

项目；

• 3．参股其他境内、外独立法人实体；

本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参 股公司(以下简称子公司)的一切对外投资行为。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源， 促进要素优化组合， 创造良好经济效益。

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第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资（不含风险投资）的审批应严格按照《公司法》、《股票 上市规则》和其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批手续。

（一）公司与关联人发生的交易(受赠现金资产和提供担保除外)应遵循以下

审批原则：

审批原则：
交易涉及比例和金额	股东会审核	董事会审核	总裁审核
关联自然人	3000 万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上	30 万元以上	30 万元以下
关联法人	3000 万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上	300 万元以上尚未达到3000 万元，且占最近一期经审计净资产0.5%以上5%以下	300 万元以下，或占最近一期经审计净资产0.5%以下

注：如涉及到总裁的关联交易，在总裁审核范围内仍需提交董事会审议。

（二）对外投资非涉及关联交易的情形

交易涉及比例和金额	股东会审核	董事会审核	总裁审核
资产总额	占最近一期经审计净资产50%以上	占最近一期经审计总资产的50%以下	投资额在1000万元以下
营业收入	占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且金额超过5000万元	占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额5000万元以下
净利润	占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元	占最近一个会计年度经审计净利润的50 以下,或绝对金额500万元以下
净资产额/净资产	占最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元	占最近一期经审计净资产的50%以下,或绝对金额5000 万元以下

注：1、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计

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算的原则适用上述规定。

2、公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到最近一期经审计总资产30％的应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条 公司进行风险投资需遵循公司《风险投资管理制度》的相关规定； 公司使用募集资金（含超募资金、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易 的可转换公司债券、公司债券、权证等）对外投资需遵循证监会、深交所相关法 律、法规。

第三章 对外投资的组织管理机构

第八条 公司股东大会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其 权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投 资的决定。

第九条 公司投资中心为公司对外投资管理部门，负责对投资项目进行效益评 估、论证、筹备， 包括对外投资项目的协议、合同和重要信函、章程等的起草和 法律审核。

第十条 公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信息披露 事宜。

第十一条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理 出资手续、税务登记、银行开户等工作。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第十二条 公司短期投资决策程序：

• 1．投资中心负责对相关投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对

• 象的盈利能力编制短期投资计划；

  • 2．财务中心负责提供公司资金流量状况表；

  • 3．短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

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第十三条 财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日 期等及时登记入账，并进行相关财务处理。

第十四条 涉及理财产品的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名 以上人员共同操作，且理财投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约， 不得一人单独接触理财投资资产，对任何的理财投资资产的存入或取出，必须由相 互制约的两人联名签字。

第十五条 公司购入的短期理财产品必须在购入的当日记入公司名下。

第十六条 公司财务中心定期与银行等中介机构核对理财产品资金的使用及 结存情况。应将收到的利息等及时入账。

第二节 长期投资

第十七条 投资中心对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。

第十八条 投资中心负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合 作意向书，报送总裁。由总裁召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审 通过后，提交公司总裁办公会议讨论通过实施，超过总裁权限的上报董事会。

第十九条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东 大会。

第二十条 已批准实施的对外投资项目，应由总裁授权公司相关部门负责具体 实施。

第二十一条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，相关合同或协 议须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十三条 公司财务中心应按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无 形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十四条 对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论 证。

第二十五条 投资中心根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开 发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清 算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十六条 公司财务中心负责对所有投资项目实施运作情况实行财务监督、

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检查和评价。投资项目实行季报制，财务中心对投资项目的进度、投资预算的执行 和使用、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。

第二十七条 公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规 行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论 处理。

第二十八条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交 （含项目中止）的档案资料，由投资中心负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• 1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

• 2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• 3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• 4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• 1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• 2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• 4．公司认为有必要的其他情形。

第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法 规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相 同。

第三十三条 投资中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资 产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程 序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

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第三十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员， 对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定 切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、 增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获 取更多的投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。派出人员每年应 与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受 公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十七条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据分 析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行 分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十九条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定 期或专项审计。

第四十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会 计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十一条 公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照公 司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。

第四十二条 对公司所有的投资资产，应由财务中心、内部审计人员或不参与 投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公 司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露

第四十三条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公司制度的规定履行 信息披露义务。

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第四十四条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司对控股子公司所有信 息享有知情权。

第四十五条 子公司应严格履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、

完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十六条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：

• 1．收购和出售资产行为；

• 2．对外投资行为；

• 3．重大诉讼、仲裁事项；

• 4．重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、

• 变更和终止；

  • 5．大额银行退票；

  • 6．重大经营性或非经营性亏损；

  • 7．遭受重大损失；

  • 8．重大行政处罚；

  • 9．上市规则规定的其他事项。

第四十七条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披 露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第九章 附则

第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。

第四十九条 本制度自董事会审议通过后生效。若本制度与国家日后颁布的法 律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。

第五十条 本制度所称“以上”含本数；“以下”不含本数。

第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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