TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2012

Dec 12, 2012

中山达华智能科技股份有限公司

股东大会、董事会和总裁决策权限管理制度

第一条 为了提高中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 运行效率,保证公司、股东和债权人合法权益,使公司经营管理规范化、科学化、 程序化,按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规 以及《中山达华智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规 定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 股东大会是公司的最高权力机关,根据《公司法》及《公司章程》的 规定行使职权。

第三条 除《公司章程》或股东大会决议另有规定外,下列事项应由股东大会 审议批准:

• (一)以下对外担保，需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准:

• 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计

• 净资产的50%以后提供的任何担保；

  • 2、连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

• 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的50%,且绝对金额超过5,000 万元人民币的担保；

• 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• 7、法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。

• (二)公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额(在

3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

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(三)公司进行风险投资。

(四)除上述交易外的其他交易行为,公司发生的购买或出售资产(不含购买 原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资 (含委托理财、委托贷款、对子公司投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签 订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产(受赠现金资产除 外),债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议以及其他交易,达到 下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元的；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000 万元的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过500 万元的。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原 则适用上述规定。

（五）公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产)，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期 经审计总资产30%的，须提交股东大会审议，并按特别决议进行表决。

第四条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策 程序,凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,在对重大事项做出决定 前可组织有关专家、专业人员进行评审。

第五条 除《公司章程》、本制度或股东大会决议另有规定外,董事会决策权 限如下:

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• (一)除应由股东大会批准的对外担保以外,其他任何对外担保均由公司董事 会批准；董事会不得再进行授权。

(二)公司与关联自然人发生的单笔交易(受赠现金资产和提供担保除外)金 额在30 万元以上的；或与关联法人发生的交易金额(受赠现金资产和提供担保除 外)在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易事项。但公司与关联方发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外),应提交股 东大会审议批准；

(三)公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等),赠与或受赠资产(受赠现金资产无需股东大会审议),债权或债务重 组,研究与开发项目的转移,签订许可协议以及其他交易,达到下列标准的(下列 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下的；该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,应提交股东大会审 议批准。

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以下,或绝对金额不超过5000 万元的；但交易标 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元的,应提交股东大会审议批准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以下,或绝对金额不超过500 万元的；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上,且绝对金额超过500 万元的,应提交股东大会审议批准；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以下,或绝对金额不超过5000 万元的；但交易的成交金额(含承担债务和费用)

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占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元的,应提交 股东大会审议批准；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,或绝 对金额不超过500 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元的,应提交股东大会审议批准。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原 则适用上述规定。

(四)与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额在1 亿元以上的。 第六条 总裁根据《公司章程》、股东大会和董事会的授权,负责公司的日常 管理和生产管理工作。

第七条 除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外,下列 事项由总裁(或其授权人员)决定:

(一)公司与关联自然人发生的单笔交易(受赠现金资产和提供担保除外)金 额低于30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易(受赠现金资产和提供担 保除外)金额低于300 万元的,或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5% 的关联交易事项。

(二)除上述关联交易外,公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签订管理方面的合 同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产,债权或债务重组,研究与开发项 目的转移,签订许可协议以及其他交易,金额在1000 万元以下的，由董事会授权 总裁审批。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原 则适用上述规定。

• (三)与公司日常经营相关的交易(包括但不限于购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)。

  • (四)与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额在1 亿元以下的。

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第八条 公司监事会负责监督本授权的实施。

第九条 公司应当及时按照法律、法规、国家证券监督管理部门的有关规定 或证券交易所股票上市规则修改本制度。

第十条 本制度所称“以上”、“以内”、“达到”、“超过”,都含本数；

• “不满”、“以下”、“以外”、“低于”、 “不超过”不含本数。 第十一条 本制度由董事会负责解释。

第十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

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