TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2012

Dec 12, 2012

中山达华智能科技股份有限公司

总裁工作细则

第一章 总 则

第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公 司法》等法律法规及《中山达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》）的有关规定，特制订本工作细则。

第二条 公司下属全资、控股企业可参照本工作细则执行。

第三条 公司设立总裁一名，总裁由董事长提名，董事会聘任，任何组织 和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。总裁主持公司日常经营和管理工作， 组织实施董事会决议，对董事会负责。

第四条 公司总裁、副总裁及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规 定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第五条 公司总裁每届任期三年，连聘可以连任。

第二章 总裁的任职资格与任免程序

第六条 总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理 能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业 的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神；

（六）《公司章程》规定的其他条件。

第七条 有下列情况之一的，不得担任公司总裁：

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• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力人；

• （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，

• 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总经

• 理）并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人

• 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  • （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  • （六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除； （七）《公司章程》规定的不得担任总裁的其他情形。

• 第八条 公司设总裁一名，财务总监一名，董事会秘书一名，另根据需要

• 设副总裁多名，由董事会聘任。

第九条 公司副总裁、财务总监由总裁提名，由董事会聘任，相应的人员 变动应经董事会审议批准。

第十条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员， 每届任期为三年，可以连聘连任。

第十一条 总裁可以在任期届满之前提出辞职，辞职的具体程序和办法按 《公司章程》和总裁与公司之间签订的劳动合同执行。

第十二条 公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利、义务。总裁的 任免应履行法定程序。

第三章 总裁班子职权

第一节 总裁的职权

第十三条 总裁对董事会负责，在董事会领导下行使下列职权：

（一）全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标 的实现；

（二）组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务 预算报告及利润分配与使用方案；

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（三）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关 事宜；

• （四）拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度；

（五）制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员 （不包括董事会秘书）；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安 排、报酬、奖惩与福利等事项；

（九）负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项 目、科研开发的可行性研究报告；依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产 的运用或安排；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）签署公司日常行政、业务文件；

（十二）负责处理公司重大突发事件；

（十三）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报 请董事会决议；

（十四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十四条 除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外, 下列事项由总裁(或其授权人员)决定:

(一)公司与关联自然人发生的单笔交易(受赠现金资产和提供担保除外)金 额低于30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易(受赠现金资产和提供担 保除外)金额低于300 万元的,或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5% 的关联交易事项。

(二)除上述关联交易外,公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签订管理方面的合 同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产,债权或债务重组,研究与开发项 目的转移,签订许可协议以及其他交易,金额在1000 万元以下的，由董事会授权

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总裁审批。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原 则适用上述规定。

• (三)与公司日常经营相关的交易(包括但不限于购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)。

• (四)与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额在1 亿元以下的。

• 第十五条 总裁根据《公司章程》及公司内部规章制度的规定，行使公司资 金、资产运用及签署其他重大合同的审批权限。

第十六条 总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注 重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，培育良好的企业精神， 逐步改善员工的物质 文化生活条件，注重员工的身心健康，充分调动员工的积 极性和创造性。

第十七条 总裁行使职权时，不得有下列行为：

• （一）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；

（二）不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与 公司利益有冲突的行为；

（三）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；

（四）不得侵占公司财产；

• （五）不得挪用公司资金或将公司资金私下借贷给他人；

• （六）不得将公司资金以个人名义开立帐户存储；

• （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的总裁应禁止的其他行

• 为。

第十八条 总裁应定期向董事会和监事会报告工作，至少每半年报告一次。 第十九条 总裁应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的 签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处 罚等类似事件时，总裁应及时向董事会、监事会报告。总裁应当保证其相关报告 内容的真实准确性。

第二十条 副总裁、财务总监为总裁的辅助机构，分别对总裁负责，并应 协助总裁作好公司日常生产经营与管理工作。

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第二十一条 总裁拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工 会或职代会的意见。

第二节 副总裁职权

第二十二条 副总裁具体工作职责由总裁分工确定。

第二十三条 副总裁就其所分管的业务和日常工作对总裁负责，并在总裁 的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总裁报告工作。

• 第二十四条 副总裁可以向总裁提议召开总裁办公会。

• 第二十五条 副总裁根据业绩和表现，可以提请公司总裁解聘或聘任自己

所分管业务范围内的中层管理人员。

第二十六条 及时完成总裁交办或安排的其他工作。

第三节 财务总监职权

第二十七条 公司设财务总监一名，由总裁提名并由董事会聘任。财务总 监协助总裁进行工作。

第二十八条 财务总监具体工作职责如下：

• （一）负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总裁报告

• 工作；

• （二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划； （三）审核、监督公司资金运用及收支平衡；

  • （四）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

  • （五）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；

  • （六）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总裁汇报，并提出解决方

案；

• （七）根据总裁的安排，协助各副总裁做好其他工作，完成总裁交办的临时

• 任务。

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第四章 总裁办公会议

第二十九条 总裁的日常工作形式为总裁办公会议，会议由总裁主持，由 副总裁、财务总监以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。总裁 因故不能主持会议的，应指定一位副总裁代其主持会议。

第三十条 总裁办公会议处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、 调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证 生产经营目标的顺利完成。

第三十一条 总裁办公会议所议事项应属于董事会授权范围内的事项。 第三十二条 总裁办公会议应有明确的议事内容和议题。总裁办公会议应 至少提前一天由总裁助理通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点； 参加会议人员；会议 议题；发出通知的日期等内容。

第三十三条 总裁办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举 行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签 字。会议记录由公司总裁办负责保管，保存期应不少于10 年。

第三十四条 总裁办公会议至少应每季度召开一次会议。总裁认为必要时 可随时召开总裁办公会议。总裁办公会议原则上应在公司住所地召开。

第三十五条 总裁决策以下事项时，应召开总裁办公会议：

• （一）贯彻落实董事会决议；

• （二）实施公司年度计划、公司投资计划；

• （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

• （四）决定公司各具体部门规章制度；

• （五）决定提请董事会任免副总裁、财务总监、等公司高级管理人员；

• （六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；

• （七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事

项；

• （八）决定提议召开董事会临时会议；

• （九）总裁认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总裁办

• 公会讨论决定的事项。

第三十六条 总裁办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总裁作出最

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后决策。

第五章 总裁报告制度

第三十七条 总裁根据董事会的要求，每年至少一次向董事会或监事会报 告工作，报告内容包括：

• （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

• （二）公司重大合同签订及执行情况；

• （三）资金运用和盈亏情况；

• （四）重大投资项目和进展情况；

• （五）公司董事会会议决议执行情况。

在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行，重大事 项必须以书面形式报告。

第三十八条 董事会或者监事会认为必要时，总裁应在接到通知的三日内 按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第六章 法律责任

第三十九条 总裁在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者， 应区别情况给予总裁和其他高级管理人员公司内部处分或依法追究刑事责任：

• （一）因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董

• 事会按有关程序对总裁予以解聘；

• （二）决策失误或违法操作，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重

• 程度给予公司内部其他处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

• （三）在总裁授意和指使下，公司有造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作

• 假行为，视情节轻重，给予公司内部处分或依法追究刑事责任；

• （四）由于指挥不当、管理不善，玩忽职守，公司发生了重大的安全事故，

• 使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的内部处分，构成犯罪的，依法 追究刑事责任；

（五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的内部处分或依法追究刑 事责任。

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第四十条 对于总裁违反本细则第十七条所获得的利益，董事会有权作出 决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究 刑事责任。

第七章 附则

第四十一条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。

第四十二条 本细则所称“高于”、“以上”含本数；“低于”、 “以下” 不含本数。

第四十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通 过之日起实施。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O 一二年十二月十三日

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