TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2011

Dec 5, 2011

中山达华智能科技股份有限公司 敏感信息排查管理制度

第一条 为加强中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）敏感信息 的排查、归集、保密及披露管理工作，防止内幕交易和证券市场操纵行为，切实保护 中小投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关 于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动公告的通知》（[2008]21 号）等有 关公司治理的法律法规，结合《公司章程》等实际情况，特制定本管理制度。

第二条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中，对公司股票及衍生品 种交易价格可能产生较大影响的信息，以及被中国证监会和深圳证券交易所认定为敏 感信息的其他信息。

敏感信息排查指由公司董事会负责，董事会秘书和证券法务部牵头组织其他有关 部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息 的泄露，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时证券法务部可以对各 部门、子公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者 利益。

第三条 下述人员或机构为敏感信息的报告义务人：

• (一) 公司董事和董事会；

• (二) 公司监事和监事会；

• (三) 公司高级管理人员；

• (四) 公司各部门、子（分）公司、办事处等分支机构及其负责人；

• (五) 公司各级子公司及其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

• (六) 公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

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(七) 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东及公司关 联人；

(八) 其他负有信息披露职责的人员和机构。

第四条 公司董事会秘书为敏感信息的归集、保密及对外披露直接负责人，并 负责组织公司证券法务部对公司、控股股东及所属企业的网站、子（分）公司网站、 内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的泄露，以减少内幕交易、证券市场价格操 纵行为，切实保护中小投资者利益。

第五条 报告义务人应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查。在出现、 发生或即将发生下列事项时,或对已报告的敏感事项取得实质性进展时，报告义务人 都应第一时间汇报公司董事会秘书，并向公司证券法务部提交书面报告。主要排查 事项如下：

1、常规交易事项

• (1) 购买或出售资产；

• (2) 对外投资及公司内部重大投资行为；

• (3) 提供财务资助；

• (4) 提供担保(反担保除外)；

• (5) 租入或租出资产；

• (6) 签订管理方面的合同；

• (7) 赠与或受赠资产；

• (8) 债权或债务重组；

• (9) 研究与开发项目的转移；

• (10) 签订许可协议。

2、生产经营活动中发生的重大事件

• (1) 生产经营情况或者生产环境发生重大变化；

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• (2) 订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；

• (3) 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司

• 资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• (4) 发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上

• 造成一定影响的事项；

• (5) 在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生

• 巨大变化的事项；

  • (6) 公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；

  • (7) 其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。

  • 3、关联交易事项

  • (1) 购买或出售资产；

  • (2) 对外投资（包含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为；

  • (3) 提供财务资助；

(4 )提供担保(反担保除外)；

• (5) 租入或租出资产；

• (6) 签订管理方面的合同(含委托或者受托管理资产和业务等)；

• (7) 赠与或受赠资产；

• (8) 债权或债务重组；

• (9) 转让或受让研究开发项目；

• (10) 签订许可协议；

• (11) 购买原材料、燃料、动力；

• (12) 提供或接受劳务；

• (13) 委托或者受托销售；

• (14) 与关联人共同投资；

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(15) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司及控股子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改，并履行报告义务。

①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

②通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

4、经公司股东大会、董事会授权，董事长、总经理及其它高管人员履行职责所 涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项。

5、突发事件

(1) 涉及公司的重大诉讼和仲裁；

(2) 募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

(3) 预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业 绩预告有较大差异的；

(4) 出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共 传媒传播的信息；

(5) 公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事 件；

(6) 其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件。

6、重大风险事项

(1) 遭受重大损失；

• (2) 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

(3) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

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• (4) 计提大额资产减值准备；

• (5) 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• (6) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• (7) 公司预计出现资不抵债；

• (8) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

  • (9) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

  • (10) 主要或全部业务陷入停顿；

  • (11) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

  • (12) 公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

  • (13) 其他重大风险情况。

第六条 在排查过程中，公司应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动 向，对其股份转让的进程，应及时向董事会、监事会和高级管理人会员报告。

公司控股股东在其拟转让所持公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股 股东应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告董事长、董事会秘书及 公司证券法务部，并持续报告股份转让的过程；如出现有权机构禁止公司控股股东转 让其所持有的公司股份的情形，公司控股股东应当及时向董事会秘书及公司证券法务 部报告相关信息。董事会秘书就以上事宜组织证券法务部人员按照法律法规及时披 露。

第七条 持有公司5%以上的股东，当其所持股份出现被质押、冻结、司法拍卖、 托管或设定信托或者被依法限制表决权等情形时，该股东应及时将相关信息报告董事 会秘书和公司证券法务部，并上报公司董事会。

第八条 各部门、各子（分）公司在归集、排查过程中，如涉及事项达到以下额 度的，应在发生当日立即将信息汇总报告董事会秘书，同时向公司证券法务部报送相 关书面材料，由证券法务部向董事会汇报。

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1、关联交易类事项

公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的 义务:

• (1) 与关联自然人发生交易达到30 万元以上；

(2) 与关联法人发生的交易达到300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上。

各子（分）公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行 信息报告的义务：

• (1)与关联自然人发生经营性关联交易达到10 万元以上；

(2)与关联法人发生经营性关联交易占子分公司最近一期经审计净资产0.5% 以上且绝对金额超过100 万元的关联交易。连续12 个月内发生的交易标的相关的同 类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范敏感信息排 查管理制度围。

2、对常规交易类事项

公司发生额度只要满足如下(1)－(5)之一条件的，即负有履行信息报告的义务： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上；

(2) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；

• (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；

• (4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一

• 个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

各子公司发生额度只要满足如下(1)－(5)之一条件的，即负有履行信息报告的义

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务：

(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子分公 司最近一期经审计总资产的10%以上或绝对金额超过500 万元；

(2)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产 的 10%以上或绝对金额超过500 万元；

(3)交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝 对金额超过100 万元；

(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，或绝对金额超过500 万元；

(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100 万元。

3、对于其他发生额占公司最近一期经审计净资产10%以上的事项应履行报告义 务；各子公司发生额占其最近一期经审计净资产10%以上，或绝对金额超过300 万元 的事项，应履行报告义务。

第九条 各部门、各单位如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊 物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要 求并同时汇报董事会秘书和公司证券法务部，以确定是否需要及时披露。

第十条 有关知情人员、部门和单位，在知晓前述敏感信息后应在第一时间报告 董事会秘书和公司证券法务部，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、 法律法规、法院判决及情况介绍等。必要时应同时报送或邮寄相关书面材料。

第十一条 有关知情人员、部门和单位，对前述敏感信息负有保密义务，在该类 信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。如违 反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、经 济处罚、撤职、开除等处分，甚至依法追究其法律责任。

第十二条 公司董事会秘书应按照中国证监会及深圳证券交易所的规范性文件 及《公司章程》相关规定，对上报的敏感信息进行分析判断，并提出处理方式、履行

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相应程序。同时指派证券法务部对报告的信息予以整理并妥善保存。

第十三条 对网络、报刊、电视、电台等媒体对公司的报道、传闻以及投资者关 注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司相关 要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。公司各部 门、各子（分）公司应积极配合董事会秘书和证券法务部及时了解情况，澄清情况。

第十四条 公司敏感信息难以保密或已经泄露的，公司董事会应严格按照公司信 息披露管理制度规定及证劵监管部门、深圳证券交易所的规范要求进行信息披露。

第十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人、合作伙伴等，均应当 签订相关 敏感信息的保密承诺，以保证以上人员不擅自披露公司的敏感信息，如违 反保密承诺擅自披露相关信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十六条 其他未尽事宜，应参照《公司章程》、《信息披露管理制度》及《重大 信息内部报告制度》等制度的要求的执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

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