TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2011

Dec 5, 2011

中山达华智能科技股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及制度性文件及《公司章 程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披 露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其 关联方。

第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

1、直接持有公司股本总额 50%以上的股东；

2、持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东；

3、在公司股东名册中持股数量最多的股东；

4、中国证监会认定的其他情形。

第四条 本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有 的股份未达到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章 一般原则

第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。

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第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第七条 控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或解除。

第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。包括但 不限于下列情形：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托

• 贷款；

  • 3、委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

• 4、委托控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇

• 票；

  • 5、代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

  • 6、中国证监会认定的其他方式。

第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从 事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原 则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义 务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如 实的书面回答相关问询。

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第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信 息， 不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有 效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履 约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控 股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股 份的，不得影响相关承诺的履行。

第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式 影响公司人员独立：

• 1、通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

• 2、通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他

• 在公司任职的人员履行职责；

  • 3、向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

  • 4、要求公司人员无偿为其控制的企业或其指定个人提供服务；

  • 5、有关法律法规、规章规定的其他情形。

第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式 影响公司财务独立:

• 1、将公司资金纳入控股股东控制的财务体系管理；

• 2、通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

• 3、要求公司为控股股东支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他出 4、有关法律法规、规章规定的其他情形。

第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式 影响公司业务独立：

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• 1、与公司进行同业竞争；

• 2、要求公司与控股股东进行显失公平的关联交易；

• 3、无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资

产；

4、有关法律法规、规章规定的其他情形。

第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得 通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

• 1、与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

• 2、与公司共用原材料采购和产品销售系统；

• 3、与公司共用机构和人员；

• 4、通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进

• 行限制或施加其他不正当影响；

  • 5、有关法律法规、规章规定的其他情形。

第二十二条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、 董事提名权的权力，不得以任何理由限制、阻挠其权力的行使。

第二十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行公平的交易，不得通过 欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权 益。

第二十四条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于 公司的商业机会。

第二十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公 司和中小股东利益的影响。

第四章 买卖公司股份的行为管理

第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方 式来买卖公司股份。

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第二十七条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出 的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。

第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息 披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公 司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规 避审批程序和信息披露义务。

第三十条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或 实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股 东的利益。

第三十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下 情况进行合理调查：

1、受让人受让股份意图；

• 2、受让人的资产以及资产结构；

• 3、受让人的经营业务及其性质；

• 4、受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵

• 害其他中小股东的利益；

  • 5、对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股 东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第五章 信息披露管理

第三十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉 及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第三十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在 1 天内及时 通知公司并予以披露：

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• 1、对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

• 2、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

• 3、持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托

• 或被依法限制表决权；

  • 4、自身经营状况恶化的，进入破产清算、重整及和解等状态；

  • 5、对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当在 1 天内及时通 知公司并予以披露。

第三十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严 格的保密措施，一旦出现泄漏应当在 1 天内立即通知公司并督促公司立即公告。 第三十六条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的 重大信息，应当在1 天内第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控 股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第三十七条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当 在1 天内及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调 查和相关信息披露工作。

第三十八条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工 作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当在1 天内立即通知公司，并 依法披露相关筹划情况和既定事实：

• 1、该事件难以保密；

• 2、该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

• 3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十九条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控制 人 应当积极配合并在1 天内及时、如实的书面回复，保证相关信息和资料的真 实、准确和完整。

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第六章 附则

第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

中山达华智能科技股份有限公司 2011 年12 月6 日

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