TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2011

Dec 5, 2011

中山达华智能科技股份有限公司 内幕信息知情人报备制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善中山达华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治 理结构，完善公司内幕信息保密工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时， 防 范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法 》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《国 务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》等 有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，董事会秘书负责组织实 施公司内幕信息的监管及信息披露工作。

第三条 未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个 人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二章 内幕信息及知情人范围

第四条 本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第七十四条规定，上市 公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控 制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息 的人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

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• （四）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管 理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机 构的有关人员；

（七）因其他工作原因获悉内部信息的单位和个人，包括但不限于公司财务人员、 审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人 员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；

（八）上述人员的配偶、子女和父母；

• （九）中国证监会规定的其他人。

第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，为内幕知情 人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的 尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不 限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿 责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司董事长、1/3 以上董事、经理发生变动，或无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效；

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• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文件可

• 能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被

• 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

• 大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

• 关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）公司分配股利或者增资的计划；

• （二十二）公司股权结构的重大变化；

• （二十三）公司债务担保的重大变更；

• （二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之

• 三十；

• （二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

• 责任；

• （二十六）公司收购的有关方案；

• （二十七）中国证监会规定的其他情形。

第三章 内幕信息的登记备案

第六条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,

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供公司自查和相关监管机构查询。其中,涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、 回购股份、股权激励的内幕信息,还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕 信息知情人名单报送广东证监局和深圳证券交易所备案。

第七条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至 少保存十年以上。

第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、 职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。 （见附件一：上市公司内幕信息知情人档案登记表）

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人均有向公司董事会报告内幕 信息的义务，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内 幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，应当积极配合公司做 好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构接 受公司委托从事证券服务业务，如该受托事项对公司股票及其衍生品交易价格有重大 影响的事项时，则上述中介机构应当配合公司做好相关人员内幕信息知情人登记备案 工作。

第十二条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生 品交易价格有重大影响的事项的其他发起方，应当填写各自单位的内幕信息知情人档 案并报备公司董事会秘书。

第十三条 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段上报公司 董事会，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各

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方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当告知行政管理部门 人员按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规政策要求需经常性向相关行政管理部 门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式 在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的 时间。

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事 项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决 策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名 确认。

第十六条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查 询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并按照监管部门要求 向其报告。

第四章 保密及责任追究

第十七条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董 事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记备案事宜。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理情况进行监督。

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息 依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍 生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

公司内幕信息知情人人员原则上应在得知信息的第一时点签署保密协议。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措

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施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内 幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司 董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十二条 公司应根据中国证监会的固定，对内幕信息知情人买卖公司股票及 其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者 建议他人利用内幕信息进行交易的，公司及时上报董事会，并在2 个工作日内将有关 情况报送广东证监局及深圳证券交易所。

公司应根据《上市公司现场检查办法》的规定，积极配合中国证监会及广东证监 局等相关监管部门对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息 知情人档案保管情况进行现场检查。

第二十三条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给 公司造成严重影响或损失时，拒绝配合中国证监会及广东证监局等监管部门现场检查 的个人或单位，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。

中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员， 持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息， 给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重 大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜和与有关法律、法规或《公司章程》相冲突的，以有 关法律、法规或《公司章程》的规定为准。

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第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

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附件：

上市公司内幕信息知情人档案登记表

序号	姓名	身份证号码	工作单位	职务	知悉的内幕信 息内容(注1)	知悉的内幕 信息时间	知悉的内幕 信息地点	知悉的内幕信 息方式（注2）	内幕信息所处 阶段（注3）

• 注1：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行项目说明；

注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

• 注3：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同定义、公司内部报告、传递、编制、决议、实施等。

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